醫(yī)藥有限公司章程

1、醫(yī)藥有限公司、八為適應社會主義市場經濟的要求，發(fā)展生產力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資，設立 醫(yī)藥有限公司，特制定本章程。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：第二條住所：第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：中成藥、中藥材、化學藥制劑、抗生素制劑、生化藥品、生物制品、疫苗、醫(yī)療器械、計生用品、保健品等。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本： 萬元 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過 并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起 10 日內通知債權人。公司 變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記

2、手續(xù)。第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：股東姓名身份證號出資方式出資額出資比例資金分兩階段匯入指定帳號。第一階段，股東按出資額的日前將股份資金匯入指定帳號；第二階段，另于日前匯入第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產

3、。第八條股東承擔以下義務:（-）遵守公司章程；（）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓部分出資。第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊 第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十二條股東會由全體股東組成，是公 司的權力機構，行使下列職權：（

4、一）決定公司的經營方針和投資計戈IJ;（二）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關執(zhí)行董事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （十）修改公司章程。 第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條股東會會議由股東按照出資比 例行使表決權。 第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15 日以前通知

5、全體 股東。定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行 使委托書中載明的權利。 第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集主持。 第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由 代表三分之二以上表決權的股 東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、 解散或者變更公 司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通 過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名 第十八條公司設執(zhí)行董事 1 人。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任

6、。股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事由股東會選舉和罷免。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行 職務時，由執(zhí)行董事指 定其他人員主持。執(zhí)行董事行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理，根據(jù)經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負 責人，決定其 報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。（十一）代表

7、公司簽署有關文件；（十二）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處 置權，但這類 裁決權和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； 第十九條公司設總經理一名，由 執(zhí)行董事聘任或者解聘，總經理對股東會負責，行使 下列職權：（一）主持公司的經營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司部門經理，財務負責人；（七）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。總經理可以由股東會成員兼任，可以列席股東會會議。第二

8、十條公司設監(jiān)事 1 人，由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第二十一條監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、總經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行 監(jiān)督；三）當執(zhí)行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會。 監(jiān)事列席股東會會議。第八章公司的法定代表人第二十二條執(zhí)行董事為公司的法定代表人第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十三條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財 政主管部門的規(guī)定建立本公司的 財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時作財務會計報告，并 應于第二年 1 月 30

9、 日前送交各股東。第二十四條公司利潤分配按照公司法及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當年稅后利潤分配時，提取利潤的10 列入公司法定公積金。當公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時，應先用當年利潤 彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法 定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分 配。第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。本企 業(yè)實行全員勞 動合同制，試工期三個月。期滿經考核合格后轉為正式合同制職工。工 資制度采取計時工資制，多 勞多得。第十章公司的解散事由與清算辦法第二十六條公司的營業(yè)期限 10 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； （二）股東會決議解散；三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的第二十八條公司解散時，應依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第一章股東認為需要規(guī)定的其他事項第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應由股東代表三分之二以上表決權的股東表決通過，