公司法解釋三第20條

1、公司法解釋三第 20 條以下是整理的關(guān)于公司法解釋三第20 條及相關(guān)內(nèi)容，歡迎閱讀。第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、 行政法規(guī)和公司章程， 依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股 東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害 公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶 責(zé)任。本條是關(guān)于公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使權(quán)利的規(guī)定。公司股東依法和依章程正當(dāng)行使權(quán)利，是股東的基本義務(wù)。本著權(quán)利、義務(wù)平等的原則，公司股東在享受各項(xiàng)權(quán)利的 同時(shí)，

2、負(fù)有正當(dāng)行使權(quán)利的義務(wù)。其正當(dāng)行使權(quán)利受法律保護(hù)，濫用權(quán)利將受到法律的制裁。結(jié)合我國(guó)公司實(shí)踐的實(shí)際需要，本條規(guī)定了公司股東正當(dāng)行使權(quán)利的一般原則及其股東濫用權(quán)利的民事責(zé)仕。與修訂前的公司法相比，為了充分地保護(hù)股東的合法利 益，本法賦予了股東較多的實(shí)質(zhì)性權(quán)利。股東在行使權(quán)利時(shí)， 一是要遵守法律有關(guān)權(quán)利行使的規(guī)定 二是要依照法律規(guī)定的程序行使。股東行使權(quán)利不得損害公司和其他股東的利益。例如，本法規(guī)定，股東在涉及公司為其擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決 時(shí)，應(yīng)當(dāng)回避； 如股東違反這一規(guī)定強(qiáng)行參與表決， 則構(gòu)成 濫用股東權(quán)利。又如，本法規(guī)定有限責(zé)任公司股東有查賬權(quán)；但前提是股東應(yīng)當(dāng)有正當(dāng)?shù)睦碛?，一般為公司的?jīng)營(yíng)活動(dòng)特

3、別是在財(cái)務(wù) 處理上有損害股東利益之嫌。如果股東為個(gè)人經(jīng)營(yíng)的目的，以查賬為由，竊取公司商業(yè) 秘密，則構(gòu)成股東濫用權(quán)利。再如，公司章程規(guī)定公司出售重大資產(chǎn)需股東大會(huì)特別決 議通過(guò)；公司的控股股東無(wú)視章程的規(guī)定，不經(jīng)法定程序， 強(qiáng)令公司經(jīng)營(yíng)管理層出售該資產(chǎn)，也構(gòu)成股東權(quán)利的濫用。對(duì)股東濫用權(quán)利的行為，給公司和其他股東造成損失的，濫用權(quán)利的股東應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。這樣規(guī)定有利于規(guī)范股東行為，促使股東依法、正當(dāng)行使 權(quán)利。股東不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公 司債權(quán)人的利益。公司法為保護(hù)和鼓勵(lì)投資， 同時(shí)也保證公司經(jīng)營(yíng)的靈活性和高效性，創(chuàng)制了股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立法人地位的制度。對(duì)股東而言，股東

4、依約定足額出資后，即享受有限責(zé)任的 待遇，不再對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；股東通過(guò)公司權(quán)力機(jī)關(guān)依法定程序行使其權(quán)利，不直接插手公司的經(jīng)營(yíng)。公司則獨(dú)立地運(yùn)用股東投入到公司中的財(cái)產(chǎn)從事經(jīng)營(yíng)，創(chuàng)造利潤(rùn)。公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，與債權(quán)人獨(dú)立地發(fā)生債權(quán)、 債務(wù)關(guān)系， 承擔(dān)由此產(chǎn)生的民事責(zé)任。但是，實(shí)際經(jīng)濟(jì)生活中，有的公司的股東通過(guò)各種途徑控 制著公司，為賺取高額利潤(rùn)或逃避債務(wù)，常常擅自挪用公司 的財(cái)產(chǎn)，或者與自己的財(cái)產(chǎn)混同、賬目混同、業(yè)務(wù)混同。有的股東為達(dá)到非法目的，設(shè)立一個(gè)殼公司從事違法活動(dòng)，實(shí)際控制該公司，但又以有限責(zé)任為掩護(hù)逃避責(zé)任。在這些情況下，公司在實(shí)際上已失去了獨(dú)立地位，該獨(dú)立 法人地位被股東濫用了。同

5、時(shí)，股東利用上述方式逃避其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，也濫用了其有限責(zé)任的待遇；而公司的債權(quán)人將面臨著極大的交易風(fēng) 險(xiǎn)。面對(duì)這一現(xiàn)實(shí)問(wèn)題， 一些國(guó)家在維護(hù)公司股東有限責(zé)任的 基本原則的同時(shí)，本著權(quán)利和義務(wù)相一致的原則，為切實(shí)保 護(hù)債權(quán)人的利益、維護(hù)正常的交易秩序，創(chuàng)制了公司法人人格否認(rèn)（在普通法系國(guó)家稱為“揭開(kāi)公司面紗”）的制度。即當(dāng)符合法定條件， 認(rèn)定股東濫用公司法人獨(dú)立地位和有 限責(zé)任時(shí)，可以“揭開(kāi)公司的面紗”，將公司股東和公司視為一體，追究股東和公司共同的法律責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。我國(guó)公司的實(shí)踐不長(zhǎng)，由于各方面的原因，一些公司雖然 有健全的組織機(jī)構(gòu)

6、，但所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)并未完全分離。加之缺乏商業(yè)誠(chéng)信，股東利用公司獨(dú)立地位侵占公司財(cái)產(chǎn)，逃避債務(wù)，損害債權(quán)人利益的情況比較嚴(yán)重。這次修改公司法在進(jìn)一步放寬公司設(shè)立和有關(guān)管制的同時(shí)，有必要引進(jìn)公司法人人格否認(rèn)制度，防止股東濫用公司 法人人格、有限責(zé)任獲取非法利益，以保護(hù)債權(quán)人、維護(hù)正 常的交易秩序。適用這一規(guī)定，應(yīng)把握以下幾個(gè)原則：一是堅(jiān)持有限責(zé)任 這一公司制度的基石。適用公司法應(yīng)當(dāng)維護(hù)股東的有限責(zé)任，由公司依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。因此， 公司法人人格否認(rèn)制度的適用應(yīng)當(dāng)限制在司法審判 中針對(duì)某一具體案件適用，不得任意擴(kuò)大其適用范圍。二是我國(guó)的公司法人人格否認(rèn)制度主要適用于股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東

7、有限責(zé)任，逃避債務(wù)的行為，即股東有逃避債務(wù)的主觀惡意和具體行為；應(yīng)當(dāng)有嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的后果。債權(quán)人可以直接請(qǐng)求人民法院向股東追償。三是具體認(rèn)定公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有 限責(zé)任行為的標(biāo)準(zhǔn)由最高人民法院根據(jù)本條的基本原則做 出具體規(guī)定；人民法院在審理公司案件中應(yīng)統(tǒng)一遵守有關(guān)規(guī) 定。在研究制定本條規(guī)定的過(guò)程中，曾有過(guò)不同意見(jiàn)，主要集 中在兩個(gè)方面：一是是否應(yīng)在公司法中確立法人人格否認(rèn)制 度，是否對(duì)有限責(zé)任的表現(xiàn)形式多樣，在法律中難以列 舉。我國(guó)剛剛開(kāi)始實(shí)行這一制度，法律只做原則規(guī)定，由最高 人民法院根據(jù)審判實(shí)踐的情況做出具體規(guī)定較為穩(wěn)妥。因此， 本條并未列舉確定股東濫用公司法人獨(dú)

8、立地位和有 限責(zé)任的具體標(biāo)準(zhǔn)。第一條為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購(gòu)出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人， 包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東。第二條發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，合同相對(duì)人請(qǐng)求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司成立后對(duì)前款規(guī)定的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第三條發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同，公司成立后合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支 持。公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為 自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承

9、擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。第四條公司因故未成立， 債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人 對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比 例分擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比 例分擔(dān)責(zé)任；沒(méi)有約定出資比例的， 按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立， 其他發(fā)起人主張其 承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的， 人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò) 錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。第五條發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害， 公司成 立后受害人請(qǐng)

10、求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持; ;公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任 的，人民法院應(yīng)予支持。公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償。第六條股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股 款， 經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起 人對(duì)該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有 效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第七條出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的， 人民法院可以參照物權(quán)法第一 百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。以貪財(cái)、賄賂、侵占、挪用等違法犯罪所得的

11、貨幣出資后 取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取 拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。第八條出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張 認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān)；逾期未辦理或者未解除的， 人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全 面履行出資義務(wù)。第九條出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù) 的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng) 估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定

12、出資人未依法全面履行出資義務(wù)。第十條出資人以房屋、 土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記 的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變 更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未 履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期 間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)；在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù) 的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù)；出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、 并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。第十一條出資人以其他公

13、司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：（一） 出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（二） 出資的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；（三） 出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù) ；（四）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。股權(quán)出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù) 的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ) 正措施，以符合上述條件；逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn) 定其未依法全面履行出資義務(wù)。股權(quán)出資不符合本條第一款第 （四）項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院

14、應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。第十二條公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）將出資款項(xiàng)轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后又轉(zhuǎn)出 ；（二）通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出 ；（三） 制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配；（四）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（五）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充 賠償責(zé)任的，人

15、民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。第十四條股東抽逃出資， 公司或者其他股東請(qǐng)求其向公

16、司 返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理 人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi) 對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承 擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持 ；抽逃出資的股東已經(jīng)承 擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支 持。第十五條第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司，雙方明確約定在公司驗(yàn)資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽 回以償還該第三人， 發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三 人后又不能補(bǔ)足出資，相關(guān)權(quán)利人請(qǐng)求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起 人因

17、抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第十六條出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他 股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的， 民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。第十七條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃 出資， 公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求 權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出 相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院 不予支持。第十八條有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃 全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未 繳納或者返還出資， 公司以股

18、東會(huì)決議解除該股東的股東資 格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司 應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳 納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng) 的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條 請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第十九條有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出 資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng) 求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民 法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該 股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承

19、擔(dān)連帶責(zé)任的， 人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。第二十條公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者 抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義 務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人 民法院不予支持。公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面 履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行 抗辯的，人民法院不予支持。第二十一條當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資

20、義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。第二十二條當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作 為第三人參加訴訟。第二十三條當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：（一） 已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資， 且不違反法律法 規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定；（二） 已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。第二十四條當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。第二十五條有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出 資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生 爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng) 認(rèn)定該合同有效。前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股 東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變