注冊會計師《經(jīng)濟(jì)法》重難點學(xué)習(xí)筆記

1、注冊會計師經(jīng)濟(jì)法重難點學(xué)習(xí)筆記第一章 公司法律制度1、 股份有限公司與有限責(zé)任公司的比較項目名稱股份有限公司有限責(zé)任公司股東人數(shù)2-200人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住宅50人以下出資限制條件募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制在股份有限公司中，無限制1、 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股份2、 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意3、 人民法院強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)2、 有限責(zé)任公司股東行使回購懇求權(quán)的條件：（1） 公司連續(xù)5年不向股東安排利潤，而公司5年連續(xù)

2、盈利，并且符合公司法定規(guī)定的安排利潤條件的（2） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)（3） 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解算事由消滅，股東會會議通過決議修改章程使公司續(xù)存的3、公司為公司股東或者實際把握人供應(yīng)擔(dān)保的，必需經(jīng)股東會或者股東大會決議；接受擔(dān)保的股東或?qū)嶋H把握人支配的股東不得參與表決；該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。董事高級管理人員違反公司章程規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，以公司財產(chǎn)為他人供應(yīng)擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。4、股份有限公司的創(chuàng)立大會：創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席，方可進(jìn)行；創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)

3、于公司籌辦狀況的報告（2）通過公司章程（3）選舉董事會成員（4）選舉監(jiān)事會成員（5）對公司的設(shè)立費用進(jìn)行審核（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核（7）發(fā)生不行抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以做出不設(shè)立公司的決議創(chuàng)立大會對上述事項作出決議，必需經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。5、股東大會的一般職權(quán)（1）打算公司的經(jīng)營方針和投資方案（2）選舉和變更非職工代表擔(dān)當(dāng)?shù)亩?、監(jiān)事，打算有關(guān)董事、監(jiān)事的酬勞事項（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告（5）審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案、決算方案（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤安排方案和彌補虧損方案（7）對公司

4、增加或者削減注冊資本作出決議（8）對發(fā)行公司債券作出決議（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議（10）修改公司章程（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)6、上市公司股東大會的特殊職權(quán)（1） 對上市公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議（2） 審議上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項（特殊決議事項）（3） 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項（4） 審議股權(quán)激勵方案（5） 審議批準(zhǔn)特定情形下的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：A、上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后供應(yīng)的任何擔(dān)保B、公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)

5、審計總資產(chǎn)的30%以后供應(yīng)的任何擔(dān)保C、為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象供應(yīng)的擔(dān)保D、單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保E、對股東、實際把握人及其關(guān)聯(lián)方供應(yīng)的擔(dān)保7、有下列情形之一的，應(yīng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時（2）公司未彌補的虧損達(dá)實收股份總額1/3時（3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東懇求時（4）董事會認(rèn)為必要時（5）監(jiān)事會提議召開時（6）公司章程規(guī)定的其他情形8、特殊決議事項及其通過方式的比較會議性質(zhì)特殊決議事項通過方式上市公司的股東大會1、 修改公司章程2、 增加或者削減注冊資本3、 合并、分立、解

6、算4、 變更公司形式5、 一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%6、 就重大資產(chǎn)重組事項作出決議7、 可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格修正方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過股份有限公司的股東大會1、 修改公司章程2、 增加或者削減注冊資本3、 合并、分立、結(jié)算4、 變更公司形式須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過有限責(zé)任公司1、 修改公司章程2、 增加或者削減注冊資本3、 合并、分立、結(jié)算4、 變更公司形式必需經(jīng)代表（全部）2/3以上表決權(quán)的股東通過9、股份有限公司的董事會由519人組成；上市公司獨立董事連任時間不得超過6年。股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人

7、，應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。10、獨立董事的特殊職權(quán)：（2010年綜合）（1） 重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會爭辯（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）（2） 向董事會提議聘用和解聘會計師（3） 向董事會提請召開臨時股東大會（4） 提議召開董事會（5） 獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和詢問機(jī)構(gòu)（6） 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)獨立董事形式上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得獨立董事的1/2以上同意。11、獨立董事應(yīng)當(dāng)對上市公司的以下重大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（2010年綜合）（1）提名、任

8、免董事（2）聘任和解聘高級管理人員（3）公司董事、高級管理人員的薪酬（4）上市公司的股東、實際把握人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否實行有效措施收回欠款（5）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項（6）公司章程規(guī)定的其他事項12、股份轉(zhuǎn)讓的限制（1） 發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 公司公開發(fā)行股份前以發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（2） 董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份及其

9、變動狀況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外 公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出的其他限制性規(guī)定。（3） 上市公司股份轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持有股份不超過1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受轉(zhuǎn)讓比例的限制 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票A、 上市公司定期報告公告前30日內(nèi)B、 上市公司業(yè)績預(yù)報、業(yè)績快報公告前10日

10、內(nèi)C、 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中至依法披露后2個交易日內(nèi)D、 證券交易所規(guī)定的其他期間13、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特殊規(guī)定（1） 增加股東大會特殊決議事項。上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（2） 上市公司設(shè)立獨立董事（3） 上市公司設(shè)立董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會與董事會會議的籌備、文件報關(guān)以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事物等適宜（4） 增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的表決權(quán)排解制度。董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進(jìn)行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系

11、董事過半數(shù)通過（5） 上市公司可以本公司股票為標(biāo)的實行股權(quán)激勵方案。（但不包括獨立董事）14、公司利潤安排的挨次：（1）彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限（2）繳納所得稅（3）彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在虧損（4）提取法定公積金（5）提取任意公積金（6）向公司安排利潤15、公積金(2010年、2012年綜合)提取比例：按稅后利潤的10%提取，當(dāng)期累計金額達(dá)到注冊資本的50%以上時可以不再提取公積金的用途：（1） 彌補虧損，但資本公積不得用于彌補虧損（2） 擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營（3） 轉(zhuǎn)增公司資本，法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%16、

12、公司合并的程序（2010年綜合）（1）簽定合并協(xié)議（2）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單（3）作出合并決議（4）通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保。（5）依法進(jìn)行登記17、公司減資的程序：（1）股東（大）會作出減資的決議（特殊決議事項），并相應(yīng)地對章程進(jìn)行修改；（2）公司必需編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單（3）通知債權(quán)人和對外公布（公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書

13、的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者供應(yīng)相應(yīng)的擔(dān)保。）（4）辦理減資登記手續(xù)（自公告之日起45日后申請變更登記）18、公司合并各方債權(quán)、債務(wù)的承接（1）公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼（2）公司分立前的債務(wù)由分立后的公司擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就清償債務(wù)達(dá)成書面協(xié)議另有商定的除外。19、公司解算的緣由（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿后者公司章程規(guī)定其他解算事由消滅（2）股東會或者股東大會決議解算（3）因公司合并或者分立需要解算（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷（5）持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以懇求人

14、民法律依法予以解算20、清算組在清算期間行下列職權(quán)：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款（5）清理債權(quán)、債務(wù)（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)（7）代表公司參與民事訴訟活動其次章 證券法律制度1、首次公開發(fā)行股票（2010年、2012年、2013年綜合）情形主板和中小板塊創(chuàng)業(yè)板塊股本總額發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元盈利力量 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù) 最近3

15、個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬，最近1年的營業(yè)收入不少于5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)最近一期期末凈資產(chǎn)最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元募資資金的使用 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的適用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù) 除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金

16、融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、托付理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司發(fā)行人募集資金應(yīng)符合法定用途募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)規(guī)模 、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理力量等主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員最近3年內(nèi)沒有發(fā)生變化，實際把握人沒有發(fā)生變更最近2年內(nèi)沒有發(fā)生變化，實際把握人沒有發(fā)生變更成立滿3年發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)肯定期限的股份有限公司： 股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上持續(xù)經(jīng)營三年以上未彌補虧損最近一

17、期期末不存在未彌補虧損持續(xù)盈利發(fā)行人具有持續(xù)盈利力量注冊會計師意見由注冊會計師出具無保留意見的審計報告、無保留結(jié)論的內(nèi)部把握鑒證報告發(fā)行人行為發(fā)行人不存在資金被控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形；發(fā)行人不存在為控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。2、在主板和中小板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件：（2010年、2012年綜合、2013年）（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且合法持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。（2）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際把握人沒有發(fā)生變更。假如發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配

18、公司表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際把握人，視為公司把握權(quán)發(fā)生變更。（3）人員獨立：發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)中擔(dān)當(dāng)除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不得在上述企業(yè)中領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在上述企業(yè)中兼職。財務(wù)獨立機(jī)構(gòu)獨立業(yè)務(wù)獨立：獨立于控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)，與控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯示公正的關(guān)聯(lián)交易。（4）發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員具有相應(yīng)任職資格，并不得存在以下情形：被證監(jiān)會實行證券市場禁入措施尚在禁入期的最近36個月內(nèi)收到證監(jiān)會行政

19、懲罰，或最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開責(zé)怪；(2012)因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。（5）發(fā)行人不存在為控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。（6）發(fā)行人不存在資金被控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形。（7）發(fā)行人具有持續(xù)盈利力量，不存在下列情形：發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利力量構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利力量構(gòu)成重大不利影響；發(fā)行人最近一個會計

20、年度的營業(yè)收入或凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；發(fā)行人最近一個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；發(fā)行人在用商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（2012年綜合）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利力量構(gòu)成重大不利影響的情形。（8）財務(wù)狀況良好：（2010年、2012年、2013年綜合）注冊會計師出具了無保留意見的審計報告、無保留結(jié)論的內(nèi)部把握鑒證報告財務(wù)指標(biāo)良好：1）最近3個會計年度凈利潤為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過

21、人民幣5000萬或最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億；3）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬；4）最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；5）最近一期期末不存在為彌補虧損發(fā)行人披露的財務(wù)資料不得存在以下情形：1）有意遺漏或虛構(gòu)交易、事項或者其他重要信息；2）濫用會計政策或者會計估量3）操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據(jù)的會計記錄或者相關(guān)憑證（9）募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，除金融企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、托付理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。發(fā)

22、行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會打算的專項賬戶。（10）法定障礙：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或變相公開發(fā)行過證券；或有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；最近36個月內(nèi)違反法律、行政法規(guī)，受到行政懲罰，且情節(jié)嚴(yán)峻最近36個月內(nèi)曾向證監(jiān)會提動身行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或不符合發(fā)行條件以哄騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)等情形；或者以不正值手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)

23、立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見嚴(yán)峻損害投資者合法權(quán)益和社會公眾利益的其他情形。（11）其他條件：發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；股權(quán)清楚，控股股東和受控股股東、實際把握人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛；組織機(jī)構(gòu)（股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度）健全且運行良好。3、在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件：（2012年綜合）（1）發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營3年以上；（2）最近2年持續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬，最近2年營業(yè)收入增長率均不低于30

24、%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（3）最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬，且不存在未彌補虧損。（4）發(fā)行后股本不少于3000萬。（5）發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際把握人沒有發(fā)生變更。（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利力量（同主板和中小板首發(fā)條件的第7條）（7）發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)待不存在嚴(yán)峻依靠。發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟及仲裁等重大或有事項。（8）發(fā)行人業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立。（9）由注冊會計師出具無保留意見的審計報告、無保留結(jié)論的內(nèi)部把握鑒證報告。不存在資金被控股股東、實際把握人及其把握的其他企業(yè)以借

25、款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。（11）發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)具備相關(guān)資格且不存在法定情形（同主板和中小板首發(fā)的第4條）（12）法定障礙。發(fā)行人及其控股股東、實際把握人最近3年內(nèi)不存在：損害投資者合法權(quán)益和社會公眾利益的重大違法行為未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前處于持續(xù)狀態(tài)的情形（13）發(fā)行人募集資金符合法定用途。（14）其他條件（同主板和中小板首發(fā)的第11條）4、首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下配售時，發(fā)行人和主承銷商不得向下列對象配售股票：（1）發(fā)行人及其股東、實際把握人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東

26、、實際把握人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施把握、共同把握或?qū)嵤┲卮笥绊懙墓荆约霸摴究毓晒蓶|、控股子公司和控股股東把握的其他子公司；（2）主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工；主承銷商及其持有比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實施把握、共同把握或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東把握的其他子公司；（3）主承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工（4）上述前3項所述人士的關(guān)系親密的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配

27、偶的父母（5）通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正值毅力的其他自然人、法人和組織。5、優(yōu)先股（2014年新增）（1）發(fā)行人范圍。公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司和非上市公眾公司；（2）發(fā)行條件公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司一般股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。（3）優(yōu)先股發(fā)行的特殊要求為了愛護(hù)公眾投資者，要求公開發(fā)行優(yōu)先股的公司，必需在公司章程中規(guī)定以下事項：實行固定股利率在有可安排稅后利潤的狀況下必需向優(yōu)先股股東安排股息未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度優(yōu)先股股東依

28、據(jù)商定的股息安排股息后，不再同一般股股東一起參與剩余利潤安排（4）優(yōu)先股股東權(quán)利優(yōu)先安排利潤。優(yōu)先股股東依據(jù)商定的票面股息率，優(yōu)先于一般股股東安排公司利潤，在完全支付商定的股息之前，不得向一般股股東安排利潤。優(yōu)先安排剩余財產(chǎn)當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等緣由進(jìn)行清算時，公司財務(wù)在依據(jù)公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程商定的清算金額，不足以支付的依據(jù)優(yōu)先股股東持股比例安排表決權(quán)的享有。除以下狀況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)：1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容2）一次或累計削減公司注冊資本超過10%3）公司合并、分立、解算或變

29、更公司形式4）發(fā)行優(yōu)先股5）公司章程規(guī)定的其他情形上述事項的決議，除須經(jīng)過出席會議的一般股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過表決權(quán)的恢復(fù)公司累計3個會計年度或持續(xù)2個會計年度未按商定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不行累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。6、股票承銷：（1）證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)

30、購人，不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先認(rèn)購并留存所包銷的證券（2）向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。（3）上市公司增發(fā)股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售（4）證券代銷、包銷期限最長不得超過90日（5）股票發(fā)行接受代銷方式的，代銷期限屆滿，向投資者出售股票數(shù)量未達(dá)到公開發(fā)行股票數(shù)量的70%的，為發(fā)行失敗。7、首次公開發(fā)行時的老股轉(zhuǎn)讓：（1）發(fā)行人在首次公開發(fā)行新股時，鼓舞持股滿3年的原股東將部分老股向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司可流通股票的比例（2）公司首次公開發(fā)行時，公司股東公開發(fā)售

31、的股份，其持有時間應(yīng)當(dāng)在36個月以上。公司股東公開發(fā)售股份后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不得發(fā)生重大變化，實際把握人不得發(fā)售變更。8、上市公司增發(fā)股票的條件上市公司增發(fā)股票情形向不特定對象募集股份配股（2010年綜合）非公開發(fā)行股票（2010年綜合）具體條件（1）最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)（2）除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人款項、托付理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形（3）發(fā)行價格應(yīng)不低于“公開招股意向書前20個交易日”公司股票價格均價或前一個交

32、易日的均價（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾配股份的數(shù)量（3）接受證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行，控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依據(jù)發(fā)行價并計算銀行利息返還已認(rèn)購的股東（1）發(fā)行對象和認(rèn)購條件：特定發(fā)行對象不超過10名本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的情形：1）上市公司的控股股東、實際把握人或其把握的關(guān)聯(lián)人2）通過認(rèn)購本次發(fā)行股份取得上市公司實際把握權(quán)的投資者3）董事會擬引入的境外戰(zhàn)略投資者發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易

33、日公司股票均價的90%本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司把握權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的其他規(guī)定（2）上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行發(fā)股票（2010年綜合）：本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H把握人嚴(yán)峻損害且尚未消退上市公司及其附屬公司違規(guī)對外供應(yīng)單位且尚未解除現(xiàn)任董事、高級管理人員最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政懲罰或者最近12個月內(nèi)受到過證券交易所公開責(zé)怪上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查最近一年及一期財務(wù)報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見

34、、否定意見或無法表示意見的所涉及的事項的重大影響已經(jīng)消退或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外嚴(yán)峻損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形一般條件（1）組織機(jī)構(gòu)健全，運行良好上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，且不存在下列行為：違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或進(jìn)行交易未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)最近36個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政懲罰、最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開責(zé)怪上市公司與控股股東或?qū)嶋H把握人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，能夠自主經(jīng)營管理；最近12個月

35、內(nèi)不存在違規(guī)對外供應(yīng)擔(dān)保的行為（2）盈利力量應(yīng)具有可持續(xù)性上市公司最近3個會計年度連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個月內(nèi)未發(fā)送重大不利變化不存在可能嚴(yán)峻影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形（3）財務(wù)狀況良好上市公司最近3年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消退資產(chǎn)質(zhì)量

36、良好不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利的影響經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值預(yù)備計提充分合理最近3年以現(xiàn)金方式累計安排的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可安排利潤的30%。上市公司可進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅（4）財務(wù)會計文件無虛假記載（5）募集資金的數(shù)額和適用符合規(guī)定除金融類企業(yè)外，本次募集資金適用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、托付理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資與以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司（6）上市公司不存在以下行為：（和不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件全都）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性

37、程序或重大遺漏擅自轉(zhuǎn)變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作訂正上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開責(zé)怪上市公司及其控股股東或?qū)嶋H把握人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查嚴(yán)峻損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形9、首次公開發(fā)行股票的程序：（1）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性方案及其他必需明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。發(fā)行人股東大會應(yīng)就本次發(fā)行股票作出決議。（2）發(fā)行人制作申請文件，聘請保薦人，由保薦人保薦并向證監(jiān)會申報。

38、（3）證監(jiān)會在收到申請文件后5個工作日內(nèi)作出是否受理的打算。（4）股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個月內(nèi)發(fā)行股票。（5）發(fā)行人自取得核準(zhǔn)文件之日起至公開發(fā)行前，應(yīng)履行法律規(guī)定的信息披露義務(wù)。（6）證監(jiān)會或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準(zhǔn)證券發(fā)行的打算，發(fā)覺不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行的，應(yīng)予以撤銷，停止發(fā)行。已發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)打算，發(fā)行人應(yīng)依據(jù)發(fā)行價格加算銀行同期存款利息返還證券持有人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人控股股東、實際把握人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。（7）發(fā)行股票。發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)

39、同意后，發(fā)行的股票一般由證券公司擔(dān)當(dāng)。10、上市公司增發(fā)股票的一般程序：（1）董事會作出決議；（2）提請股東大會批準(zhǔn)，股東大會就發(fā)行事項作出決議，必需經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定股東及關(guān)聯(lián)人發(fā)行的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避；（3）保薦人保薦；（4）證監(jiān)會依照有關(guān)程序?qū)徍?；?）發(fā)行股票。自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后放可發(fā)行；（6）承銷。增發(fā)股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷。11、非公開發(fā)行股票的程序：（1）董事會決議。董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)選擇確定本次發(fā)行的定價基

40、準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)；（2）股東大會決議。涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當(dāng)回避表決。（3）提交發(fā)行申請并核準(zhǔn)；（4）發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售；（5）備案。12、公司發(fā)行債券的條件（2011年、2013年綜合）（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元（2）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%；金融類公司累計余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算（3）公司生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，募集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策（4）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可安排利潤不少于公司債券1年的利息（5

41、）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平（6）公司內(nèi)部把握制度健全，內(nèi)部把握制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷（7）經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)的評級，債券信用級別良好13、公司債券不得發(fā)行的情形： （1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（2）對已發(fā)行的公司債券或者其他債券有違約或者拖延支付本息的事實，仍處在連續(xù)狀態(tài)；（3）違反規(guī)定，轉(zhuǎn)變公開發(fā)行公司債券所募集資金的用途；（4）最近36個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假的記載，或公司存在其他重大違法行為（5）本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（6）嚴(yán)峻損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形14、公司債券上市條件：（1）公司債券期限

42、為1年以上；（2013年綜合）（2）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬；（3）公司申請債券上市時應(yīng)符合法定公司債券發(fā)行條件15、公司債券的其他規(guī)定：（1）公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必需用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；（2）公司債券的期限為1年以上，公司債券每張面值100元 ，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定（3）發(fā)行公司債券，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。（4）首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量有公司自行確定（2012年綜合）15、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的

43、條件（2012年、2013年綜合）（1）公司發(fā)行一般的可轉(zhuǎn)換公司債券，除滿足前述一般條件外，還應(yīng)當(dāng)符合以下條件：最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?？鄢秊榻?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可安排利潤不少于公司債券1年利息（2）公司發(fā)行分別交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除滿足前述一般條件之外，還應(yīng)符合以下條件:公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可安排利潤不少于公司債券1年的利息最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金

44、額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除為經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）除外本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%，估計所附認(rèn)股權(quán)證全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額16、上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券：(2013年綜合)（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏（2）擅自轉(zhuǎn)變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未訂正（3）上市公司最近12個月內(nèi)收到證券交易所的公開責(zé)怪（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H把握人最近12個月內(nèi)存在

45、為履行向投資者作出公開承諾的行為（5）上市公司或者其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查（6）嚴(yán)峻損害投資者合法利益和社會公眾利益的其他情形非分別交易的可轉(zhuǎn)換債與分別交易的可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件比較債券類型非分別交易可轉(zhuǎn)換公司債券分別交易可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件凈資產(chǎn)總額無特殊要求最近一期期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)不低于人民幣15億最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以較低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額平均不少于公司債券1年的利息，但最近 3個會計年度加權(quán)

46、平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%除外（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以較低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)） 本次發(fā)行后的累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%最近3個會計年度平均可安排利潤不少于公司債券1年的利息擔(dān)保公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)供應(yīng)擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外不必需供應(yīng)擔(dān)保的要求供應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保的范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債券的費用以保證方式供應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額不低于其累計對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)

47、保人，但是上市商業(yè)銀行除外債券存續(xù)期限最短為1年；最長為6年轉(zhuǎn)換期限自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)方可轉(zhuǎn)換為公司股票轉(zhuǎn)換價格轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價認(rèn)股權(quán)證行權(quán)期限自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個月起方可行權(quán)行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價存續(xù)期限不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個月行權(quán)融資金融估計所附認(rèn)股全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額是否需要滿足增發(fā)股票一般條件需要16、對轉(zhuǎn)讓股票期限的限制性規(guī)定限定的主體股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定發(fā)起人（1）自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（2）公

48、司公開發(fā)行股份前以發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓董事、監(jiān)事、高級管理人員（1）所持本公司股份自公司股票上市之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓（2）離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份（3）將其持有的股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得歸公司全部，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益（4）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有本公司股份總數(shù)的25%，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持有股份不超過1000股份的，可一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受到尚需轉(zhuǎn)讓比例的限制持有一個上市公司已發(fā)行的股份5%以上的股東在買入后6個月內(nèi)賣出，或者賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益

49、歸該公司全部，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回該股東所得收益收購人持有被收購的上市公司的股票在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓因報銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的證券公司賣出該股票時不受到6個月的時間限制17、證券法中規(guī)定的股票上市的條件股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元（3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上（4）公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載18、上市公司消滅以下情形之一的，證券交易所對其股票實施退市風(fēng)險警

50、示：（1）最近2個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯調(diào)整重述后連續(xù)為負(fù)值（2）最近1個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值（3）最近1個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬（4）最近1個會計年度的財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具無法表示意見或否定意見的審計報告（5）因財務(wù)會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個月（6）未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者中期報告，且公司股票已停牌2個月（7）公司可能被解散（8）法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請（9）因股份分部不具有上市條件，

51、公司在規(guī)定的1個月內(nèi)向本所提交解決股權(quán)分部的方案，并獲得本所同意。19、股票暫停上市、終止上市的情形暫停上市終止上市（1）上市公司股本總額（3000萬元、股權(quán)分布25%、10%）等發(fā)生變化不再具備上市條件（2）公司不依據(jù)規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作出虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者（3）公司有重大違法行為（4）公司最近3年連續(xù)虧損（5）證券交易所上市規(guī)章規(guī)定的其他情形（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件（2）公司不依據(jù)規(guī)定公司財務(wù)狀況，或者財務(wù)報告作虛假記載，且拒絕訂正（3）公司最近3年連續(xù)虧損，在最終一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利（4

52、）公司解算或者宣告破產(chǎn)（5）證券交易所上市規(guī)章規(guī)定的其他情形20、公司債券融資與股權(quán)融資方式相比，具有（1）融資成本低（2）發(fā)行程序簡潔（3）不稀釋公司股權(quán)（可轉(zhuǎn)換公司債券除外）22、一般股融資的優(yōu)點：（1）沒有固定的利息負(fù)擔(dān)（2）沒有固定的到期日（3）籌資風(fēng)險?。?）能增加公司的信譽（5）籌資限制較少23、公司債券的暫停、終止上市的情形暫停上市終止上市（1）公司有重大違法行為（2）公司狀況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件（3）公司債券所募集資金不依據(jù)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途適用（4）未依據(jù)公司債券募集方法履行義務(wù)（5）公司最近2年連續(xù)虧損（1）公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)峻（2）公司狀況發(fā)生

53、重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消退的（3）公司債券所募集資金不依據(jù)核準(zhǔn)的用途適用，在期限內(nèi)未能消退的（4）未依據(jù)公司債券募集方法履行義務(wù)，經(jīng)查實后果嚴(yán)峻的（5）公司最近2年虧損，在期限內(nèi)未能消退的（6）公司結(jié)算或者被宣告破產(chǎn)24、權(quán)益變動報告書的類型收購比例收購主體報告書類型5%20%不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H把握人簡式權(quán)益變動報告書上市公司第一大股東或?qū)嶋H把握人詳式權(quán)益變動報告書20%30%不是上市公司的第一大股東或?qū)嶋H把握人詳式權(quán)益變動報告書上市公司第一大股東或?qū)嶋H把握人詳式權(quán)益變動報告書25、持股權(quán)益披露（1）通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他支配與

54、他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票（2）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其全都行動人在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。26、要約收購（1）以要約方式收購一個上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%；

55、（2）收購要約的期限不少于30日，并不得超過60日，但消滅競爭要約的除外；（3）在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷收購要約；（4）在收購要約期限屆滿15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約，但消滅競爭要約的除外（5）收購人對同一類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格（6）收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票。（7）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職；（8）以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)依據(jù)要約商定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份（9）強制性要約： 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他支配與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時，連續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司全部股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。（10）要約收購價款支付方式：收購人可以接受現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。現(xiàn)金支付收購價款： 應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)制定的銀行。27、免于以要約收購方式增持股份的事項：（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際把握人發(fā)生變化（2）上市公司面臨嚴(yán)峻財務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3