內(nèi)部控制_關(guān)聯(lián)交易管理制度

1、ABC 公司關(guān)聯(lián)交易管理制度文件編號：版本：頁次：擬制審核批準(zhǔn)日期關(guān)聯(lián)交易管理制度1目的為了規(guī)范本公司關(guān)聯(lián)交易行為，提高公司規(guī)范運作水平，防范違法違規(guī)行為，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制手冊，制定本制度。2適用范圍與定義2.1本制度適應(yīng)股份公司及所屬分（子）公司處理關(guān)聯(lián)交易事項。2.2本制度所稱關(guān)聯(lián)人，是指由 5.2.1 至 5.2.5 界定的組織或人員。2.3本制度所稱關(guān)聯(lián)交易，是指 5.2.6 界定的交易。3引用標(biāo)準(zhǔn)及關(guān)聯(lián)制度3.1企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范3.2上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引3.3ABC 公

2、司內(nèi)部控制手冊 20124職責(zé)4.1公司董事會下設(shè)的審計委員會負(fù)責(zé)本公司關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理。4.2審計部負(fù)責(zé)收集并更新關(guān)聯(lián)人信息，組織交聯(lián)交易學(xué)習(xí)培訓(xùn)。4.3董事會秘書負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易披露。5內(nèi)容、要求與程序5.1總則5.1.1本公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)定價公允、決策程序合規(guī)、信息披露規(guī)范。公司應(yīng)當(dāng)積極通過資產(chǎn)重組、整體上市等方式減少關(guān)聯(lián)交易。5.1.2本公司臨時報告和定期報告中非財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的披露應(yīng)當(dāng)遵守股票上市規(guī)則和公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號<年度報告的內(nèi)容與格式>的規(guī)定。定期報告中財務(wù)報告部分的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易的

3、披露應(yīng)當(dāng)遵守企業(yè)會計準(zhǔn)則第 36號關(guān)聯(lián)方披露的規(guī)定。5.2關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定5.2.1本公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。5.2.2具有以下情形之一的法人或其他組織，為本公司的關(guān)聯(lián)法人：（1）直接或者間接控制本公司的法人或其他組織；（2）由上述第（1）項所列主體直接或者間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（3）由 5.2.4 所列本公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（4）持有本公司 5%以上股份的法人或其他組織；（5）上海證券交易所根據(jù)實質(zhì)重于形

4、式原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的法人或其他組織，包括持有對本公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人或其他組織等。5.2.3本公司 5.2.2 所列主體受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任本公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。5.2.4具有以下情形之一的自然人，為本公司的關(guān)聯(lián)自然人：（1）直接或間接持有本公司 5以上股份的自然人；（2）本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（3）5.2.2 第（1）項所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（

5、4）本條第（1）項和第（2）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員；（5）上海證券交易所根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的其他與本公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致本公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對本公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。5.2.5具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人，視同本公司的關(guān)聯(lián)人：（1）根據(jù)與本公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，將具有 5.2.2 或者 5.2.4 規(guī)定的情形之一；（2）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有 5.2.2 或者 5.2.4 

6、規(guī)定的情形之一。5.2.6本公司的關(guān)聯(lián)交易，是指本公司或者本公司控股子公司與本公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（1）購買或者出售資產(chǎn)；（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（3）提供財務(wù)資助；（4）提供擔(dān)保；（5）租入或者租出資產(chǎn)；（6）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；（7）贈與或者受贈資產(chǎn)；（8）債權(quán)、債務(wù)重組；（9）簽訂許可使用協(xié)議；（10）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（11）購買原材料、燃料、動力；（12）銷售產(chǎn)品、商品；（13）提供或者接受勞務(wù)；（14）委托或者受托銷售；（15）在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款；（16）與關(guān)聯(lián)人共同投資。（17）上海證券交易所根據(jù)實質(zhì)

7、重于形式原則認(rèn)定的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項，包括向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財務(wù)資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)等。5.3關(guān)聯(lián)人報備5.3.1本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，持股 5%以上的股東、實際控制人及其一致行動人，應(yīng)當(dāng)于每季度（即 1 月、4 月、7 月、10 月）開始前 10 天將其與本公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，填制關(guān)聯(lián)關(guān)系告知單報審計委員會。5.3.2本公司審計委員會應(yīng)當(dāng)定期匯總并確認(rèn)本公司關(guān)聯(lián)人名單，編制關(guān)聯(lián)人清單及時向董事會和監(jiān)事

8、會報告。5.3.3董事會秘書應(yīng)及時通過證券交易所網(wǎng)站“上市公司專區(qū)”在線填報或更新本公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。5.3.4本公司關(guān)聯(lián)自然人申報的信息包括：（1）姓名、身份證件號碼；（2）與本公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。5.3.5本公司關(guān)聯(lián)法人申報的信息包括：（1）法人名稱、法人組織機構(gòu)代碼；（2）與本公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明等。5.3.6本公司應(yīng)當(dāng)逐層揭示關(guān)聯(lián)人與本公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，說明：（1）控制方或股份持有方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；（2）被控制方或被投資方全稱、組織機構(gòu)代碼（如有）；（3）控制方或投資方持有被控制方或被投資方總股本比例等。5.3.7關(guān)聯(lián)人清單經(jīng)董事會審查后，由審計委員會

9、下發(fā)各分（子）公司負(fù)責(zé)人，并組織進(jìn)行培訓(xùn)，一旦發(fā)生關(guān)聯(lián)交易或關(guān)聯(lián)人變動應(yīng)及時向?qū)徲嬑瘑T會報告，執(zhí)行相應(yīng)程序。5.4關(guān)聯(lián)交易披露及決策程序5.4.1本公司與關(guān)聯(lián)自然人擬發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（本公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。5.4.2本公司與關(guān)聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5以上的關(guān)聯(lián)交易（本公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時披露。5.4.3本公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交董事會和股東大會審議：（1）交易（本公司提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金

10、資產(chǎn)、單純減免本公司義務(wù)的債務(wù)除外）金額在 3000 萬元以上，且占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以上的重大關(guān)聯(lián)交易。本公司擬發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的證券服務(wù)機構(gòu)對交易標(biāo)的出具的審計或者評估報告。對于 5.7 所述與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易標(biāo)的，可以不進(jìn)行審計或者評估；（2）本公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保。5.4.4本公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以本公司的出資額作為交易金額，適用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）項的規(guī)定。5.4.5本公司擬

11、放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以本公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額，適用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3第（1）項的規(guī)定。本公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致本公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以本公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對應(yīng)的公司的最近一期末全部凈資產(chǎn)為交易金額，適用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）項的規(guī)定。5.4.6本公司進(jìn)行“提供財務(wù)資助”、“委托理財”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為交易金額，適用 5.4.1、5.4.2 和&

12、#160;5.4.3 第（1）項的規(guī)定。5.4.7本公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，計算關(guān)聯(lián)交易金額，分別適用 5.4.1、5.4.2 和 5.4.3 第（1）項的規(guī)定：（1）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；（2）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)人，包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的，或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。已經(jīng)按照累計計算原則履行股東大會決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。5.4.8本公司擬與關(guān)聯(lián)人發(fā)生重大關(guān)聯(lián)

13、交易的，應(yīng)當(dāng)在獨立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見后，提交董事會審議。獨立董事作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。本公司審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)同時對該關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。5.4.9本公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將交易提交股東大會審議。5.4.10本公

14、司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他股東行使表決權(quán)。5.4.11本公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的審議、表決、披露、履行等情況進(jìn)行監(jiān)督并在年度報告中發(fā)表意見。5.4.12本公司董事會下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）至少應(yīng)由三名董事組成，其中獨立董事應(yīng)占多數(shù)，獨立董事中至少有一名會計專業(yè)人士；（2）由獨立董事?lián)沃魅挝瘑T，負(fù)責(zé)主持關(guān)聯(lián)交易控制委員會的工作；（3）關(guān)聯(lián)交易控制委員會委員不得由控股股東提名、推薦（獨立董事除外）或在控股股東單位任職的人員擔(dān)任；（4）上海證券交易所要求的其他條件。5.5關(guān)聯(lián)交易定價5.5.1本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議，明確

15、關(guān)聯(lián)交易的定價政策。關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)按變更后的交易金額重新履行相應(yīng)的審批程序。5.5.2本公司關(guān)聯(lián)交易定價應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：（1）交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；（2）交易事項實行政府指導(dǎo)價的，可以在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；（3）除實行政府定價或政府指導(dǎo)價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價格；（4）關(guān)聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關(guān)聯(lián)方與獨立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價格確定；（5）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關(guān)聯(lián)交易價

16、格可供參考的，可以合理的構(gòu)成價格作為定價的依據(jù)，構(gòu)成價格為合理成本費用加合理利潤。5.5.3本公司按照 5.5.2 第（3）項、第（4）項或者第（5）項確定關(guān)聯(lián)交易價格時，可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（1）成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、資金融通等關(guān)聯(lián)交易；（2）再銷售價格法，以關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購進(jìn)商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等實質(zhì)性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務(wù)；（

17、3）可比非受控價格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；（4）交易凈利潤法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易；（5）利潤分割法，根據(jù)本公司與其關(guān)聯(lián)方對關(guān)聯(lián)交易合并利潤的貢獻(xiàn)計算各自應(yīng)該分配的利潤額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結(jié)果的情況。5.5.4本公司關(guān)聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價格的確定原則及其方法，并對該定價的公允性作出說明。5.6關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容5.6.1本公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度 

18、;5.4 所述的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)以臨時報告形式披露。5.6.2本公司披露關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：（1）公告文稿；（2）與交易有關(guān)的協(xié)議或者意向書；董事會決議、決議公告文稿；交易涉及的有權(quán)機關(guān)的批文（如適用）；證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)報告（如適用）；（3）獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；（4）獨立董事的意見；（5）審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（6）上海證券交易所要求的其他文件。5.6.3本公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括：（1）關(guān)聯(lián)交易概述；（2）關(guān)聯(lián)人介紹；（3）關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況；（4）關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策；（5）該關(guān)聯(lián)交易的目的以

19、及對本公司的影響；（6）獨立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見；（7）獨立財務(wù)顧問的意見（如適用）；（8）審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）的意見（如適用）；（9）歷史關(guān)聯(lián)交易情況；（10）控股股東承諾（如有）。5.6.4本公司應(yīng)在年度報告和半年度報告重要事項中披露報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項，并根據(jù)不同類型按 5.6.5 至 5.6.8 的要求分別披露。5.6.5本公司披露與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：（1）關(guān)聯(lián)交易方；（2）交易內(nèi)容；（3）定價政策；（4）交易價格，可以獲得同類交易市場價格的，應(yīng)披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異

20、較大的，應(yīng)說明原因；（5）交易金額及占同類交易金額的比例、結(jié)算方式；（6）大額銷貨退回的詳細(xì)情況（如有）；（7）關(guān)聯(lián)交易的必要性、持續(xù)性、選擇與關(guān)聯(lián)人（而非市場其他交易方）進(jìn)行交易的原因，關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性的影響，公司對關(guān)聯(lián)人的依賴程度，以及相關(guān)解決措施（如有）；（8）按類別對當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行總金額預(yù)計的，應(yīng)披露日常關(guān)聯(lián)交易事項在報告期內(nèi)的實際履行情況（如有）。5.6.6本公司披露與資產(chǎn)收購和出售相關(guān)的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：（1）關(guān)聯(lián)交易方；（2）交易內(nèi)容；（3）定價政策；（4）資產(chǎn)的賬面價值和評估價值、市場公允價值和交易價格；交易價格與賬面價值或評估價值、市場公允價值差異較

21、大的，應(yīng)說明原因；（5）結(jié)算方式及交易對公司經(jīng)營成果和財務(wù)狀況的影響情況。5.6.7本公司披露與關(guān)聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)包括：（1）共同投資方；（2）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（3）重大在建項目（如有）的進(jìn)展情況。5.6.8本公司與關(guān)聯(lián)人存在債權(quán)債務(wù)往來、擔(dān)保等事項的，應(yīng)當(dāng)披露形成的原因及其對公司的影響。5.7日常關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的特別規(guī)定5.7.1本公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度 5.2.6 第（11）項至第（15）項所列日常關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)視具體情況分別履行相應(yīng)的決策程序和披露義務(wù)。5.7.2首次發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易的，本公司應(yīng)

22、當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。5.7.3各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多的，本公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計結(jié)果提交董事會或者股東大會審議并披露。對于預(yù)計范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，本公司應(yīng)當(dāng)在年度報告和半年度報告中按照第5.6.5 的要求進(jìn)行披露。實際執(zhí)行中超出預(yù)計總金額的，本公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額重新提交董事會或者股東大會審議并披露。5.7.4日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者在協(xié)議期滿后需要續(xù)簽的，本公司應(yīng)當(dāng)

23、將新修訂或者續(xù)簽的協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議并及時披露。協(xié)議沒有總交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議并及時披露。5.7.5日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：（1）定價政策和依據(jù)；（2）交易價格；（3）交易總量區(qū)間或者交易總量的確定方法；（4）付款時間和方式；（5）與前三年同類日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生金額的比較；（6）其他應(yīng)當(dāng)披露的主要條款。5.7.6本公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度的規(guī)定重新履行相關(guān)決策程序和披露義務(wù)。5.8溢價購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的特別規(guī)定5.8.1本公司擬購買關(guān)聯(lián)人資產(chǎn)的價格超過賬面值 100%的重大關(guān)聯(lián)交易，公司

24、除公告溢價原因外，應(yīng)當(dāng)為股東參加股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他投票的便利方式，并應(yīng)當(dāng)遵守 5.8.2 至 5.8.5 的規(guī)定。5.8.2本公司應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。公司無法提供盈利預(yù)測報告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在關(guān)聯(lián)交易公告中作出風(fēng)險提示，并詳細(xì)分析本次關(guān)聯(lián)交易對公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展的影響。5.8.3本公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)在關(guān)聯(lián)交易實施完畢后連續(xù)三年的年度報告中披露相關(guān)資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預(yù)測

25、數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人就相關(guān)資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。5.8.4本公司以現(xiàn)金流量折現(xiàn)法或假設(shè)開發(fā)法等估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)披露運用包含上述方法在內(nèi)的兩種以上評估方法進(jìn)行評估的相關(guān)數(shù)據(jù)，獨立董事應(yīng)當(dāng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表意見。5.8.5本公司審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）應(yīng)當(dāng)對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)包括：（1）意見所依據(jù)的理由及其考慮因素；（2）交易定價是否公允合理，是否符合本公司及其股東的整體利益；（3）向非關(guān)聯(lián)董事和非關(guān)聯(lián)股東提出同意或者否決該項關(guān)

26、聯(lián)交易的建議。審計委員會（或關(guān)聯(lián)交易控制委員會）作出判斷前，可以聘請獨立財務(wù)顧問出具報告，作為其判斷的依據(jù)。5.9關(guān)聯(lián)交易披露和決策程序的豁免5.9.1本公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下列交易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（1）一方以現(xiàn)金認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（2）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（3）一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬。5.9.1本公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（1）因一方參與面向不特定

27、對象進(jìn)行的公開招標(biāo)、公開拍賣等活動所導(dǎo)致的關(guān)聯(lián)交易；（2）一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價為國家規(guī)定的。5.9.2本公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司達(dá)到重大關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)準(zhǔn)，所有出資方均以現(xiàn)金出資，并按照出資比例確定各方在所設(shè)立公司的股權(quán)比例的，本公司可以向上海證券交易所申請豁免提交股東大會審議。5.9.3關(guān)聯(lián)人向本公司提供財務(wù)資助，財務(wù)資助的利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且本公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)抵押或擔(dān)保的，本公司可以上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。關(guān)聯(lián)人向本公司提供擔(dān)保，且本公司未提供反擔(dān)保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。5.9.4同一自然人同時擔(dān)任

28、本公司和其他法人或組織的的獨立董事且不存在其他構(gòu)成關(guān)聯(lián)人情形的，該法人或組織與本公司進(jìn)行交易，本公司可以向上海證券交易所申請豁免按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露。5.9.5本公司擬披露的關(guān)聯(lián)交易屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者上海證券交易所認(rèn)可的其他情形，按本制度披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，公司可以向上海證券交易所申請豁免按本指引披露或者履行相關(guān)義務(wù)。6附則6.1本制度所指關(guān)系密切的家庭成員包括：配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。6.2本制度所指本公司關(guān)聯(lián)董事，系指具有下列情形之一的

29、董事：（1）為交易對方；（2）為交易對方的直接或者間接控制人；（3）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；（4）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；（5）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關(guān)系密切的家庭成員；（6）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者本公司認(rèn)定的與本公司存在利益沖突可能影響其獨立商業(yè)判斷的董事。關(guān)聯(lián)關(guān)系告知單年    月    日    

30、60;                                            編號關(guān)聯(lián)人名稱（姓名）關(guān)聯(lián)人機構(gòu)代碼（身份證號）與 AB

31、C 公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明關(guān)聯(lián)人（法人代表）簽字：日期：注：當(dāng)關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化時應(yīng)及時告知 ABC 公司審計部 XXX，電話：關(guān)聯(lián)人清單編報人：                                   

32、                               截止日期：序號關(guān)聯(lián)人名稱（姓名）類別關(guān)聯(lián)人機構(gòu)代碼（身份證號）與 ABC 公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明1關(guān)聯(lián)法人2關(guān)聯(lián)自然人347.1 關(guān)聯(lián)關(guān)系告知單7.2 關(guān)聯(lián)人清單6.3本制度所指本公司關(guān)聯(lián)股東

33、，系指具有下列情形之一的股東：（1）為交易對方；（2）為交易對方的直接或者間接控制人；（3）被交易對方直接或者間接控制；（4）與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；（5）因與交易對方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制和影響的股東；（6）中國證監(jiān)會或者上海證券交易所認(rèn)定的可能造成本公司利益對其傾斜的股東。6.4股份公司審計委員會負(fù)責(zé)制定、解釋、修改、廢除本制度，本制度自董事長簽發(fā)之日起執(zhí)行。7支持性文件、記錄和圖表關(guān)聯(lián)交易月報表報表期間：編制部門/單位：A 關(guān)聯(lián)人B 關(guān)聯(lián)人C 關(guān)聯(lián)人1 購買或者出售

34、資產(chǎn)2 對外投資（含委托理財、委托貸款等）3 提供財務(wù)資助4 提供擔(dān)保；5 租入或者租出資產(chǎn)6 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)7 贈與或者受贈資產(chǎn)8 債權(quán)、債務(wù)重組9 簽訂許可使用協(xié)議10 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目11 購買原材料、燃料、動力12 銷售產(chǎn)品、商品13 提供或者接受勞務(wù)14 委托或者受托銷售15 在關(guān)聯(lián)人的財務(wù)公司存貸款16 與關(guān)聯(lián)人共同投資17 其他編制人：日期：審計部審核人：日期：序號交易日期交易類型摘要我方單位關(guān)聯(lián)人金額合同編號審批人備注1237.7 交聯(lián)交易月報表7.8 關(guān)聯(lián)交易臺賬7.3關(guān)聯(lián)交易披露文件（略）7.4關(guān)聯(lián)交易董事會決議（略）7.5關(guān)聯(lián)交易股東大會決議（略）7.6交聯(lián)交易協(xié)議書（略）7.9關(guān)聯(lián)關(guān)系圖控制國資監(jiān)管機構(gòu)控制關(guān)聯(lián)自然4（ABC控制人的董監(jiān)高）關(guān)聯(lián)法人9（法人代表、總經(jīng)理或半數(shù)以上的董事，兼任ABC董監(jiān)高）關(guān)聯(lián)法人2（間接控制：