股權設計與管理概述

1、 第八章 股權設計與管理 雅虎雅虎CEOCEO年薪降至年薪降至1 1美元美元 將靠股權獲利將靠股權獲利 v北京時間北京時間20062006年年6 6月月3 3日消息，據國外媒體報道，雅虎本日消息，據國外媒體報道，雅虎本周五宣布，該公司董事會已經將董事會主席兼周五宣布，該公司董事會已經將董事會主席兼CEOCEO特里特里塞梅塞梅爾爾(Terry Semel)(Terry Semel)的年薪降至的年薪降至1 1美元。不過，塞梅爾未來有望美元。不過，塞梅爾未來有望通過股權和津貼獲得更多報酬。通過股權和津貼獲得更多報酬。 雅虎在提交給美國證券交易委員會的文件中稱，該公司雅虎在提交給美國證券交易委員會的文

2、件中稱，該公司董事會兩天前批準了一項長期高管董事會兩天前批準了一項長期高管“留才計劃留才計劃”(retention (retention plan)plan)。根據這一計劃，未來三年。根據這一計劃，未來三年( (截至截至20082008年年) )塞梅爾的年薪塞梅爾的年薪僅為僅為1 1美元，而過去三年他的年薪為美元，而過去三年他的年薪為6060萬美元。當然，雅虎并萬美元。當然，雅虎并不是唯一一家降低年薪的作用，而通過股票紅利的形式將高不是唯一一家降低年薪的作用，而通過股票紅利的形式將高管報酬同公司業(yè)績緊密聯(lián)系在一起的科技公司。自管報酬同公司業(yè)績緊密聯(lián)系在一起的科技公司。自20042004年以年以

3、來，來，GoogleGoogle聯(lián)合創(chuàng)始人拉里聯(lián)合創(chuàng)始人拉里佩吉佩吉(Larry Page)(Larry Page)和塞吉和塞吉- -布林布林(Sergey Brin)(Sergey Brin)以及以及CEOCEO埃里克埃里克施密特施密特(Eric Schmidt)(Eric Schmidt)的年的年薪一直為薪一直為1 1美元，而主要通過股權和津貼獲得報酬。美元，而主要通過股權和津貼獲得報酬。 v雅虎表示，塞梅爾每年將以完全歸屬股權的形式獲雅虎表示，塞梅爾每年將以完全歸屬股權的形式獲得最多得最多100100萬股股票，行使價格為授權日雅虎股價萬股股票，行使價格為授權日雅虎股價的收盤價。塞梅爾未來

4、的獎金金額取決于雅虎當年的收盤價。塞梅爾未來的獎金金額取決于雅虎當年的業(yè)績，而且需要獲得董事會的批準。作為的業(yè)績，而且需要獲得董事會的批準。作為“留才留才計劃計劃”的一部分，雅虎董事會向塞梅爾授予了可以的一部分，雅虎董事會向塞梅爾授予了可以購買購買600600萬股雅虎普通股的股權，行使價格為每股萬股雅虎普通股的股權，行使價格為每股31.5931.59美元，這也正是授權日美元，這也正是授權日5 5月月3131日雅虎股票的收日雅虎股票的收盤價。盤價。 上述股權將于未來三年內授予塞梅爾，每年授予股上述股權將于未來三年內授予塞梅爾，每年授予股權的比例分別為權的比例分別為25%25%、35%35%和和4

5、0%40%，前提是他在雅虎，前提是他在雅虎留任。塞梅爾可于未來留任。塞梅爾可于未來7 7年內根據市場條件行使股年內根據市場條件行使股權，如果雅虎控制權發(fā)生變更，塞梅爾將立即獲得權，如果雅虎控制權發(fā)生變更，塞梅爾將立即獲得當年的獎勵股權。根據雅虎此前向美國證券交易委當年的獎勵股權。根據雅虎此前向美國證券交易委員會提交的文件，塞梅爾員會提交的文件，塞梅爾20052005年共行使了年共行使了700700萬股萬股股權，獲利股權，獲利1.7361.736億美元。億美元。 雅虎的一位發(fā)言人表示：雅虎的一位發(fā)言人表示：“報酬結構的調整，報酬結構的調整，表明公司董事會對管理團隊的重要成員充滿表明公司董事會對管

6、理團隊的重要成員充滿信心。信心?！毖呕⒍聲聦俚男匠晡瘑T會還批雅虎董事會下屬的薪酬委員會還批準了針對首席運營長丹尼爾準了針對首席運營長丹尼爾羅森維格羅森維格(Daniel Rosensweig)(Daniel Rosensweig)和首席財務長蘇珊和首席財務長蘇珊德德克爾克爾(Susan Decker)(Susan Decker)的的“留才計劃留才計劃”。根據。根據這項為期四年的計劃，羅森維格和德克爾在這項為期四年的計劃，羅森維格和德克爾在20062006年到年到20092009年之間將獲得年之間將獲得5050萬美元的年薪。萬美元的年薪。如果完成業(yè)績目標，他們每年還可以獲得如果完成業(yè)績目標，

7、他們每年還可以獲得100100萬美元的目標獎。此外，羅森維格和德克爾萬美元的目標獎。此外，羅森維格和德克爾還獲得了還獲得了210210萬股股權，行使價格為周三的收萬股股權，行使價格為周三的收盤價盤價31.5931.59美元。美元。 一、股權概述一、股權概述（一）什么是股權激勵（一）什么是股權激勵1.1.股權激勵的定義股權激勵的定義 股權激勵是指通過多種方式讓員工（尤其是經股權激勵是指通過多種方式讓員工（尤其是經理層和核心技術骨干）擁有本企業(yè)的股票或股理層和核心技術骨干）擁有本企業(yè)的股票或股權，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經營者、權，使員工與企業(yè)共享利益，從而在經營者、員工與公司之間建立一種以股

8、權為基礎的激勵員工與公司之間建立一種以股權為基礎的激勵約束機制，經營者、員工以其所持有的股權共約束機制，經營者、員工以其所持有的股權共同參與分享企業(yè)剩余索取權，并承擔公司經營同參與分享企業(yè)剩余索取權，并承擔公司經營風險的一種激勵方式。風險的一種激勵方式。v員工擁有雙重身份：員工擁有雙重身份：人力資本所有者和財產人力資本所有者和財產所有者（企業(yè)股東）所有者（企業(yè)股東）v股權激勵把股東利益、風險和員工的利益、股權激勵把股東利益、風險和員工的利益、風險有機統(tǒng)一，形成高激勵、低成本、持續(xù)風險有機統(tǒng)一，形成高激勵、低成本、持續(xù)性、長期性、利益與約束并存的激勵機制性、長期性、利益與約束并存的激勵機制 2.

9、 2. 股權與獎金的區(qū)別股權與獎金的區(qū)別第一，作用時間不同。第一，作用時間不同。股權激勵：長期激勵，影響員工未來行為股權激勵：長期激勵，影響員工未來行為獎金：短期激勵，是對員工過去行為的認可獎金：短期激勵，是對員工過去行為的認可第二，表現(xiàn)效果不同。第二，表現(xiàn)效果不同。第三，支付形式不同。第三，支付形式不同。獎金：現(xiàn)金獎金：現(xiàn)金 股權激勵股權激勵 ：股票或現(xiàn)金：股票或現(xiàn)金第四，激勵的理論基礎不同。第四，激勵的理論基礎不同。 3. 3.股權激勵的類型股權激勵的類型第一，按照基本權利與義務關系的不同，股權第一，按照基本權利與義務關系的不同，股權激勵分為現(xiàn)股激勵、期股激勵和期權激勵激勵分為現(xiàn)股激勵、期

10、股激勵和期權激勵增值增值收益收益權權持有持有風險風險股權股權表決表決權權資金資金即期即期投入投入享受享受貼息貼息現(xiàn)股現(xiàn)股激勵激勵 期股期股激勵激勵 期權期權激勵激勵 不同股權激勵類型比較不同股權激勵類型比較（2 2）按照股權的存在形式分為股份激勵）按照股權的存在形式分為股份激勵和股票激勵和股票激勵股份是指將股本劃分成的價值相等的等份股份是指將股本劃分成的價值相等的等份股份激勵：激勵對象只擁有股份的名義持有權，股份激勵：激勵對象只擁有股份的名義持有權，沒有股票所有權，但享有相應的收益以及分沒有股票所有權，但享有相應的收益以及分紅權（非上市公司）紅權（非上市公司）股票是股份有限公司在籌集資本時向出

11、資人發(fā)股票是股份有限公司在籌集資本時向出資人發(fā)行的股份憑證行的股份憑證股票激勵：激勵對象完成既定目標后公司直接股票激勵：激勵對象完成既定目標后公司直接予以股票獎勵的方式予以股票獎勵的方式（二）股權激勵的理論基礎（二）股權激勵的理論基礎1. 1. 人力資本產權理論人力資本產權理論2. 2. 委托委托- -代理理論代理理論3. 3. 內部人控制理論內部人控制理論4. 4. 風險理論風險理論 （三）股權激勵的模式（三）股權激勵的模式 1.1.股票期權模式股票期權模式2.2.股票增值權模式股票增值權模式3.3.虛擬股票模式虛擬股票模式4.4.特定目標獎勵模式特定目標獎勵模式5.5.員工持股計劃員工持股

12、計劃6.6.限制性股票模式限制性股票模式7.7.延期支付模式延期支付模式8.8.股票獎勵模式股票獎勵模式9.9.業(yè)績股票激勵模式業(yè)績股票激勵模式10.10.業(yè)績單位模式業(yè)績單位模式11.11.管理層收購管理層收購 管理層收購管理層收購(Management Buy-Outs(Management Buy-Outs，即，即MBO)MBO) “粵美的粵美的”的管理層收購的管理層收購v粵美的公司前身起源于粵美的公司前身起源于1968年，原公司屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企年，原公司屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，由現(xiàn)在粵美的法人代表何享健一手創(chuàng)辦。改革開放后，業(yè)，由現(xiàn)在粵美的法人代表何享健一手創(chuàng)辦。改革開放后，粵美的開始

13、涉足家電領域，粵美的開始涉足家電領域，1983年生產電風扇獲廣東省優(yōu)質年生產電風扇獲廣東省優(yōu)質產品稱號和農業(yè)部優(yōu)質產品稱號，成為廣東省第一家獲此殊產品稱號和農業(yè)部優(yōu)質產品稱號，成為廣東省第一家獲此殊榮的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。榮的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。1992年年3月，經廣東省人民政府辦公廳批準，月，經廣東省人民政府辦公廳批準，原公司建成廣東美的電器集團，同年原公司建成廣東美的電器集團，同年5月，經廣東省企業(yè)股份月，經廣東省企業(yè)股份試點聯(lián)審小組、廣東省經濟體制改革委員會批準，原公司改試點聯(lián)審小組、廣東省經濟體制改革委員會批準，原公司改組為股份公司。組為股份公司。1992年年8月，經廣東省工商行政管理局核準月，經廣東省工

14、商行政管理局核準注冊，原公司更名為廣東美的集團股份有限公司，一直發(fā)展注冊，原公司更名為廣東美的集團股份有限公司，一直發(fā)展至今。至今。1993年美的作為第一批異地企業(yè)在深圳證券交易所掛年美的作為第一批異地企業(yè)在深圳證券交易所掛牌上市，到牌上市，到1998年，粵美的通過在證券市場發(fā)行股票及多次年，粵美的通過在證券市場發(fā)行股票及多次配股，共籌集資金配股，共籌集資金8億元人民幣，總股本由剛上市時的億元人民幣，總股本由剛上市時的9000多萬元增加到目前的多萬元增加到目前的4.3億元，資產總額和主營業(yè)務收入比上億元，資產總額和主營業(yè)務收入比上市前增長近市前增長近2倍，稅后利潤為上市前的倍，稅后利潤為上市前

15、的2.3倍。倍。v上市之后，粵美的的發(fā)展速度更是令人矚目，上市之后，粵美的的發(fā)展速度更是令人矚目，成為國內最大的家電生產基地和出口創(chuàng)匯基成為國內最大的家電生產基地和出口創(chuàng)匯基地之一，但粵美的的創(chuàng)新沒有就此停止。從地之一，但粵美的的創(chuàng)新沒有就此停止。從19951995年開始，它們又以二次創(chuàng)業(yè)為契機，啟年開始，它們又以二次創(chuàng)業(yè)為契機，啟動了動了“三大命運工程三大命運工程”，即觀念更新工程、，即觀念更新工程、素質提高工程和運行模式工程。通過制度創(chuàng)素質提高工程和運行模式工程。通過制度創(chuàng)新，粵美的在新，粵美的在19971997年成功地實施了事業(yè)部制，年成功地實施了事業(yè)部制，形成了形成了“集權有道，分權有

16、序，授權有章，集權有道，分權有序，授權有章，用權有度用權有度”的內部組織管理模式。事業(yè)部改的內部組織管理模式。事業(yè)部改造標志著分權管理，分權固然能帶來對市場造標志著分權管理，分權固然能帶來對市場的快速反應，卻也可能帶來約束功能弱化等的快速反應，卻也可能帶來約束功能弱化等弊端，從而影響了公司的經營業(yè)績。弊端，從而影響了公司的經營業(yè)績。v比如，從主營業(yè)務收入增長率來看，從比如，從主營業(yè)務收入增長率來看，從19981998年末的年末的67.38%67.38%一路下降到一路下降到19991999年末的年末的58.97%58.97%和和20002000年末的年末的52.08%52.08%，稅后利潤增長不

17、理想。，稅后利潤增長不理想。這里面的問題是多方面的，但約束弱化、高這里面的問題是多方面的，但約束弱化、高層管理人員的積極性沒有充分發(fā)揮是一個非層管理人員的積極性沒有充分發(fā)揮是一個非常重要的原因。在這種形式下，為了解決約常重要的原因。在這種形式下，為了解決約束與激勵的問題，優(yōu)化公司的產權結構和提束與激勵的問題，優(yōu)化公司的產權結構和提高經營績效，粵美的選擇了嘗試實行管理層高經營績效，粵美的選擇了嘗試實行管理層收購，讓公司管理層及下屬企業(yè)的經營者、收購，讓公司管理層及下屬企業(yè)的經營者、業(yè)務或技術骨干以現(xiàn)金方式有條件地認購該業(yè)務或技術骨干以現(xiàn)金方式有條件地認購該公司股份，并依法享有所有權和分配權。員公

18、司股份，并依法享有所有權和分配權。員工持股可以采取實股和期權等各種方式。工持股可以采取實股和期權等各種方式。v為了實施管理層收購，為了實施管理層收購，20002000年年4 4 月月7 7日成立了日成立了“順德市美托投資有限公司順德市美托投資有限公司”，美托投資是，美托投資是由粵美的集團管理層由粵美的集團管理層( (法定代表人何享鍵法定代表人何享鍵) )和和粵美的工會等粵美的工會等2222名股東共同出資組建的公司，名股東共同出資組建的公司，其中管理層持股其中管理層持股78%78%，工會持股，工會持股22%22%。公司的。公司的經營范圍主要是：對制造業(yè)、商業(yè)進行投資，經營范圍主要是：對制造業(yè)、商

19、業(yè)進行投資，從事國內商業(yè)、物資供銷業(yè)。公司注冊資本從事國內商業(yè)、物資供銷業(yè)。公司注冊資本為為1036.871036.87萬元，法定代表人為何享鍵先生。萬元，法定代表人為何享鍵先生。v粵美的的管理層的收購分兩步走。第一步：粵美的的管理層的收購分兩步走。第一步：2000年年4 月月10日，美托投資以每股日，美托投資以每股2.95元的元的價格價格(而根據粵美的而根據粵美的2000年度的中期財務報告，年度的中期財務報告，其每股凈資產為其每股凈資產為4.26元元)，協(xié)議授讓了粵美的，協(xié)議授讓了粵美的控股股東順德美的控股有限公司持有的股權控股股東順德美的控股有限公司持有的股權中的中的3518萬股萬股(占粵

20、美的股權的占粵美的股權的7.25%)。由。由此，拉開了粵美的管理層收購的序幕?；浢来耍_了粵美的管理層收購的序幕?；浢赖脑谑状螀f(xié)議收購股權時采用了股權抵押的的在首次協(xié)議收購股權時采用了股權抵押的方式，管理層持股款是先以方式，管理層持股款是先以10%的現(xiàn)金支付的現(xiàn)金支付首期持股款，然后采取股權抵押獲得融資來首期持股款，然后采取股權抵押獲得融資來支付其余支付其余90%的持股款。以后再通過分期付的持股款。以后再通過分期付款來完成，而這部分持股款的來源是該公司款來完成，而這部分持股款的來源是該公司今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。今后持續(xù)的利潤和現(xiàn)金流。v第二步：第二步：2000年年12月月20日公司原第一大

21、股東日公司原第一大股東順德美的控股有限公司與美的投資有限公司順德美的控股有限公司與美的投資有限公司簽訂了股權轉讓協(xié)議，美托投資以每股簽訂了股權轉讓協(xié)議，美托投資以每股3 元元的價格的價格(而根據粵美的而根據粵美的2000年度的年度報告，年度的年度報告，其每股凈資產為其每股凈資產為4.07元元)受讓美的的控股受讓美的的控股7243.0331萬股法人股萬股法人股(占總股本的占總股本的14.94%)轉讓完成后，美托投資正式成為粵美的第一轉讓完成后，美托投資正式成為粵美的第一大股東，所持股份上升到大股東，所持股份上升到22.19%，而美的控，而美的控股退居為第三大股東。股退居為第三大股東。v20012

22、001年年1 1月，上市公司粵美的中代表政府的第月，上市公司粵美的中代表政府的第一大股一大股-順德市美的控股有限公司將其順德市美的控股有限公司將其所持粵美的法人股所持粵美的法人股7243.03317243.0331萬股轉讓給公司萬股轉讓給公司管理層的順德市美托投資有限公司，轉讓股管理層的順德市美托投資有限公司，轉讓股份占粵美的股本總額的份占粵美的股本總額的14.94%14.94%。股份轉讓后，。股份轉讓后，政府控股公司退居粵美的第三大法人股東，政府控股公司退居粵美的第三大法人股東，而美托投資公司成為第一大法人股東。這標而美托投資公司成為第一大法人股東。這標志著政府淡出粵美，經營者成為企業(yè)真正的

23、志著政府淡出粵美，經營者成為企業(yè)真正的主人。主人。 （四）股權激勵的要素（四）股權激勵的要素1. 1. 持股量持股量激勵型和產權型（股權激勵后管理層是否擁有激勵型和產權型（股權激勵后管理層是否擁有控股權）控股權）2. 2. 持股對象持股對象員工持股計劃：全體員工員工持股計劃：全體員工長期激勵計劃：管理層長期激勵計劃：管理層3. 3. 價值支付方式價值支付方式現(xiàn)金、股票和期權現(xiàn)金、股票和期權4. 4. 價值評價基礎價值評價基礎業(yè)績和股價業(yè)績和股價 二、管理層股權設計二、管理層股權設計（一）（一）管理層股權激勵概述管理層股權激勵概述管理層股權激勵就是讓管理者持有股票或股票期權，管理層股權激勵就是讓

24、管理者持有股票或股票期權，使之成為企業(yè)或公司股東，將管理者的個人利益也同使之成為企業(yè)或公司股東，將管理者的個人利益也同組織利益聯(lián)系在一起，以激發(fā)管理者通過提升組織長組織利益聯(lián)系在一起，以激發(fā)管理者通過提升組織長期價值來增加自己的財富期價值來增加自己的財富1. 管理層的構成狀況管理層的構成狀況高層管理者、中層管理者和基層管理者高層管理者、中層管理者和基層管理者中層和基層管理者由于工作職責的原因，其股權激勵中層和基層管理者由于工作職責的原因，其股權激勵在其總體薪酬中所占的比例一般很少或者沒有，股權在其總體薪酬中所占的比例一般很少或者沒有，股權激勵主要針對高層管理者激勵主要針對高層管理者 2. 2.

25、 對高管實行股權激勵的意義對高管實行股權激勵的意義有效地吸引和留住高層管理人員，更好地激勵有效地吸引和留住高層管理人員，更好地激勵高層管理人員，防止委托高層管理人員，防止委托- -代理關系中出現(xiàn)代理關系中出現(xiàn)“道德風險道德風險”和和“逆向選擇逆向選擇”問題，降低代問題，降低代理成本。理成本。（二）管理層股權激勵的類型（二）管理層股權激勵的類型1 1. . 管理層股票激勵管理層股票激勵（1 1）股票購買）股票購買 固定成本、固定付款標準型固定成本、固定付款標準型 固定成本、變動付款型固定成本、變動付款型 變動成本、固定付款標準型變動成本、固定付款標準型 變動成本、變動付款標準型變動成本、變動付款

26、標準型（2 2）股票獎勵）股票獎勵 期初獎勵股票期初獎勵股票 業(yè)績（期末獎勵）股票業(yè)績（期末獎勵）股票（3 3）后配股）后配股后配股是指以后按規(guī)定條件可轉為普通股的一后配股是指以后按規(guī)定條件可轉為普通股的一種特殊股票種特殊股票（4 4）虛擬股票）虛擬股票 股利收入型虛擬股票股利收入型虛擬股票 溢價收入型虛擬股票溢價收入型虛擬股票 市場價值型虛擬股票市場價值型虛擬股票 （5 5）業(yè)績單位激勵）業(yè)績單位激勵 2.2.管理層股票期權激勵管理層股票期權激勵（1 1）股票期權的含義和特點）股票期權的含義和特點股票期權是指企業(yè)賦予高級管理人員一種權利，允許股票期權是指企業(yè)賦予高級管理人員一種權利，允許他們

27、在特定的時期內，按照某一預先設定的價格，他們在特定的時期內，按照某一預先設定的價格，購買本企業(yè)的普通股，這種權利不能轉讓，但是所購買本企業(yè)的普通股，這種權利不能轉讓，但是所購股票可以在市場上出售。購股票可以在市場上出售。2020世紀世紀5050年代初年代初 “金手銬金手銬” 股票期權的特點：股票期權的特點：第一，股票期權是一種權利而非義務。第一，股票期權是一種權利而非義務。第二，股票期權是公司無償贈與經營者的。第二，股票期權是公司無償贈與經營者的。第三，經營者免費獲得股票期權，但必須支付第三，經營者免費獲得股票期權，但必須支付“行權價行權價| |第四，股票期權實現(xiàn)了股東和經營者利益的高第四，股

28、票期權實現(xiàn)了股東和經營者利益的高度統(tǒng)一。度統(tǒng)一。第五，股票期權主要適用于上市公司。第五，股票期權主要適用于上市公司。 （2 2）股票期權的產生和發(fā)展）股票期權的產生和發(fā)展股票期權激勵制度于股票期權激勵制度于2020世紀世紀5050年代初產生于美年代初產生于美國，進入中國是在國，進入中國是在2020世紀世紀9090年代初年代初 （3 3）股票期權的類型）股票期權的類型 一般股票期權一般股票期權 虛擬股票期權虛擬股票期權 股票溢價權股票溢價權 4.4.股票期權計劃的構成要素股票期權計劃的構成要素（1 1）受益人）受益人（2 2）有效期）有效期（3 3）授予數量）授予數量（4 4）行權價格）行權價格

29、（5 5）行權期和窗口期）行權期和窗口期（6 6）股權轉讓）股權轉讓（7 7）結束條件）結束條件 （5 5）股票期權激勵機制的作用）股票期權激勵機制的作用 股票期權能夠矯正職業(yè)經理人的短視心理，股票期權能夠矯正職業(yè)經理人的短視心理，較好地解決了長期激勵問題，并降低代理成較好地解決了長期激勵問題，并降低代理成本本股票期權有利于吸引和穩(wěn)定核心員工，并發(fā)股票期權有利于吸引和穩(wěn)定核心員工，并發(fā)揮其創(chuàng)造力揮其創(chuàng)造力股票期權可以鼓勵經營者承擔風險股票期權可以鼓勵經營者承擔風險股票期權具有成本優(yōu)勢股票期權具有成本優(yōu)勢 （6 6）股票期權激勵機制的缺陷）股票期權激勵機制的缺陷 股票期權衡量的企業(yè)業(yè)績與經營者努

30、力股票期權衡量的企業(yè)業(yè)績與經營者努力程度聯(lián)系不明確程度聯(lián)系不明確經營者有可能片面追求股票價格的上升經營者有可能片面追求股票價格的上升股票期權為經營者掠奪企業(yè)財富提供機股票期權為經營者掠奪企業(yè)財富提供機會會v安然曾經是叱咤風云的安然曾經是叱咤風云的“能源帝國能源帝國”， 20002000年總收年總收入高達入高達10001000億美元，名列億美元，名列財富財富雜志雜志“美國美國500500強強”中的第七。中的第七。20012001年年1010月月1616日，安然公司公布該年度第日，安然公司公布該年度第三季度的財務報告，宣布公司虧損總計達三季度的財務報告，宣布公司虧損總計達6.186.18億美元，億

31、美元，引起投資者、媒體和管理層的廣泛關注，從此，拉開引起投資者、媒體和管理層的廣泛關注，從此，拉開了安然事件的序幕。了安然事件的序幕。1111月月8 8日，安然被迫承認做了假日，安然被迫承認做了假賬，虛報數字讓人瞠目結舌：自賬，虛報數字讓人瞠目結舌：自19971997年以來，安然虛年以來，安然虛報盈利共計近報盈利共計近6 6億美元。億美元。1111月月3030日，安然股價跌至日，安然股價跌至0.260.26美元，市值由峰值時的美元，市值由峰值時的800800億美元跌至億美元跌至2 2億美元。億美元。 20012001年年1212月日，安然公司正式向破產法院申請破產月日，安然公司正式向破產法院申

32、請破產保護，破產清單所列資產達保護，破產清單所列資產達498498億美元，成為當時美億美元，成為當時美國歷史上最大的破產企業(yè)。國歷史上最大的破產企業(yè)。20022002年月日，紐約年月日，紐約證券交易所正式宣布，將安然公司股票從道證券交易所正式宣布，將安然公司股票從道瓊斯工瓊斯工業(yè)平均指數成分股中除名，并停止安然股票的相關交業(yè)平均指數成分股中除名，并停止安然股票的相關交易。至此，安然大廈完全崩潰。短短兩個月，能源巨易。至此，安然大廈完全崩潰。短短兩個月，能源巨擎轟然倒地，實在令人難以置信。擎轟然倒地，實在令人難以置信。v向公司高層管理人員乃至員工發(fā)放公司股票向公司高層管理人員乃至員工發(fā)放公司股票

33、期權，被認為是美國公司治理中十分成功的期權，被認為是美國公司治理中十分成功的激勵機制。但是，安然破產事件使股票期權激勵機制。但是，安然破產事件使股票期權成為了公司陋習和治理混亂的象征。股票期成為了公司陋習和治理混亂的象征。股票期權使一些公司的管理者在幾年內成為億萬富權使一些公司的管理者在幾年內成為億萬富翁，也鼓勵一些人不顧一切地炒作股市，把翁，也鼓勵一些人不顧一切地炒作股市，把公司變成個人的公司變成個人的“搖錢樹搖錢樹”。為了從公司股。為了從公司股票的升值上獲利，一些公司的管理者運用包票的升值上獲利，一些公司的管理者運用包括財務造假在內各種方法，制造括財務造假在內各種方法，制造“題材題材”，創(chuàng)

34、造利潤，抬高股價，忽視公司的長遠發(fā)展，創(chuàng)造利潤，抬高股價，忽視公司的長遠發(fā)展，損害了投資者的利益。損害了投資者的利益。 3.3.限制性股票激勵限制性股票激勵限制性股票的定義限制性股票的定義限制性股票是指將一定數量的股票無償贈與或以較低限制性股票是指將一定數量的股票無償贈與或以較低價格售予激勵對象，一般是一次售予分階段兌現(xiàn)。價格售予激勵對象，一般是一次售予分階段兌現(xiàn)。被售予者不能隨意出售。當限制解除后，激勵對象被售予者不能隨意出售。當限制解除后，激勵對象可以出售限制性股票從中獲益。可以出售限制性股票從中獲益。與業(yè)績目標掛鉤與業(yè)績目標掛鉤目的：目的：激勵高管將更多精力投入到某個或某些激勵高管將更多

35、精力投入到某個或某些長期戰(zhàn)略目標中長期戰(zhàn)略目標中限制性股票不可轉讓限制性股票不可轉讓三、員工持股設計三、員工持股設計（一）員工持股概述（一）員工持股概述1.員工持股計劃的含義員工持股計劃的含義員工持股計劃是指由企業(yè)內部員工出資認購本公員工持股計劃是指由企業(yè)內部員工出資認購本公司部分股權，委托員工持股會作為社團法人托司部分股權，委托員工持股會作為社團法人托管運作，集中管理，員工持股管理委員會（理管運作，集中管理，員工持股管理委員會（理事會）作為社團法人進入董事會參與按股份享事會）作為社團法人進入董事會參與按股份享受紅利的一種新型股權形式。受紅利的一種新型股權形式。員工持股時獲得股份的方式：員工以

36、現(xiàn)金認購；員工持股時獲得股份的方式：員工以現(xiàn)金認購；員工通過員工持股專項貸款資金貸款認購；企員工通過員工持股專項貸款資金貸款認購；企業(yè)將歷年累計的公益金轉化為員工股份劃轉給業(yè)將歷年累計的公益金轉化為員工股份劃轉給員工；企業(yè)以獎勵紅股的形式將股份授予員工。員工；企業(yè)以獎勵紅股的形式將股份授予員工。 2. 2. 員工持股計劃的特點員工持股計劃的特點（1 1）持股人必須是本企業(yè)的正式員工。）持股人必須是本企業(yè)的正式員工。（2 2）員工所認購的本企業(yè)的股份一般不能轉讓、不能）員工所認購的本企業(yè)的股份一般不能轉讓、不能交易、不能繼承。交易、不能繼承。 3. 3. 國外員工持股計劃的產生和發(fā)展國外員工持股

37、計劃的產生和發(fā)展起源于美國起源于美國 凱爾索（凱爾索（19561956）：二元經濟學）：二元經濟學勞動和資本帶來的收入都是人的基本權利勞動和資本帶來的收入都是人的基本權利 “員工持股計劃員工持股計劃 ” ” 目的：緩和勞資矛盾、穩(wěn)定員工隊伍、留住人才、為目的：緩和勞資矛盾、穩(wěn)定員工隊伍、留住人才、為企業(yè)發(fā)展籌集資本、防止公司被惡意收購等。企業(yè)發(fā)展籌集資本、防止公司被惡意收購等。 （二）員工持股計劃的主要類型（二）員工持股計劃的主要類型 1. 福利型員工持股計劃福利型員工持股計劃目的：為員工謀取更大福利，增加企業(yè)凝聚力目的：為員工謀取更大福利，增加企業(yè)凝聚力員工的貢獻與擁有的股份相掛鉤員工的貢獻

38、與擁有的股份相掛鉤不足之處：易使員工產生福利收益固定化的思不足之處：易使員工產生福利收益固定化的思想，不利于發(fā)揮其應有的激勵作用想，不利于發(fā)揮其應有的激勵作用 2. 2.風險型員工持股計劃風險型員工持股計劃目的：目的：提高企業(yè)的資本效率提高企業(yè)的資本效率通過員工出資購買或以降薪換取企業(yè)股份，通過員工出資購買或以降薪換取企業(yè)股份，并規(guī)定較長期限內不能轉讓兌現(xiàn)來建立并規(guī)定較長期限內不能轉讓兌現(xiàn)來建立風險共擔、利益共享的機制風險共擔、利益共享的機制缺點：缺點：風險過大，時間過長，可能使員工風險過大，時間過長，可能使員工對預期的收益目標失去信心對預期的收益目標失去信心 3. 3. 集資型員工持股計劃集

39、資型員工持股計劃目的：企業(yè)能夠籌集到生產經營所需要的資金，目的：企業(yè)能夠籌集到生產經營所需要的資金，來緩解資金不足的矛盾，實現(xiàn)個人利益與企來緩解資金不足的矛盾，實現(xiàn)個人利益與企業(yè)發(fā)展的結合業(yè)發(fā)展的結合實施前需要進行可行性分析：風險和員工的承實施前需要進行可行性分析：風險和員工的承受能力以及項目的投資回報率受能力以及項目的投資回報率 （三）員工持股計劃的實施（三）員工持股計劃的實施1. 1.員工持股計劃的實施類型員工持股計劃的實施類型杠桿化的員工持股計劃杠桿化的員工持股計劃(leveraged ESOP)(leveraged ESOP)和非和非杠桿化的員工持股計劃杠桿化的員工持股計劃(nonle

40、veraged ESOP)(nonleveraged ESOP)杠桿化的員工持股計劃是利用信貸杠桿來實現(xiàn)杠桿化的員工持股計劃是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的的托管機構持有企業(yè)股份托管機構持有企業(yè)股份杠桿化的員工持股計劃可以融資并獲得稅收優(yōu)杠桿化的員工持股計劃可以融資并獲得稅收優(yōu)惠惠依據公司出售股份的不同，杠桿化的員工持股依據公司出售股份的不同，杠桿化的員工持股計劃分為增量型和存量型兩種類型計劃分為增量型和存量型兩種類型非杠桿化的員工持股計劃：股票獎金計劃非杠桿化的員工持股計劃：股票獎金計劃公司每年向該計劃貢獻一定數量的公司股票或公司每年向該計劃貢獻一定數量的公司股票或一定數額的用于購買公司股票的現(xiàn)金，員

41、工一定數額的用于購買公司股票的現(xiàn)金，員工不需要任何支出。不需要任何支出。數額一般是參與者工資總額的數額一般是參與者工資總額的15%15%員工信托基金持有員工股票，并定期向員工通員工信托基金持有員工股票，并定期向員工通報股票數額及其價值，當員工退休或離開公報股票數額及其價值，當員工退休或離開公司時，將根據一定年限的要求取得相應的股司時，將根據一定年限的要求取得相應的股票或現(xiàn)金票或現(xiàn)金 2. 2.實施員工持股計劃的操作步驟實施員工持股計劃的操作步驟（1 1）進行員工持股計劃的目的和可行性研究）進行員工持股計劃的目的和可行性研究（2 2）對企業(yè)進行全部價值評估）對企業(yè)進行全部價值評估（3 3）聘請專業(yè)咨詢顧問機構參與計劃的制定）聘請專業(yè)咨詢顧問機構參與計劃的制定（4 4）確定員工持股計劃的份額和分配比例）確定員工持股計劃的份額和分配比例（5 5）明確員工持股計劃的管理機構）明確員工持股計劃的管理機構（6 6）解決實施計劃的資金籌集問題）解決實施計劃的資金籌集問題（7 7）制定詳細的計劃實施程序）制定詳細的計劃實施程序（8 8）準備審批材料，履行審批程序）準備審批材料，履行審批程序 上市造富上市造富 阿里巴巴股權激勵套牢員工阿里巴巴股權激勵套牢員工 20072007年年1111月月6 6日阿里巴巴在香港