中國需要什么樣公司治理

1、中國需要什么樣公司治理中國企業(yè)正在努力學(xué)習(xí)成熟市場經(jīng)濟(jì)國家中公司治理的經(jīng)驗和教訓(xùn)，嘗試建立具有本土特點的指標(biāo)和評價體系。中國上市公司的公司治理已經(jīng)成為中國資本市場首當(dāng)其沖的大課題，監(jiān)管當(dāng)局、投資機(jī)構(gòu)、職業(yè)分析家、交易操手乃至普通股民，但凡論及市場動向、公司業(yè)績、政策效果、股價走勢、資產(chǎn)變動等等任何指標(biāo)，均援以公司治理優(yōu)劣作為論據(jù)，但多煌煌大義，卻不聞其詳。國內(nèi)學(xué)術(shù)界引進(jìn)公司治理觀念也有十年歷史，遠(yuǎn)非落后，但高頭講章，令實業(yè)界不得要領(lǐng)。業(yè)界多有使命之士，希冀建立若干公司治理準(zhǔn)則甚至是評價體系，更為精確地度量把握，建立樣板。但每每寄托于監(jiān)管部門行政性推廣，反倒令業(yè)界抵觸，也不得呼應(yīng)。如此，公司治理

2、的概念往往成為水中望月之態(tài)而被束之高閣了。筆者多年擔(dān)任中化國際（控股）股份有限公司（以下簡稱：中化國際）獨立董事，親歷中化國際積極推動公司治理結(jié)構(gòu)改造的實踐，特別是在2003-2005年間兩度參與由國際專業(yè)評級機(jī)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)普爾公司就中化國際公司治理進(jìn)行評級的過程。鑒于中國上市公司接受國際標(biāo)準(zhǔn)衡量并不多見，而評級結(jié)果又體現(xiàn)出大大超出中化國際本身的多重借鑒意義，筆者以此為出發(fā)點，提出一些建立公司治理評級標(biāo)準(zhǔn)的初步思考。兩次評級給中化國際帶來什么根據(jù)標(biāo)準(zhǔn)普爾的評級標(biāo)準(zhǔn)，中化國際在2004年和2005年的得分分別是：5+和6,相當(dāng)于全球標(biāo)準(zhǔn)的中等偏上水平。就中化國際的具體情形標(biāo)準(zhǔn)普爾評價公司治理的基本結(jié)構(gòu)

3、有四個部分，而言，兩次公司治理評級的主要框架和指標(biāo)分布見表值得注意的是，公司治理的理念與企業(yè)宗旨之類泛泛而論的東西并沒有體現(xiàn)在這個評級指標(biāo)體系中。中國企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人習(xí)慣將公司治理提升到企業(yè)精神和文化這樣的高度，以至于無法客觀上衡量或與其他企業(yè)進(jìn)行比較，具體落實改進(jìn)措施時也是進(jìn)退失據(jù)?？陀^地說，公司治理評級的過程給中化國際很大的啟發(fā)，幫助中化國際確立了觀察公司治理結(jié)構(gòu)的角度和啟動改善的技術(shù)指標(biāo)。表二是中化國際董事會在2004年進(jìn)行整改的部分措施。盡管看上去許多指標(biāo)并不如此重要，但恰恰是從國際視野上觀察中國上市公司時最容易被誤解的一些因素。標(biāo)準(zhǔn)普爾評級的過程的確給中化國際帶來了許多積極的公司治理變化。

4、首先，董事會定位進(jìn)一步明確，全體董事會成員均脫離股東立場平等參與重大戰(zhàn)略決策和制定運營規(guī)則。相對其他上市公司而言，中化國際的獨立董事更有機(jī)會介入公司決策過程，表達(dá)專業(yè)意見。事實上，獨立董事幾乎在所有進(jìn)入董事會視野的重大問題上均表現(xiàn)活躍，曾多次否定了大股東及管理層的動議，當(dāng)然，更多的是改善并支持了公司的戰(zhàn)略決策。其次，管理層的重大商業(yè)決策始終得到董事會和監(jiān)事會的知情和參與，從重要人事變動的提名，到經(jīng)營風(fēng)險監(jiān)控和薪酬激勵等多方面，管理層一直得到董事會的關(guān)注與支持，而適度的參與并沒有妨礙更為熟悉市場和商業(yè)細(xì)節(jié)的管理層發(fā)揮職業(yè)經(jīng)理的判斷力和執(zhí)行力。雙方的定期溝通和討論建立了互相信任的基礎(chǔ)，也使董事會成

5、員更關(guān)注公司并愿意承擔(dān)公司責(zé)任。同時，公司的社會責(zé)任得到更好的理解。標(biāo)準(zhǔn)普爾的評級也推動中化國際面向全球最優(yōu)秀的企業(yè)看齊，除了創(chuàng)造利潤和建立核心競爭力外，中化國際較多地關(guān)注公司的社會責(zé)任和經(jīng)營道德問題。中化國際是少數(shù)的建立環(huán)保網(wǎng)頁和強(qiáng)調(diào)公益理念的中國上市公司之一。國際評級公司的意見被帶到董事會上討論，其評級標(biāo)準(zhǔn)成為董事會和高管成員的培訓(xùn)教材。最后，公司的市場地位得到提升。作為上海證券交易所50指數(shù)成份股及信息披露優(yōu)秀公司，中化國際董事會還在2004年被多家媒體評為最佳董事會。在2005年股權(quán)分置第二批試點公司中，中化國際對價方案的談判中，許多機(jī)構(gòu)投資人都明確表示對于中化國際公司治理狀況的滿意，

6、接受非流通股東方面一定的“公司治理溢價”。國際標(biāo)準(zhǔn)的本土差異在充分肯定接受國際標(biāo)準(zhǔn)檢驗對中國上市公司的積極意義之后，我們也要注意到一個問題，即所謂的國際標(biāo)準(zhǔn)在多大程度上是真實可靠的，在多大程度上可以直接應(yīng)用于中國的公司。在多次討論中，中化國際與標(biāo)準(zhǔn)普爾所提出的標(biāo)準(zhǔn)存在許多差異。我個人將這些差異分為三種類型：其一，技術(shù)型差異。基于經(jīng)濟(jì)發(fā)展的不同階段而有所區(qū)別。例如信息公開化的方式與表達(dá)程度、獨立董事制度的建立、中介機(jī)構(gòu)的選擇方式等。需要說明的是，許多判斷是人為的，主觀的，需要協(xié)商解決，并沒有一個嚴(yán)格的分野，因此不能由于技術(shù)差異而作出公司治理優(yōu)劣的判斷。其二，社會型差異。緣于不同社會制度和文化背景

7、而有所差異。例如員工薪酬的表達(dá)方式與透明程度、股權(quán)激勵的安排、職業(yè)道德與企業(yè)倫理的表達(dá)等等。這是長期社會文化背景不同而表達(dá)出的差異，常常不具備比較和直接轉(zhuǎn)換的基礎(chǔ)。即便同樣處于一致的市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，跨國公司的運做也是要不斷溝通和互相妥協(xié)才形成有當(dāng)?shù)靥厣墓局卫砟Ｊ健＠缛毡镜慕K生雇傭保障制度與美國的股權(quán)和高薪激勵體制在兩國企業(yè)合作中就形成了重要的理解屏障。其三，經(jīng)濟(jì)制度差異。根據(jù)不同的經(jīng)濟(jì)制度而有所差異。例如大股東控制問題、董事與高管人員任命方式、會計制度的取舍等等。制度差異根本超出公司個體的控制范圍而成為建立并采用全然不同的公司治理標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)，這是值得中國公司高度重視的問題。在討論中，標(biāo)準(zhǔn)

8、普爾堅持中化國際用國際的審計師和國際的會計標(biāo)準(zhǔn)，即使中國公司的全部實質(zhì)業(yè)務(wù)都在中國本土，而且也沒有國際融資的需求。止匕外，標(biāo)準(zhǔn)普爾始終堅持中化集團(tuán)就等同于政府機(jī)構(gòu)而將所有來自大股東的建議都視為政府的干預(yù)等等。這種差異是立場的差異，我們并不需要達(dá)成共識，只是要互相尊重。現(xiàn)在，中國已經(jīng)成為全球經(jīng)濟(jì)的主戰(zhàn)場，本土的公司治理標(biāo)準(zhǔn)建立有充分的機(jī)遇和動力。一套適用的公司治理標(biāo)準(zhǔn)只能在市場競爭的環(huán)境中產(chǎn)生，我們希望看到監(jiān)管部門、學(xué)術(shù)界和民間商業(yè)公司形成合作競爭的態(tài)勢，共同打造中國本土標(biāo)準(zhǔn)。止匕外，我們應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到公司治理的局限，它只是提高公司競爭能力的一種途徑，并非是公司經(jīng)營的目標(biāo)。公司治理評級的過程遠(yuǎn)比結(jié)果

9、更為重要如同資源最佳配置提高生產(chǎn)率一樣，改善公司治理各種要素的配置將有可能從公司戰(zhàn)略和運行制度方面大大提高公司的內(nèi)在價值和市場價值。進(jìn)一步，一大批本土的企業(yè)能夠立意高遠(yuǎn)地在公司治理領(lǐng)域與全球水準(zhǔn)接軌，在創(chuàng)造利潤和財富的同時，關(guān)注社會責(zé)任，關(guān)注環(huán)境與福利，推動和諧社會的發(fā)展，中國的經(jīng)濟(jì)崛起將是穩(wěn)健的，可持續(xù)的，也是符合全球經(jīng)濟(jì)的共同利益。四個有用的治理理念概括地說，公司治理是關(guān)于特定經(jīng)濟(jì)制度環(huán)境中對企業(yè)制度的安排方式和執(zhí)行機(jī)制。股東之間、股東與管理層之間、公司與運行環(huán)境之間的種種利益沖突與妥協(xié)都是在共同認(rèn)可的框架中或平臺上完成的。這個公司的外部環(huán)境根本上就限定了特定的公司治理結(jié)構(gòu)與理念，而對這種

10、特定的結(jié)構(gòu)與理念的把握就成為建立標(biāo)準(zhǔn)和評價體系的關(guān)鍵。顯然，在大多數(shù)國家并不真正認(rèn)可中國是市場經(jīng)濟(jì)制度的當(dāng)下，簡單照搬西方主流公司治理指標(biāo)體系是有誤導(dǎo)的，中化國際對標(biāo)準(zhǔn)普爾評級的認(rèn)可也是建立在這個認(rèn)識基礎(chǔ)上的。我們需要什么樣的公司治理理念這是一個充滿爭議的問題，也是需要學(xué)術(shù)界、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和企業(yè)界共同參與討論的問題。從實際操作的角度看，我以為至少下面幾個理念需要考慮：公司治理應(yīng)創(chuàng)造并持續(xù)提升公司價值公司治理必須要創(chuàng)造價值，要幫助公司的長期成長，否則就是一個書生論道的藝術(shù)課題。公司治理要求的財務(wù)透明度，利益群體的制約關(guān)系，管理層的激勵方式等等指標(biāo)直接與公司價值相聯(lián)系。如果能夠幫助提高價值，這些指標(biāo)就

11、是有意義的，否則就應(yīng)當(dāng)調(diào)整把握尺度和操作分寸。歸根結(jié)底，公司價值的提升是公司治理得以形成和維系的前提，我們不能反客為主地將公司治理置于主導(dǎo)地位，特別是在中國這樣一個經(jīng)濟(jì)初步發(fā)展的國家。理解歷史格局并致力提升今天，公司治理的理念幫助糾纏于江湖規(guī)則的民營企業(yè)和仍在掙脫行政干預(yù)的國有企業(yè)一起轉(zhuǎn)向市場經(jīng)濟(jì)的平臺，這種在監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵下的努力受到企業(yè)界廣泛的尊重。但居高臨下地審判歷史出身，用成年人的標(biāo)準(zhǔn)去苛求少年人的青春期行為的做法只能引起企業(yè)界的反感和排斥?？尚械墓局卫砝砟顟?yīng)當(dāng)寬容基于發(fā)展的創(chuàng)新甚至某些妥協(xié)。例如在目前政府強(qiáng)力推進(jìn)解決上市公司股權(quán)分置的過程中，公司治理如何能以不變應(yīng)萬變而獨善其身，如何

12、能不顧歷史沉積的痼疾而單純追求具有美感的學(xué)術(shù)指標(biāo)呢董事會與管理層勇于作為并擔(dān)當(dāng)責(zé)任是良好公司治理的一個重要內(nèi)容，在一個市場轉(zhuǎn)型階段尤其要面對未知的環(huán)境進(jìn)行戰(zhàn)略決策。公司治理本身并不能取代市場決策，只是提供必要的風(fēng)險約束條件。公司治理僅僅是許多公司價值要素之一，盡管它非常重要。公司治理的指標(biāo)也是要與時俱進(jìn)的。例如，環(huán)境保護(hù)、就業(yè)保障、婦女權(quán)益、公司社會責(zé)任等指標(biāo)將會隨中國經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)大逐步進(jìn)入評級體系。公司治理與公共治理的協(xié)調(diào)公司治理與政府治理或者更廣泛的公共治理是緊密聯(lián)系的。只有明確了企業(yè)權(quán)利才能真正地承擔(dān)企業(yè)責(zé)任，同樣，只有明確了政府的責(zé)任才能真正地運用政府的權(quán)利。計劃經(jīng)濟(jì)中的政府統(tǒng)治職能全然不同與市場經(jīng)濟(jì)中的政府管制職能，這是一個學(xué)習(xí)的過程。政府需要學(xué)習(xí)管制理念和操作技術(shù)，公司需要學(xué)習(xí)公司治理和與管制博弈的技術(shù)。在沒有良好的政府治理的環(huán)境下，單單要求提高公司治理水平是不公正的，也是不現(xiàn)實的。制定公司治理標(biāo)準(zhǔn)必須要與當(dāng)下的政府治理水平相協(xié)調(diào)，否則陽春白雪無法生存于業(yè)界，同樣，公司治理標(biāo)準(zhǔn)也不能無視政府政策的調(diào)整（常常是千變?nèi)f化），否則動輒得咎不能維持于長遠(yuǎn)。因此，建立公司治理指標(biāo)體系遠(yuǎn)非紙上談兵之技藝，需要長期的演化與協(xié)調(diào)。公司治理標(biāo)準(zhǔn)的全球化整合中國企業(yè)正在努力學(xué)習(xí)成熟市場經(jīng)濟(jì)國家中公司治理的經(jīng)驗和教訓(xùn)，嘗試建立