公司治理案例分析

1、 1如。父孝公司治理案例分析沙理工大第5頁共7頁公司治理案例分析學院數(shù)學與計算科學學院班級信計1202班姓名 杜一帥學號 學1253100226成 績 公司治理案例分析一、前言近幾年，被稱為“年報補丁”的財務重述現(xiàn)象愈演愈烈，嚴重阻礙了上市公 司信息披露制度的發(fā)展與完善。許多學者認為財務重述的深層次原因之一是公司 內部治理機制存在缺陷，這使得越來越多的上市公司把財務重述作為一種盈余管 理，甚至是操縱利潤的手段。有鑒于此，本文以華銳風電自曝會計差錯事件為研 究對象，基于公司治理視角分析華銳風電的財務重述問題，深入研究了影響財務重述發(fā)生的公司內部治理缺陷，以期為完善我國上市公司治理、提高信息披露質

2、 量和加強政府機構監(jiān)管提供有益的借鑒。二、華銳風電財務重述案例華銳風電公司是風電領域著名的高新技術企業(yè)，于2006年成立，2011年1月成功上市。以90元超高價發(fā)行的華銳風電一上市就被二級市場投資者拋棄， 開盤即跌破發(fā)行價，隨后一直下跌。當年的風電行業(yè)冠軍，如今卻迅速衰落、面 臨退市風險。2013年3月6日，華銳風電發(fā)布關于前期會計差錯更正的提示 性公告稱，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)，公司 2011年度財務報表的有關賬務處理存在會 計差錯，涵蓋所有者權益、營業(yè)收入、營業(yè)成本以及凈利潤等四個方面。從披露 的差異比例來看，凈利潤差異比例已經(jīng)達到了-21.70%,也就是說，由于“會計差錯”，該公司2011年年報

3、披露的凈利潤數(shù)據(jù)虛增了 1.68億元。而對于此次會 計差錯，公司將其歸咎于2011年度確認收入的項目中部分項目設備未到項目現(xiàn) 場完成吊裝，導致2011年度的銷售收入及成本結轉存在差錯，應調減公司2011 年度 合并口徑營業(yè)收入 929 026 312.10元、 營業(yè)成本657 113 039.56元及凈 利潤176 923 453.26元，同時對公司2011年度其他相關財務數(shù)據(jù)進行調整。 2013年5月29日，華銳風電因涉嫌違反證券法律法規(guī)，收到證監(jiān)會立案調查通知書。根據(jù)公司自查和媒體曝光，華銳公司主要存在虛報收入、虛增利潤 的問題。華銳風電的收入確認需要同時 滿足簽訂銷售合同、簽署設備驗收手

4、 續(xù)、完成吊裝并取得雙方認可這三個條件。 相比前兩個確認條件，完成吊裝是完 成難度最低的條件。而事實上，華銳風電的部分生產(chǎn)人員進行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝報告， 部分財務人員依據(jù)虛假報告進行了賬務處理，使得部分項目在不滿足條件的情況下確認了收入。三、基于公司治理角度的華銳風電財務重述的分析1 .治理結構在公司治理結構中，董事會是公司核心，對管理層的經(jīng)營管理行為進行監(jiān)督。 由于董事會缺乏足夠的獨立性，導致董事會的監(jiān)督職能流于形式， 使得公司治理 機制存在缺陷，內部控制出現(xiàn)問題，最終造成財務重述的產(chǎn)生。 華銳風電于2006 年成立，韓俊良任董事長兼總裁。公司 2008-

5、2010年凈利潤分別為6.3億 元、 18.9億元和28.5億元。隨著企業(yè)迅速做大，極度自信的韓俊良在公司專權，甚至被稱為搞專制的鐵血君王。韓俊良不但主導了公司的重大決策，也一手操控了公司的管理高層。 韓俊良是華銳風電的創(chuàng)始人，曾經(jīng)擔 任大連重工起重設計 院院長的職務。華銳風電的高管多為韓俊良舊部，副總經(jīng)理劉征奇、副總裁金寶 年都出自大連重工起重設計院，副總裁于建軍來自大連成套，并且大多數(shù)部門經(jīng) 理也都來自于大連重工。韓俊良的強勢，使得其個人意志能夠迅速在整個公司貫徹，個人意志成為整個公司的意 志，公司治理結構的不合理嚴重影響 了華銳 風電的決策程序。 孰料2011年風電行業(yè)產(chǎn)能過剩、效益下降

6、，而 韓俊良仍然執(zhí)迷于數(shù)量和規(guī)模的擴張。公司治理結構的不合理使得韓俊良的錯誤決策 沒能及時得到糾正，華銳風電仍舊繼續(xù)擴大員工、基地規(guī) 模，大力投入海上風電和海外市場，從而加劇了公司本就過高的存貨和應付賬款。沒有及時遏制 這種盲目擴 張最終給華銳風電造成了嚴重影響：2011年華銳風電市場份額降至全國 第二，2012年成第三；2012年公司營 業(yè)收入下降57.73%,虧損5.83 億元， 至2013年上半年， 公司營業(yè)收入下 降55.02%,至13.88億元，凈 虧4.58億元。韓俊良的專權無疑暴露出華銳風電的公司治理，特別是權力制 衡機制、決策機制存在重大問題，這為獨頭式經(jīng)營創(chuàng)造了空間。作為公司

7、經(jīng)營決策機構的董事會，沒有嚴格履行科學決策、財務監(jiān)督和風險預防的職責，最終 釀成大患。2 .股權結構適度的股權集中能促使公司大股東監(jiān)督管理者的行為，一定程度上抑制管理 層操縱盈余等違規(guī)行為。然而機構投資者有較多股權卻可能對財務重述產(chǎn)生負 面影響?；趹?zhàn)略同盟假說，機構投資者和所有者發(fā)現(xiàn)合作會帶來好處，但這種合作會減少有效監(jiān)督，產(chǎn)生免費搭車問題，因此會導致會計信息質量降低。 早在2010年，華銳風電上市前夕，公司就曾因“無實際控制人”的分散股權狀態(tài)被證監(jiān)會取消華銳風電發(fā)行 申報文件的審核。 這一股權結構正是 為了體現(xiàn)“制衡機制”：作為發(fā)起人之 一的大連重工占30%股權，使公司能 夠以“國企 控股

8、”的面目出現(xiàn)在市場 上；同時另外四家出資方分別持股 17.5%,這意味 著任意兩家出資方的“結盟”都能形成對國企股東的有效制衡。其后公司股 權雖然經(jīng)歷一些變化，但一直呈現(xiàn)相對分散的結構?？陀^地說，韓俊良確實沒有獨攬大權的股權基礎，就董事會層面來看，他所占席位同樣也是少數(shù)。公司2011年的招股說明書披露，韓俊良方占1個董事席位、大連重工有 2個、新 天域1個、匯通豐達1個、中恒富通1個，另外的三個投資機構各提名1個 獨立董事。然而，憑借創(chuàng)始人強大的掌控力，這些私募股權投資者（ PE）由于 急于套現(xiàn)的過重賭性，反而甘心眾星捧月，搭起了便車。 在PE過多、投資 項目少的背景下，一些 PE只顧著投資項

9、目，一旦所 投公司IPO后，PE盡快 套現(xiàn)走人的動機愈發(fā)強烈，根本無暇顧及公司治理。 對于華銳風電而言， 在風 電市場突然萎縮的環(huán)境下，PE的目標在于盡快退出，他們把管理權委托給創(chuàng)始 人，放棄參與公司治理。然而，對企業(yè)而言，PE帶來的附加值包括公司治理方面的完 善可能比單純的錢更重要。3 .內部控制內部控制有效性是保證公司財務信息正確可靠的重要前提，內部控制存在重大缺陷的公司更容易發(fā)生財務重述，因此有效的內部控制對避免財務重述的發(fā)生 具有積極作用。 在公司組織架構上，華銳風電董事會下設內控委員會，然而內 控規(guī)范實施工作則由總裁負責。在身兼董事長和總裁雙職的韓俊良的把控下，內控委員會與監(jiān)事會形同

10、虛設。長期以來韓俊良在華銳風電的獨裁專權，使公司正逐漸喪失了民主、平等的文化氛圍。在控制活動方面，華銳風電沒有貫徹執(zhí) 行內控規(guī)范，沒有對公司內部可能存在的問題采取 相應的控制措施。華銳風電 的部分生 產(chǎn)人員進行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊 裝報告，部分財務人員依據(jù)虛假報告進行了賬務處理。這充分暴露出公司沒有有效執(zhí)行控制活動和內部監(jiān)督，使得高管能夠利用會計舞弊來虛構利潤，最終導致財務重述的發(fā)生。其實，公司在上市之初，就初步建立起一套相對完整的內部控制制度。但上述會計差錯事項，顯示出公司在內控制度的執(zhí)行方面仍存在不 足，因此，需要進一步完善和加強監(jiān)督4 .高管變更由于公司董事

11、會和外部經(jīng)理人市場都會對財務重述公司的高管實施懲罰，因此發(fā)生財務重述 的公司更容易頻繁的更換高管。2013年3月7日，公司披露 會計差錯公告后，公司董事長韓俊良因個人原因辭去公司董事長職務，同時辭去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他職務，公司董事會選舉有“中國股市第一人”之稱的尉文淵擔任公司董事長。然而尉文淵上任僅2個月就 辭去了公司董事、董事長、代理總裁等一切職務。同年9月6日，上交所對韓俊良進行公開譴責，記入上市公司誠信檔案。隨后，公司于9月29日發(fā)布公 告 稱，公司副總裁李樂成辭去公司副總裁職務，這家風電巨頭再度出現(xiàn)了 高管離職事件。管理層變更的目的并不僅僅在于懲罰劣質經(jīng)理人，而

12、在于完善公司治理結構，形成有效的內部監(jiān)督和激勵機制，減少經(jīng)理人的機會主義和自利行 為，而這也正是華銳風電治理結構應該改進的地方。四、完善華銳風電公司治理的建議1 .完善公司治理結構要加強董事會的獨立性，改革現(xiàn)有由機構投資 者提名獨立董事的制度。同 時要切實落實審計委員會對公司財務的監(jiān)督責任，保證監(jiān)事會能獨立地行使對董 事會、公司高管及整個公司管理的監(jiān)督權。2 .改革“無實際控制人”的股權結構不能一味地追求股權制衡，應當提倡合理制衡，在股權制衡和“一股 獨大” 之間尋求合理平衡點，規(guī)范大股東對控制性股東的制衡行為。 同時，公司創(chuàng)始人、 董事會要尊重契約精神，積極推動機構投資者參與公司治理，改善企

13、業(yè)治理結構， 提高上市公司信息披露質量，用契約實現(xiàn)民主的治理結構。3 .提高審計信息質量投資者、債權人與公司管理層之間存在著嚴重的信息不對稱，他們獲取公司 信息的方式主要是依賴外部審計。因此，外部審計人員在審計過程中應該嚴格遵 守職業(yè)道德，保持足夠的謹慎性和獨立性，嚴格按照審計準則執(zhí)業(yè)，盡可能發(fā)現(xiàn) 其中的會計差錯，提高審計信息的質量，保障財務信息使用者的利益，從而減少 1為。義孝公司治理案例分析財務重述現(xiàn)象的發(fā)生。4 .積極發(fā)揮新聞媒體的監(jiān)督作用在如今的信息社會中，互聯(lián)網(wǎng)的廣泛普及，使得輿論的監(jiān)督作用越來越重要， 當初的“銀廣夏”事件就是由新聞媒體揭露出 來的，并且一旦某公司財務重述， 新聞媒

14、體的廣泛宣傳會使該公司形象大為受損，使得該公司的股票大幅下降，降低投資者的投資信心，嚴重地會影響企業(yè)的長遠發(fā)展。所以可以通過這種威懾作 用，讓企業(yè)自覺減少財務重述。5 .完善會計約束機制我國上市公司財務重述現(xiàn)象比例如此之高，表明相關的會計準則和會計制度還存在著漏洞和薄弱之處，因此要完善會計準則和會計制度，對于不確定的內容也要規(guī)定一個數(shù)值范圍，以減少 主觀判斷的差異，比如進一步明確“重大 會計差錯”的金額或標 準等，進而減少上市公司的操縱空間，減少財務重述現(xiàn) 象的發(fā)生。五、案例分析總結財務重述制度在現(xiàn)階段還存在諸多問題， 但是不可否認，完善的財務重述制 度在遏制上市公司財務舞弊等將發(fā)揮越來越重要

15、的作用， 這一點已經(jīng)在美國的資 本市場上得到了驗證。所以，我國各市場主體都應該積極采取措施： 上市公司自 身要完善公司治理機制；會計師事務所等審計機構要提高審計信息質量； 廣大新 聞媒體要積極發(fā)揮監(jiān)督作用；政府要完善相關法律法規(guī)，只有各方共同努力才能 進一步完善我國的財務重述制度，從而促進資本市場的健康有序發(fā)展，進而推動 我國社會主義市場經(jīng)濟的健康發(fā)展。其中專業(yè)理論知識內容包括：保安理論知識、消防業(yè)務知識 31.職業(yè)道德、法律常識、保安禮儀、救護知識。作技能訓練內容包括：崗位操作指引、勤務技能、消防技能、軍事 技能。 二,培訓的及要求培訓目的安全生產(chǎn)目標責任書為了進一步落實安全生產(chǎn)責任制，做到

16、“責、權、禾/相結合，根據(jù)我公司2015年度安全生產(chǎn)目標的內容，現(xiàn)與財務部簽訂如下安全生產(chǎn)目標:、目標值:第6頁共7頁公司治理案例分析1、全年人身死亡事故為零，重傷事故為零，輕傷人數(shù)為零。2、現(xiàn)金安全保管，不發(fā)生盜竊事故。3、每月足額提取安全生產(chǎn)費用，保障安全生產(chǎn)投入資金的到位。4、安全培訓合格率為100% 。二、本單位安全工作上必須做到以下內容:1、對本單位的安全生產(chǎn)負直接領導責任，必須模范遵守公司的各項安全管理制度，不發(fā)布與公司安全管理制度相抵觸的指令，嚴格履行本人的安全職責，確保安全責任制在本單位全面落實，并全力支持安全工作。2、保證公司各項安全管理制度和管理辦法在本單位內全面實施，并自覺接受公司安全部門的監(jiān)督和管理。3、在確保安全的前提下組織生產(chǎn)，始終把安全工作放在首位，當“安全與交貨期、質量”發(fā)生矛盾時，堅持安全第一的原則。4、參加生產(chǎn)碰頭會時，首先匯報本單位的安全生產(chǎn)情況和安全問題落實情況；在安排本單位生產(chǎn)任務時，必須安排安全工作內容，并寫入記錄。5、在公司及政府的安全檢查中杜絕各類違章現(xiàn)象。6、組織本部門積極參加安全檢查，做到有檢查、有整改，記錄全。7、以身作則，不違章指揮、不違章操作。對發(fā)現(xiàn)的各類違章現(xiàn)象負有查禁的責任，同時要予以查