2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程(精)

1、第一投資招商股份有限公司（600515）2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料2007年6月7日第一投資招商股份有限公司2007年第四次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程一、會(huì)議時(shí)間：現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間為：2007年6月7日下午2：00網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2007年6月7日上午9:3011:30，下午1:003:00會(huì)議地點(diǎn)：海南省?？谑袨I海大道南洋大廈15樓公司會(huì)議室主持人：董事長霍峰先生二、報(bào)告現(xiàn)場會(huì)議到會(huì)股東和股東代表人數(shù)及代表股份數(shù)。三、宣布會(huì)議主要議程四、審議會(huì)議議案:1、關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案；2、關(guān)于公司向天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案；2.1、發(fā)行股票的種類

2、和面值2.2、發(fā)行數(shù)量發(fā)行方式2.3、發(fā)行對(duì)象2.4、鎖定期限2.5、上市地點(diǎn)2.6、發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)2.7、發(fā)行方式2.8、購買資產(chǎn)方案2.9、本次發(fā)行前滾存未分配利潤如何享有的議案2.10、本次發(fā)行決議有效期限2.11、關(guān)于天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司無償為公司提供有關(guān)債務(wù)重組過橋資金的議案3、關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案；4、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)的議案；5、關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)同意大通建設(shè)就本次交易免予發(fā)出要約的議案；五、股東發(fā)言、答復(fù)股東提問。六、與會(huì)股東對(duì)議案進(jìn)行表決。1、指定股東監(jiān)票人二名、一名監(jiān)事監(jiān)票；2、與會(huì)股東投票表決議案；3、清

3、點(diǎn)股東表決票、統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場股東大會(huì)表決結(jié)果；4、監(jiān)票人宣讀現(xiàn)場會(huì)議表決結(jié)果。七、律師發(fā)表見證意見。八、宣布現(xiàn)場會(huì)議閉幕。九、股東大會(huì)現(xiàn)現(xiàn)場會(huì)議會(huì)后事項(xiàng)：1、工作人員將現(xiàn)場股東大會(huì)表決數(shù)據(jù)報(bào)送上海證券交易所，并下載網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票最終統(tǒng)計(jì)結(jié)果。2、與會(huì)董事、監(jiān)事在會(huì)議記錄、會(huì)議決議上簽字。3、決議公告。第一投資招商股份有限公司董事會(huì)2007年6月7日關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案公司已成功實(shí)施了股權(quán)分置改革。根據(jù)公司法、證券法及中國證監(jiān)會(huì)頒發(fā)的上市公司證券發(fā)行管理辦法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，公司經(jīng)過認(rèn)真的自查和論證，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）的條件。因此，董事會(huì)決定將該項(xiàng)議案提

4、交公司股東大會(huì)審議。第一投資招商股份有限公司董事會(huì)2007年6月7日關(guān)于公司向天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司發(fā)行股票購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案（一）發(fā)行股票的種類和面值本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股，每股面值為人民幣1.00元。（二）發(fā)行數(shù)量本次發(fā)行的股票擬為不超過19854萬股。（三）發(fā)行對(duì)象本次發(fā)行對(duì)象為公司的控股股東天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司。（四）鎖定期限大通建設(shè)承諾，發(fā)行股份自股權(quán)登記完成之日起三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。（五）上市地點(diǎn)：本次發(fā)行的股票在36個(gè)月的鎖定期屆滿后在上海證券交易所上市交易。（六）發(fā)行價(jià)格及定價(jià)依據(jù)：本次非公開發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為本公

5、司董事會(huì)會(huì)議決議公告日，發(fā)行價(jià)格為公司董事會(huì)審議本次交易決議公告日前二十個(gè)交易日股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值；如公司的股票在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，董事會(huì)將按照有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價(jià)。本次發(fā)行的股票的發(fā)行價(jià)格為不低于2.20元/股，即公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告日前二十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)的算術(shù)平均值2.61元經(jīng)除權(quán)處理后的價(jià)格2.15元（除權(quán)系數(shù)按照公司股改前總股本除以股改實(shí)施后的總股本計(jì)算為0.8241,除權(quán)后價(jià)格為2.61x0.8241=2.15元）為基礎(chǔ)上浮0.05元。（七）發(fā)行方式本次發(fā)行的股票全部采取向天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司非公開發(fā)行的方式發(fā)行。（

6、八）購買資產(chǎn)方案公司本次發(fā)行股票購買天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司擁有的資產(chǎn)為：大通商貿(mào)廣場一期、大通商貿(mào)廣場二期、640車間和薊縣山水郡的資產(chǎn)，以及天津地鐵捷通置地投資有限公司（以下簡稱“地鐵捷通”）82%股權(quán)。1、本次擬購買資產(chǎn)大通商貿(mào)廣場一期、大通商貿(mào)廣場二期、640車間以及薊縣山水郡的資產(chǎn)，以具有證券從業(yè)資格的北京京都資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估的評(píng)估值為定價(jià)依據(jù)，即作價(jià)431,091,517.00元。2、本次擬購買的地鐵捷通公司82%股權(quán)，按照基準(zhǔn)日2006年12月31日地鐵捷通經(jīng)具有證券從業(yè)資格的北京五聯(lián)方圓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)作為依據(jù)計(jì)算為5,728,723.74元（

7、6,986,248.47x82%=5,728,723.74元）。經(jīng)交易雙方協(xié)議約定，將上述對(duì)應(yīng)的股權(quán)價(jià)值取整為570萬元作為交易價(jià)格。3、本次擬購買資產(chǎn)交易金額總計(jì)為436,791,517.00元。本次重大資產(chǎn)收購的對(duì)價(jià)支付方式為向天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司定向發(fā)行不超過19,854萬股新股支付。九）本次發(fā)行前滾存未分配利潤如何享有的議案在本次發(fā)行完成后，為兼顧新老股東的利益，由本公司新老股東共同享有本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。（十）本次發(fā)行決議有效期限本次發(fā)行決議的有效期為本議案提交股東大會(huì)審議通過之日起一年。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，大通建設(shè)因本次交易行為觸發(fā)要約收購義務(wù)，還需獲中國證券監(jiān)

8、督管理委員會(huì)的豁免核準(zhǔn)。（十一）關(guān)于天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司無償為公司提供有關(guān)債務(wù)重組過橋資金的議案天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司決定無償向本公司提供不超過8000萬元人民幣的過橋資金，專門用于解決本公司的銀行債務(wù)問題，借款期限為180天，該期限不收取資金使用費(fèi)。如超過該期限尚未歸還上述過橋資金，則本公司應(yīng)按同期銀行貸款基準(zhǔn)利率向天津市大通建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司支付資金使用費(fèi)。第一投資招商股份有限公司董事會(huì)2007年6月7日議案三關(guān)于前次募集資金使用情況說明的議案亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司出具了前次募集資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告（亞太審核字2007D-A-27號(hào)），詳見下文：前次募集

9、資金使用情況專項(xiàng)審核報(bào)告第一投資招商股份有限公司董事會(huì)：我們接受委托，對(duì)第一投資招商股份有限公司（以下簡稱“貴公司”）前次募集資金截至2006年12月31日止投入情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。貴公司董事會(huì)的責(zé)任是提供真實(shí)、合法、完整的實(shí)物證據(jù)、原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認(rèn)為必要的其他證據(jù)。我們的責(zé)任是對(duì)前次募集資金使用情況發(fā)表審核意見。本報(bào)告是根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司證券發(fā)行管理辦法和前次募集資金使用情況專項(xiàng)報(bào)告指引的有關(guān)要求出具的，所發(fā)表的意見是在進(jìn)行了審慎調(diào)查、實(shí)施了必要的審核程序的基礎(chǔ)上，根據(jù)審核中所取得的材料做出的職業(yè)判斷。我們對(duì)專項(xiàng)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法

10、律責(zé)任。經(jīng)審核，貴公司前次募集資金使用情況如下：一、前次募集資金的數(shù)額和資金到位時(shí)間貴公司于2002年7月11日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字（2002）74號(hào)文核準(zhǔn)，于同年7月17日-7月24日采用部分定向配售與部分向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售相結(jié)合的方式發(fā)行人民幣普通股5,000萬股，每股發(fā)行價(jià)格為4.60元，共計(jì)230,000,000.00元；扣除交易所發(fā)行手續(xù)費(fèi)及券商承銷手續(xù)費(fèi)后，實(shí)際收到的募集資金為222,747,428.42元，減去其他發(fā)行費(fèi)用7,633,429.60元后，可用募集資金為215,113,998.42元。截止2002年7月30日，上述資金已經(jīng)全部募集到位并已經(jīng)安永大華

11、會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司“安永大華業(yè)字（2002）第065號(hào)”驗(yàn)資報(bào)告予以驗(yàn)證。2002年7月30日經(jīng)上海證券交易所上證上字2002132號(hào)“關(guān)于海南第一投資招商股份有限公司人民幣普通股股票上市交易的通知”文件批準(zhǔn)，貴公司發(fā)行的上述股票已于2002年8月6日在上海證券交易所上市交易。二、前次募集資金的實(shí)際使用情況（單位：萬元）1、按實(shí)際投資項(xiàng)目列示前次募集資金的使用情況實(shí)際投資項(xiàng)目1、海南第一物流中心2、海南第一農(nóng)水產(chǎn)品加工冷藏中心3、海南望海國際大酒店改造工程4、“陽光經(jīng)典”住宅小區(qū)合計(jì)投入時(shí)間投資金額2001年-2004年2001年2002年-2004年2004年-2005年4,240.2

12、23,598.504,100.009,572.6821,511.40完工程度已停止已終止基本完工，尚需投入1,000萬元已完成21,026.04承諾效益產(chǎn)生效益投資利潤率20.30%見說明投資利潤率38.81%投資利潤率22.18%投資利潤率20.85%見說明見說明見說明說明： 海南第一物流中心項(xiàng)目：為了海南第一物流中心項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)和運(yùn)作，貴公司于2002年9月出資設(shè)立子公司海南第一物流配送有限公司，該公司注冊(cè)資本10,000萬元，貴公司持有75%的股權(quán)。貴公司及海南第一物流配送有限公司對(duì)該項(xiàng)目實(shí)際投入資金4,240.22元，其中：募股資金到位前已投入1,200萬元，由于該項(xiàng)目短期內(nèi)難以產(chǎn)生

13、效益，經(jīng)2004年3月15日貴公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不再以募集資金投入該項(xiàng)目，但該項(xiàng)目仍有長遠(yuǎn)發(fā)展前景，貴公司將選擇時(shí)機(jī)以自有資金繼續(xù)建設(shè)該項(xiàng)目。 海南第一農(nóng)水產(chǎn)品加工冷藏中心項(xiàng)目：貴公司在募股資金到位前已對(duì)該項(xiàng)目投入3,598.50元，用于取得該項(xiàng)目的土地使用權(quán)及土地前期整理開發(fā)等，因募集資金不足，經(jīng)貴公司2003年5月28日招開的2002年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)終止該項(xiàng)目。 海南望海國際大酒店改造工程：貴公司對(duì)該工程實(shí)際投入4,100萬元，該工程于2003年9月基本完工，經(jīng)2004年3月15日貴公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，尚需投入1,000萬元。海南望海國際大酒店200

14、3年第四季度恢復(fù)營業(yè)后，2003年第四季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入652.27萬元，2004年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入27,034,493.16元，2005年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入31,576,437.58元，2006年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33,288,883.65元?！瓣柟饨?jīng)典”住宅小區(qū)項(xiàng)目：該項(xiàng)目于2003年1月開工，總投資3.3億元，經(jīng)2004年3月15日2004年第一次臨日股東大會(huì)批準(zhǔn)，貴公司變更募股資金用途將剩余募股資金投入該項(xiàng)目，該項(xiàng)目實(shí)際竣工時(shí)間2004年6月，截止2006年12月31日，該項(xiàng)目房產(chǎn)基本銷售完畢，已取得收入322,705,532.71元，以房產(chǎn)抵償債務(wù)100,267,397.24元。2、前次募集資金實(shí)際使

15、用情況與募集說明書承諾情況對(duì)照如下：投資金額投資項(xiàng)目承諾投資實(shí)際投資同承諾項(xiàng)目，經(jīng)2004年3月15日2004年第1、海南第一物流中心2、海南第一農(nóng)水產(chǎn)品加工冷藏中心一次臨日股東大會(huì)批準(zhǔn)已停止該項(xiàng)目同承諾項(xiàng)目，經(jīng)2003年5月28日2002年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)已終止該項(xiàng)目17,000.003,598.502002年-2004年2001年18,910.154,240.222002年-2004年2001年-2004年，原承諾投資（萬元）承諾投資變更后實(shí)際投資（萬元）投資時(shí)間承諾投資時(shí)間、說明實(shí)際3、海南望海國際大酒店改造工程同承諾項(xiàng)目4、“陽光經(jīng)典”住宅小區(qū)項(xiàng)目，經(jīng)2004年3月15日2004年第一

16、次臨日股東大會(huì)批準(zhǔn)可用募集資金投資該項(xiàng)目合計(jì)40,910.52剩余募股資金9,572.6821,511.405,000.374,100.002002年2002年-2004年2004年-2005年說明： 貴公司原承諾投資“海南第一物流中心”、“海南第一農(nóng)水產(chǎn)品加工冷藏中心”及“海南望海國際大酒店改造工程”三個(gè)項(xiàng)目總金額為40,910.52萬元，實(shí)際募集的資金為21,511.40萬元，貴公司承諾項(xiàng)目資金缺口以自有資金或通過銀行貸款方式加以解決。 貴公司原承諾投資“海南第一物流中心”項(xiàng)目金額為18,910.15萬元，實(shí)際投入4,240.22萬元，其中：2001年募股資金到位前已投入1,200萬元用于

17、取得土地使用權(quán)。經(jīng)2004年3月15日貴公司2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不再用募集資金投入該項(xiàng)目。 貴公司原承諾投資“海南第一農(nóng)水產(chǎn)品加工冷藏中心”項(xiàng)目金額為17,000萬元，貴公司于2001年募股資金到位前已投入3,598.50萬元，用于取得該項(xiàng)目的土地使用權(quán)及土地前期整理開發(fā)等。經(jīng)2003年5月28日招開的貴公司2002年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)終止該項(xiàng)目。 貴公司原承諾投資“海南望海國際大酒店改造工程”項(xiàng)目金額為5,000.37萬元，貴公司實(shí)際投入4,100.00元，該項(xiàng)目于2003年9月基本完工并恢復(fù)營業(yè)。 “陽光經(jīng)典”住宅小區(qū)項(xiàng)目于2003年1月已開工，總投資3.3億元，截止2003年

18、12月31日，該項(xiàng)目已投入136,456,918.86元，經(jīng)2004年3月15日2004年第一次臨日股東大會(huì)批準(zhǔn)，貴公司可以募集資金變更用途投資建設(shè)該項(xiàng)目，貴公司實(shí)際以募股資金9,572.68萬元投入該項(xiàng)目。3、前次募集資金實(shí)際使用情況與信息披露情況有關(guān)內(nèi)容對(duì)照如下：投資項(xiàng)目1、海南第一物流中心2、海南第一農(nóng)水產(chǎn)品加工冷藏中心3、海南望海國際大酒店改造工程4、“陽光經(jīng)典”住宅小區(qū)合計(jì)投入時(shí)間2001年-2004年2001年2002年-2004年2004年-2005年累計(jì)使用金額（萬元）信息披露金額4,240.223,598.504,100.009,572.6821,511.40實(shí)際使用金額4,

19、240.223,598.504,100.009,572.6821,511.404、將上述募集資金實(shí)際使用情況與貴公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行對(duì)照，二者相符。三、前次募集資金的使用結(jié)余情況貴公司采用定向配售與部分向二級(jí)市場投資者定價(jià)配售方式發(fā)行股票5,000萬股，共募集資金21,511.40萬元，截止2006年12月31日，實(shí)際投入募集資金共計(jì)21,511.40萬元，前次募集資金已使用完畢。四、審核結(jié)論經(jīng)審核，我們認(rèn)為，貴公司董事會(huì)關(guān)于前次募集資金使用情況的報(bào)告的內(nèi)容與實(shí)際使用情況相符，相關(guān)信息披露文件中披露的投資使用金額與實(shí)際使用金額基本相符。本報(bào)告僅供發(fā)行人為本次非公開發(fā)行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我們同意將本專項(xiàng)報(bào)告作為發(fā)行人申請(qǐng)非公開發(fā)行股票必備的文件，隨其他申報(bào)資料一起上報(bào)，并對(duì)本專項(xiàng)報(bào)告依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。亞太中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：雷小玲中國注冊(cè)會(huì)計(jì)師：莫壯珠中國北京二零零七年四月十一日第一投資招商股份有限公司（600