資產(chǎn)重組產(chǎn)生的行業(yè)背景及重組模式

1、房地產(chǎn)項目資產(chǎn)重組之一：資產(chǎn)重組產(chǎn)生的行業(yè)背景及重組模式2013-07-0913:19:04來源：納稅服務(wù)網(wǎng)作者：李森【大中小】添加收藏中國房地產(chǎn)行業(yè)從井噴”式的黃金十年進(jìn)入地產(chǎn)寒冬”后，中小房地產(chǎn)開發(fā)商面臨有史以來的最嚴(yán)峻考驗。在過去的30年里，伴隨著中國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，中國的城鎮(zhèn)化建設(shè)也得了飛速發(fā)展。中國房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)無論從開發(fā)數(shù)量，還是房地產(chǎn)價格都經(jīng)歷井噴”式的飛速增長。在中國房地行業(yè)過去的黃金10年”中，中國房地產(chǎn)價格以數(shù)倍的增長方式上漲。房地產(chǎn)價格并噴”式上漲的同時，中國房地產(chǎn)行業(yè)吸引了大量的投機性”資本。在大量熱錢”的作用下，中國房地產(chǎn)泡沫迅速增長。在房地產(chǎn)價格飛速上漲的這十幾年中

2、，房地產(chǎn)開發(fā)、炒房已經(jīng)成了巨額利潤的代名詞。中國政府在中國房地產(chǎn)泡沫”迅速增長的背景下，運用行政手段陸續(xù)出臺了中國有史以來最為嚴(yán)厲的房地產(chǎn)調(diào)控政策。中國房地產(chǎn)行業(yè)逐漸進(jìn)入了地產(chǎn)寒冬實力雄厚的房地產(chǎn)開發(fā)商提出了現(xiàn)金為王，備戰(zhàn)冬天”的即期戰(zhàn)略。而中小房地產(chǎn)開發(fā)商由于自身資金實力薄弱，在面臨銷售遇阻、價格下挫的市場環(huán)境后，陸續(xù)喪失了流動性，多數(shù)中小開發(fā)商面臨資金斷鏈”的局面。在此背景下，大量的房產(chǎn)地私募股權(quán)基金以及流動性良好的大型房地產(chǎn)企業(yè)開始進(jìn)行以不動產(chǎn)為標(biāo)的資產(chǎn)重組活動，中國房地產(chǎn)行業(yè)的大洗牌”時代拉開了序幕。下面就為大家介紹一下以土地使用權(quán)、不動資產(chǎn)為標(biāo)的資產(chǎn)重組”業(yè)務(wù)中常見的幾種方式。原房地

3、產(chǎn)開發(fā)公司股東直接將其持有的原房地產(chǎn)開發(fā)公司的部分或全部股權(quán)出售給股權(quán)收購方，股權(quán)收購方再以增資或借款的方式為后續(xù)項目的開發(fā)、銷售工作提供資金支持（簡稱：股權(quán)收購模式）。被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）的環(huán)境條件：該種資產(chǎn)重組方式一般要求項目所在的房地產(chǎn)開發(fā)公司的管理及運營基礎(chǔ)較好、較規(guī)范；公司僅有該重組資產(chǎn)一個項目；債務(wù)債權(quán)關(guān)系清晰、明確。不存在擔(dān)保、抵押等可能在未來承擔(dān)連帶責(zé)任的經(jīng)濟業(yè)務(wù)；不存在偷稅、漏稅、稅款滯納等稅務(wù)風(fēng)險；不存在非法集資、非法借款、非法銷售等違法行為；不存在其他可能造成重大影響的風(fēng)險。其他影響資產(chǎn)重組雙方?jīng)Q策的因素。該資產(chǎn)重組方案對被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)

4、開發(fā)公司）的影響：被重組方通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓失去了對項目的控制權(quán)，從主導(dǎo)者變成了參與者或與該項目沒有任何關(guān)系的第三方（100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式），稀釋或失去了該項目未來的收益權(quán)利。該種資產(chǎn)重組方案的轉(zhuǎn)讓手續(xù)較為簡單（不涉及手續(xù)繁雜的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓），涉稅環(huán)節(jié)比較清晰，重組時間較短。一般來說被重組方的股東能夠比較迅速、集中的獲取較大金額的現(xiàn)金流入量（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款）。由于在該種資產(chǎn)重組方式下股權(quán)收購方在資產(chǎn)重組的前期需要支付大量的現(xiàn)金（股權(quán)收購價款），股權(quán)收購方的現(xiàn)金回流需要在項目開發(fā)后期完成，所以股權(quán)收購方一般要求該項目有較大的折價率。被重組方收到的資產(chǎn)重組對價”可能會遠(yuǎn)低于其購置土地、開發(fā)建設(shè)所支付

5、的價款。該資產(chǎn)重組方案表明被重組方采取了以犧牲較大的利潤換取較高的流動性”的即期財務(wù)戰(zhàn)略方案。該資產(chǎn)重組方案對資產(chǎn)重組合作方（股權(quán)收購方）的影響：股權(quán)收購方通過收購項目公司股權(quán)達(dá)到控制項目開發(fā)、銷售的目的，能夠較好對項目后續(xù)的資金使用、開發(fā)管理、銷售管理等重要環(huán)節(jié)進(jìn)行嚴(yán)格、規(guī)范的控制。有效的降低了項目未來的資金挪用風(fēng)險、銷售回現(xiàn)風(fēng)險、稅收法律風(fēng)險等。資產(chǎn)重組合作方（股權(quán)收購方）在資產(chǎn)重組前期要支付大量的現(xiàn)金（股權(quán)收購款），在后續(xù)的開發(fā)過程中還要陸續(xù)支付開發(fā)資金，對資產(chǎn)重組合作方（股權(quán)收購方）的資金籌集、運營管理有一定的要求。在該資產(chǎn)重組方式下，資產(chǎn)重組合作方（股權(quán)收購方）一般能獲取較大的項目收

6、購溢價”（即：以較低價格的現(xiàn)金資產(chǎn)收購價值較高的優(yōu)質(zhì)項目資產(chǎn)而產(chǎn)生的價格與價值之間的差額）。資產(chǎn)重組合作方（股權(quán)收購方）可能要面臨由原房地產(chǎn)開發(fā)公司在以前存續(xù)期間違規(guī)、違法操作”而產(chǎn)生的相關(guān)法律風(fēng)險。在該資產(chǎn)重組方案下，項目后續(xù)的開發(fā)、銷售工作由股權(quán)收購方獨立進(jìn)行，這要求資產(chǎn)重組合作方（股權(quán)收購方）要具備房地產(chǎn)的開發(fā)管理經(jīng)驗及銷售管理經(jīng)驗，否則可能會較為嚴(yán)重的影響后期收益產(chǎn)生的時點及數(shù)額。資產(chǎn)重組合作方（股權(quán)收購方）在項目所在地應(yīng)當(dāng)有良好的政府關(guān)系，否則可能無法獨立完成、協(xié)調(diào)后續(xù)的開發(fā)工作。原房地產(chǎn)開發(fā)公司與資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）共同出資成立新的開發(fā)主體，然后原房地產(chǎn)開發(fā)公司將擬進(jìn)行資產(chǎn)

7、重組的土地或不動產(chǎn)銷售給新開發(fā)主體，雙方通過新的開發(fā)主體合作開發(fā)（簡稱：銷售模式）。被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）的環(huán)境條件：被重組方由于自身的管理基礎(chǔ)較差，在工程開發(fā)、財務(wù)、稅務(wù)等方面存在不規(guī)范操作的問題，無法滿足資產(chǎn)重組方合作方（資金提供方）的風(fēng)險控制要求。在這種情況下資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）往往要求將重組資產(chǎn)剝離到一個新的開發(fā)主體中，避免原房地產(chǎn)開發(fā)公司存續(xù)風(fēng)險的影響。原房地產(chǎn)開發(fā)公司除了需要進(jìn)行資產(chǎn)重組的地產(chǎn)項目以外，還存在其他在建或已經(jīng)完成的地產(chǎn)項目；原房地產(chǎn)開發(fā)公司的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系復(fù)雜，存在擔(dān)保、抵押等可能在未來承擔(dān)連帶責(zé)任的經(jīng)濟業(yè)務(wù)；原房地產(chǎn)開發(fā)公司存在偷稅、漏稅、

8、稅款滯納等稅務(wù)風(fēng)險；資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）無法接受公司目前的財務(wù)環(huán)境。原房地產(chǎn)開發(fā)公司存在非法集資、非法借款、非法銷售等違法行為，資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）無法接受公司目前的法律風(fēng)險環(huán)境。原房地產(chǎn)開發(fā)公司的股東不愿失去對項目開發(fā)管理的控制權(quán)及部分朱來收益”分配權(quán)；公司有部分可以調(diào)配的現(xiàn)金以便完成新開發(fā)主體的出資工作。當(dāng)?shù)毓ど?、稅?wù)、土地等行政管理部門無法獨立進(jìn)行特殊資產(chǎn)重組方式”的注冊管理工作。例如：有些地區(qū)的工商管理部門、土地管理部門、房屋管理部門等沒有進(jìn)行過企業(yè)合并、企業(yè)分立、以無形資產(chǎn)（不動產(chǎn)、在建工程）”等出資注冊成立新公司等特殊業(yè)務(wù)，這種情況對資產(chǎn)重組的實際操作帶來很大的障礙

9、。其他影響資產(chǎn)重組雙方?jīng)Q策的因素。該資產(chǎn)重組方案對被重組方（持有項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）的影響：被重組方通過共同出資注冊新的開發(fā)主體，繼續(xù)部分擁有資產(chǎn)重組項目后續(xù)的開發(fā)管理控制權(quán)。該資產(chǎn)重組方案需要注冊成立新的開發(fā)主體，并將未完工項目受讓至新開發(fā)主體名下，會涉及一些產(chǎn)權(quán)證書、許可證書（如土地使用證等）的重新辦理，會影響資產(chǎn)重組完成的時間。被重組方需要在資產(chǎn)重組的前期使用部分資金參與注冊新的開發(fā)主體，以便獲得新的開發(fā)主體的部分股權(quán)及未來收益分配權(quán)。這對于資金鏈已經(jīng)斷裂的房地產(chǎn)開發(fā)商來說是具有一定的難度的。由于增加了一次資產(chǎn)”的流轉(zhuǎn)過程，需要交納營業(yè)稅、附加稅費、印花稅、土地增值稅、所得稅等，被重組

10、方承擔(dān)的稅費成本較高。對于資金斷鏈、無力承擔(dān)交易稅費、無法負(fù)擔(dān)新開發(fā)主體出資”的房地產(chǎn)開發(fā)公司而言，這種銷售模式”的資產(chǎn)重組方案是很難接受的。該資產(chǎn)重組方案對資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）的影響：由于后續(xù)的開發(fā)工作是在新的開發(fā)主體中進(jìn)行，有效的規(guī)避了原房地產(chǎn)開發(fā)公司續(xù)存的各種風(fēng)險，有效的降低了資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）的后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。新的開發(fā)主體更有利于資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）進(jìn)行規(guī)范、嚴(yán)格的管理。由于資金投入到開發(fā)主體中是通過幾個階段進(jìn)行的（注冊新的開發(fā)主體、陸續(xù)投入開發(fā)資金等階段），并不需要在資產(chǎn)重組的前期支付大量的現(xiàn)金，為資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）籌集資金提供了較為寬裕的時間。原房

11、地產(chǎn)開發(fā)公司以土地使用權(quán)、不動產(chǎn)等出資，資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）以貨幣資金出資，雙方共同組建新的開發(fā)主體進(jìn)行合作開發(fā)（簡稱：不動產(chǎn)出資模式）。被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）的環(huán)境條件：對于管理松散、財務(wù)核算不規(guī)范、存在較大的稅收風(fēng)險、違法風(fēng)險的房地產(chǎn)開發(fā)公司而言，不動產(chǎn)出資模式”的資產(chǎn)重組方案將資產(chǎn)重組標(biāo)的剝離到了一個新的開發(fā)主體中，更有利于滿足資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）對資產(chǎn)重組交易中財務(wù)、稅務(wù)風(fēng)險及法律風(fēng)險的控制要求。被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）存在復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，面臨較大的財務(wù)、稅務(wù)、法律風(fēng)險。被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）存在標(biāo)的資產(chǎn)”以外的其

12、他未完工項目，無法在原主體內(nèi)完成資產(chǎn)重組。以土地使用權(quán)、不動產(chǎn)、項目所在地的工商、稅務(wù)、土地等行政管理部門可以辦理在建工程等出資設(shè)立新開發(fā)主體”的相關(guān)業(yè)務(wù)。其他影響資產(chǎn)重組雙方?jīng)Q策的因素。該資產(chǎn)重組方案對被重組方（持有項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）的影響：被重組方通過以不動產(chǎn)出資”擁有新開發(fā)主體的股權(quán)，不需要支付貨幣出資款并享有未來的項目收益權(quán)。在特殊情況下，仍能繼續(xù)擁有該地產(chǎn)組項目后續(xù)的開發(fā)管理控制權(quán)。該資產(chǎn)重組方案涉及到以土地使用權(quán)、不動產(chǎn)在建工程等出資成立新的公司，需要進(jìn)行的大量的政府相關(guān)部門的協(xié)調(diào)工作。對于被重組方而言，不動產(chǎn)出資模式”的資產(chǎn)重組方案比銷售模式”的資產(chǎn)重組方案承擔(dān)的稅費成本大幅

13、降低。對于資金斷鏈、無力承擔(dān)交易稅費、無法負(fù)擔(dān)新開發(fā)主體貨幣出資”的房地產(chǎn)開發(fā)公司而言，不動產(chǎn)出資模式”的資產(chǎn)重組方案具有更強的可執(zhí)行性。該資產(chǎn)重組方案對資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）的影響：在新的開發(fā)主體中進(jìn)行重組標(biāo)的資產(chǎn)”的后續(xù)開發(fā)、管理、銷售工作，能夠有效的降低資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）的后續(xù)經(jīng)營風(fēng)險。新的開發(fā)主體更有利于資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）進(jìn)行規(guī)范、嚴(yán)格的管理。規(guī)避財務(wù)、稅務(wù)、法律風(fēng)險的延續(xù)。資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）只需要提供項目后續(xù)開發(fā)資金，減少了前期籌資的壓力。原房地產(chǎn)開發(fā)公司采用企業(yè)分立”的方式將不動產(chǎn)剝離到新的開發(fā)主體名下，新的開發(fā)主體以該不動產(chǎn)或新主體股權(quán)進(jìn)行抵押

14、向資金方融入債務(wù)資金進(jìn)行后續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)工作（簡稱：企業(yè)分立模式）。被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）的環(huán)境條件：被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）具備進(jìn)行企業(yè)分立”的條件。被重組方（持有地產(chǎn)項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）能夠為債權(quán)人提供新的資產(chǎn)擔(dān)保或償債擔(dān)保，以避免債權(quán)人阻止被重組方進(jìn)行企業(yè)分立項目所在地的工商、稅務(wù)、土地等行政管理部門可以辦理企業(yè)分立”的相關(guān)業(yè)務(wù)。該資產(chǎn)重組方案對被重組方（持有項目的房地產(chǎn)開發(fā)公司）的影響：企業(yè)分立模式”的資產(chǎn)重組方案，不分散被重組方對地產(chǎn)項目后續(xù)的開發(fā)控制權(quán)及收益分配權(quán)。從被重組方股東的角度來看，對企業(yè)分立”形成的各公司的股權(quán)比例沒有發(fā)生改變。分立后的

15、新公司只承擔(dān)了形成資產(chǎn)對應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系：對后續(xù)開發(fā)資金的籌集提供了良好的財務(wù)基礎(chǔ)。被重組方需要對債權(quán)人進(jìn)行公告，債權(quán)人可能提出提前償還債務(wù)或提供償債擔(dān)?！钡囊?，被重組方可能要籌集資金償還債務(wù)或提供新的資產(chǎn)擔(dān)保。該資產(chǎn)重組方案對資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）的影響：資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）以抵押借款”的形式為分立出的新的開發(fā)主體提供債務(wù)融資，資產(chǎn)重組合作方的收益比較固定（僅獲得利息收益），無法享受地產(chǎn)項目后續(xù)開發(fā)帶來的溢價收益。由于被重組方會按照一定的抵押率提供資產(chǎn)抵押，資產(chǎn)重組合作方承擔(dān)的風(fēng)險也比較固定。資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）不能參與新開發(fā)主體的經(jīng)營管理，無法在后續(xù)的開發(fā)管理過程中

16、實施有效的控制。資產(chǎn)重組合作方（資金提供方）不需要進(jìn)行后續(xù)的開發(fā)管理，也不要求其具有房地產(chǎn)開發(fā)、銷售經(jīng)驗。沒有從事過地產(chǎn)行業(yè)的經(jīng)濟主體也可以進(jìn)行該種模式的資產(chǎn)重組。大家對以上幾種資產(chǎn)重組方式仔細(xì)觀察后，會提出一個疑問：為什么原來的房地產(chǎn)開發(fā)公司要將用于重組的不動產(chǎn)剝離到一個新的開發(fā)主體中再進(jìn)行相關(guān)的資產(chǎn)重組，而不是直接在原開發(fā)公司中進(jìn)行呢？這是因為面臨資金困難的中小型房地產(chǎn)開發(fā)公司大多數(shù)具有以下幾點特點：在近幾年的經(jīng)營中，由于企業(yè)的現(xiàn)金流量逐漸緊縮，形成了復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。債權(quán)人涉及銀行、企業(yè)、個人、民間的投資機構(gòu)等。資產(chǎn)重組的合作方無法準(zhǔn)確判斷原房地產(chǎn)開發(fā)公司未來面臨的償債風(fēng)險及法律風(fēng)險，一般都要求將資產(chǎn)剝離到新的開發(fā)主體中進(jìn)行資產(chǎn)重組。需要進(jìn)行資產(chǎn)重組的原房地產(chǎn)開發(fā)公司多數(shù)為中小型的房地產(chǎn)開發(fā)公司，賬