公司治理：董事長與董事會：明確定位創(chuàng)新機制

1、董事長與董事會：明確定位創(chuàng)新機制Avatar發(fā)表由Shendan332天之前(2012-10-11)分類：人力資源|標簽：董事會協調獨資新興產業(yè)積極進步型的董事會需要積極的董事長。這就要求董事長要迅速進入角色，對董事會工作充滿熱情，認真學習，盡心履職，積極指導經理層的工作。自國務院國資委2005年啟動中央企業(yè)董事會試點以來，中國建材集團和中國醫(yī)藥集團作為試點單位，在“規(guī)范決策、合理授權”的原則下，積極建設規(guī)范的董事會運作體系，董事會真正成為公司決勝市場的戰(zhàn)略性力量。在董事會的科學決策下，兩家企業(yè)取得了平穩(wěn)較快發(fā)展，成為“競爭型央企的發(fā)展典范”。中國建材集團迅速成長為我國建材行業(yè)目前唯一的世界5

2、00強企業(yè)、全球第二大建材產業(yè)集團。中國醫(yī)藥集團三年內營業(yè)收入從400多億增加到超過1250億。目前，兩個董事會治理規(guī)范、運作順暢，獲得了國資委的高度認可，被評為運行良好的董事會。作為兩家企業(yè)的董事長，我深感欣慰，在董事會試點的具體實踐中，就如何做好董事長、運作好董事會以及開好董事會等方面有了深刻的理解和體會。明確角色定位，做積極的董事長在法律規(guī)定中，董事長是董事會推舉的召集和主持董事會會議，檢查董事會的決議實施情況的人。作為董事，享有一人一票的權利。但董事長又是一個具有特殊責任的角色，在董事和股東之間、董事和董事之間、董事和經理間的溝通協調上起著重要作用，對董事會的順暢規(guī)范運行有著不可推卸的

3、責任。如何做積極的董事長首先要從建設積極進步型董事會說起?？v觀董事會的歷史沿革，經歷了前后三個階段。第一個階段是儀式型的董事會，大家開會基本不發(fā)言，聽別人講，聽董事長講。過去搞百戶試點時，大部分是國有獨資型的企業(yè)，基本是這種情況。第二個階段是開放型或叫解放型的董事會，董事長是召集人，一人一票，董事有了責任感，大家很踴躍，但往往一人一把號，各唱各的調。在這種情況下，董事會運作往往和執(zhí)行層形成尖銳的對立，統一不起來，事情總決定不了，董事會決策效率低下，薩班斯法后美國一些公司董事會一度決策效率很低。第三個階段是現在積極進步型董事會，董事長作為協調人，讓大家積極發(fā)言，建設性地提意見，同時和執(zhí)行層進行良

4、好的溝通。這樣才是創(chuàng)造價值的董事會，同時是積極促進管理層努力創(chuàng)造業(yè)績和完成任務的董事會，央企的試點董事會應是積極進步型董事會。積極進步型的董事會強調積極、學習、績效，它與過去強調制衡的董事會在工作方式上有明顯的區(qū)別。真正良好的公司治理不僅僅是要防止錯誤行為發(fā)生，更要在實質上改善公司的業(yè)績。積極進步型董事會不只是監(jiān)管機構，還要謹慎決策，和經理層們一起面對問題，為公司的發(fā)展創(chuàng)造價值。國資委董事會試點伊始，強調得比較多的是董事會的監(jiān)督和制衡，但隨著董事會工作的深入，確立了董事會是企業(yè)領導機構的地位，要對企業(yè)的長遠發(fā)展和績效負責，這是由簡單制衡向創(chuàng)造績效的更高目標邁進。2012101113325966

5、69.jpg積極進步型的董事會需要積極的董事長。這就要求董事長要迅速進入角色，對董事會工作充滿熱情，認真學習，盡心履職，積極指導經理層的工作。董事長不是傳統意義上的行政首長，首先是董事會的班長，要具備很強的溝通和協調能力，能主持開好董事會會議，引導董事會公平地進行信息溝通、風險評價、規(guī)范決策。董事會決策是互相溝通、互相學習、取長補短的過程。董事、監(jiān)事、董事長、總經理由于信息、角度、閱歷和經驗的不同，在經營管理中的決策、執(zhí)行和實施過程中產生這樣或者那樣的分歧，這是正常的。董事長既要充分尊重各位董事獨立發(fā)表意見，又要講究議事效率，做出大家能接受的決定，為董事會營造一個既有積極的討論撞擊，又團結合作

6、的氛圍，形成相互尊重、理解包容、共同進步、規(guī)范高效的董事會文化。董事會是決策組織，因而董事長應是具有全局觀念、熟習戰(zhàn)略思維、善于學習的戰(zhàn)略家。董事會成員大部分是從經理層過來的，經理層眼睛向內向下，而董事應該眼睛向外向上，思考問題有本質的不同。一個非常好的經理，不見得能做非常好的董事，兩個角色的內容、側重面有所不同。董事長應該站得更高，努力轉變自己的心智模式，真正從過去的親歷親為的總經理身份轉變到戰(zhàn)略決策者的定位上來。我的體會是要做積極的董事長，抓大事、抓戰(zhàn)略、抓資源，不要總操心執(zhí)行層面上的事。作為總經理也要清楚，決策項下的事由董事會做，是執(zhí)行層的事則要百分之百做好，只有這樣才是運行和諧的董事會

7、。董事會里常發(fā)生的矛盾往往是董事長與總經理的沖突，董事長與強勢董事之間的沖突。協調和處理好這些關系，才能保障董事會的正常運行。董事長要具有較強的學習能力，要比其他董事拿出更多的時間進行學習、參加培訓、深入調研和系統思考，從而引導董事會成為能縱觀全局、把握機遇的戰(zhàn)略性決策組織。董事長要積極創(chuàng)造條件安排董事們進行必要的培訓，提高董事們的決策水平和業(yè)務能力，使董事會形成較好的、經驗互補的組合；要發(fā)揮專門委員會的職能作用，調動專門委員會召集人和委員們的積極性，為董事會提供重要的專業(yè)建議；要明確對股東的信托責任，聽清楚股東的聲音，并為企業(yè)負責。在國藥集團，董事長、總經理和黨委書記是分設的。作為董事長，我

8、鼓勵總經理和黨委書記放手工作，從不干預他們的日常經營和管理工作，形成“一駕馬車三匹馬”的合作機制。創(chuàng)新發(fā)展機制，探索“央企市營”模式下的公司治理結構公司治理是個大課題。所謂公司治理，就是把公司的所有者與經營者各就其位的制度安排。有的公司亂，原因主要有兩點，一是行權亂，不知道企業(yè)誰說了算，誰來負責任；第二是投資亂，層層投資，天天投資，到底有多少企業(yè)不知道，審計后發(fā)現全是漏洞。因此，董事會要把著眼點放在規(guī)范決策、合理授權和有效監(jiān)督上，在強化治理、建立規(guī)范治理結構上下功夫。建立規(guī)范的治理結構是企業(yè)重中之重的大事。中國建材集團和醫(yī)藥集團作為充分競爭領域內的央企，加強公司治理、強化董事會建設、構建機制優(yōu)

9、勢，關乎市場化經營的成敗和企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。董事會要成為公司決勝于市場的戰(zhàn)略性力量。為此，兩家企業(yè)在市場化改革中探索了“央企市營”的成長模式，在公司治理方面贏得了活力和優(yōu)勢。央企為什么要進行市場化經營？一是經濟形態(tài)是社會主義市場經濟，是市場屬性，任何企業(yè)都要遵從市場的規(guī)則，所以央企必須市場化，才能滿足社會主義市場經濟對一個企業(yè)的起碼要求，這是必須要做到的。二是公司法規(guī)定，所有公司是法律項下的經濟主體，要獨立承擔法律責任。目前中國建材已經實現了公司法下的注冊，使公司成為真正的市場主體和法人主體。國藥集團下一步也要重新注冊為有限公司，這是方向。因為公司法要求有董事會，只有公司法下的董事會才有法律意

10、義，而企業(yè)法下的公司并沒有董事會的法定地位。三是央企董事會試點，實際上是現代企業(yè)制度試點，不光是董事會，所謂現代企業(yè)制度，實際上就是規(guī)范的公司治理，這些要求央企在改革的過程中進行市場化、公司化改造。所謂“央企市營”，即在堅持央企國有企業(yè)屬性的同時，建立適應市場經濟要求的管理體制與經營機制。“央企”就是國家主導的公司，包括四方面內容：第一，要保持國有控股地位不動搖，堅持黨組織政治核心作用，堅持職工群眾在企業(yè)主人翁地位，這是央企一大特征。第二，帶頭執(zhí)行黨和國家的方針政策，帶頭踐行科學發(fā)展觀，帶頭推進產業(yè)升級，帶頭大力發(fā)展戰(zhàn)略新興產業(yè)。第三，在發(fā)展過程中，積極地承擔政治、社會和經濟責任。第四，要創(chuàng)造

11、良好的經濟效益，有高額的回報，為國家保值增值，為社會創(chuàng)造財富，真正成為社會主義經濟建設的頂梁柱?！笆袪I”包括五點內涵：一是國家控股的多元制股份公司的產權制度。產權制度是1991年諾貝爾經濟學獎獲得者科斯創(chuàng)立的。有些經濟學家講科斯理論時，認為民營企業(yè)的效率高于國有企業(yè)的效率。但這些年來，中國出現了混合所有制經濟形式，解決了科斯理論的兩個關鍵問題，一是產權清晰，二是所有者到位。如中國建材和國藥控股在向多元化股份制邁進和向上市公眾化邁進的過程中，與民營企業(yè)合作，都在香港上市，形成了多元化的產權結構，這是我國社會主義制度下在改革過程中所創(chuàng)造的獨特運營模式，既滿足了香港聯交所的要求，又把民營和財務投資人

12、吸引進來了，同時還發(fā)展了國有公司，這是我們的創(chuàng)造。過去的國有企業(yè)所有者是國有，但往往企業(yè)中所有者缺位。可現在混合所有制企業(yè)中，股東按出資享有有限權責，董事會獨立作出經營決策，而經理層按照決策去執(zhí)行，這就是透過委托代理的關系，把代表所有者機制的董事會引入企業(yè)里來，產權得到了真正的明晰。二是規(guī)范的公司制和法人治理結構。董事會是核心，從傳統企業(yè)的廠長負責制到現代的公司治理，很大的區(qū)別就是建立了股東會、董事會、監(jiān)事會三權分立的治理結構。國資委推行的董事會試點，要求引入外部董事，外部董事在董事中占多數，包括一些社會精英，而且外部董事擔任專業(yè)委員會主任。這使公司決策、機構發(fā)生變化，內部人控制、過去的“一把

13、手”制度得到根本改變。同時，國資委把決策權給了董事會，非主業(yè)項目向國資委報告，主業(yè)之內的項目由董事會決定。董事會有決策權，當然董事會要對公司負法律責任。三是職業(yè)經理人制度。成立董事會只解決了央企市場化機制的一半，如果央企真正市場化，必須解決職業(yè)經理人問題，經理應從市場機制中來，必須公開透明，同時能給經理高一點的市場化待遇。央企領導人的待遇與民企和外企比都不高，待遇的倒掛理論上講不合適，不符合市場化邏輯。美國人說中國國企有最廉價的經理、最大的企業(yè)浪費，說到了我們的痛處。不請貨真價實的經理，帶來企業(yè)最大的浪費，到底孰重孰輕，我們應該十分清醒。完善職業(yè)經理人制度非常必要，現在央企是半職業(yè)經理人制度，

14、集團層面實行年薪制，由提名委員會根據系數進行考核，確定經理層的薪酬，向職業(yè)經理人邁進，向市場化邁進。與過去相比，職業(yè)經理人的年薪已經有了提高，堅冰已經打破，二級公司職業(yè)經理人的市場化程度進一步放寬，但是與真正市場化的職業(yè)經理人相比還有距離。所以有的董事就擔心，收購企業(yè)的銷售人員留不住怎么辦，歸了國企機制是不是就不靈活了。其實只要民營企業(yè)依法能做的事情央企也能做，人才一樣可以留住。中國建材和國藥集團都有國資委招聘的職業(yè)經理人，在國資委招聘時就明確告知他們可以選擇現在的分配制度和市場化的年薪制度，但大家都沒有選擇國資委定的職業(yè)經理人的收入。四是企業(yè)內部機制市場化。只有內部機制市場化的企業(yè)才有真正的

15、動力。過去常講企業(yè)三項制度改革，講的就是內部機制。三項制度改革，即用工制度、干部人事制度和分配制度。用工實行合同制，人員能進用出；干部能上能下；分配制度，收入能多能少。五是依照市場規(guī)律開展企業(yè)運營。央企按照市場的法則和規(guī)律運行，按公民待遇不享有其他特權才能受到尊重，受到市場的認同?，F在社會上有人說經理人收入高，選人不透明，標準不公開，說央企市場壟斷，吃偏飯，銀行保護等等，實際上，央企中的絕大多數都處在充分競爭領域里，掙的都是辛苦錢，僅有十幾家是關系到國計民生的，由國家規(guī)定市場開放程度。但仍有民企、學者、外國人批評我們，有解決的方法嗎？其實有。如新加坡淡馬錫就是國企，國際市場都認同是市場企業(yè)，因

16、為他們的董事大部分是外部的、國際化的，把公司交給社會精英去經營，國家只享有歸屬股東應有的權益，就能得到社會的認同。央企成立董事會，注冊成獨立的公司，只有這樣人家才認同你、尊重你。國資委邵寧副主任說央企改革的方向只有市場化和公眾化，資本的市場化是公眾化的一個方式，是目前認為最好的方式。只有央企按市場化運營，才能得到市場最終的認同，得到國際社會的認同。充分履行職責，確保董事會順暢規(guī)范運作國藥集團是第一批試點企業(yè)，中國建材集團是第二批試點企業(yè)。目前央企共有42家董事會試點單位，占央企的三分之一，占央企總資產的二分之一。這次的央企董事會試點與1994年經貿委時代開展的百戶試點有什么區(qū)別？當時雖然建立了

17、董事會，但是“一套人馬兩塊牌子”，董事會成為變相的黨政聯席會，而且當時也缺少社會改革配套的一些大環(huán)境，那場改革就沒有深入下去。而現在不同，國資委在央企推行了規(guī)范的董事會制度，是國企全面建設現代企業(yè)制度的重要舉措，是從個人負責制向集體負責制的轉變，是從個人素質決策向科學民主決策的轉變，是將企業(yè)決策與執(zhí)行主體從混合型向分離型的轉變。央企的董事會試點建立了外部董事占多數的董事會，明晰了董事會、經理層的責權利，真正把決策權與執(zhí)行權分開，實現了行權順暢，成為實實在在的決策機構。外部董事制度是董事會試點的核心。外部董事中有國資委管理的干部，有社會專家和精英，甚至有外籍人士，使董事會更加公開透明獨立。國資委

18、這一步邁得相當大，相當徹底，目前央企的董事會正朝著國際最先進的董事會邁進。中國建材集團和國藥集團的董事會都很有特色。在中國建材集團，我是董事長兼黨委書記并出任法定代表人。在國藥集團，我是外部董事、董事長，只抓重大決策、戰(zhàn)略方向、開好董事會以及搞好班子建設，更超脫，更像個董事長。但無論內部董事長，還是外部董事長，共同點是兩個公司的董事會都是外部董事占多數，這是確保董事會試點成功的最關鍵因素。專門委員會是董事會非常重要的組織機構。中國建材集團設立了戰(zhàn)略與投資、提名、薪酬與考核、審計與風險管理四個專門委員會。薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會主任都是外部董事，戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會主任由集

19、團黨委書記（董事長）擔任。國藥董事會設立了常務委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險委員會、提名委員會和戰(zhàn)略委員會，按照國資委要求，薪酬與考核委員會和審計與風險委員會全部由外部董事組成；提名委員會主任由黨委書記擔任，外部董事占多數，通過交叉任職的方式，讓黨委在現代企業(yè)制度中參與決策；戰(zhàn)略委員會主任一般由董事長擔任，因為醫(yī)藥行業(yè)比較特殊，在我提議下國藥是請醫(yī)藥行業(yè)的專家董事擔任；職代會通過職工董事在董事會參與決策。我認為董事會運作過程中至少有四件工作要抓好：一、開好董事會會議是董事履職的關鍵環(huán)節(jié)。董事要充分掌握信息。外部董事大多是外行，要讓他們了解公司的情況，要進行專業(yè)培訓，還要通過調研，一是檢查

20、工作，二是掌握信息，三是學習。我到國藥集團的第一年，幾乎把所有的工廠走了一遍，百聞不如一見，董事決策一定要見物見人，不能紙上談兵。要進行大量的調研，開展專業(yè)的培訓，也要組織專業(yè)研討班，讓董事們充分掌握信息。做好議案。議案一定質量要高，要把需要審議的事情說清楚。董事會的議案質量高，經理班子、董事會辦公室、職能部門及各子公司都有功勞。當然有個別議案不太成熟，被董事會返回再議，也很正常。充分討論。既要進行充分的討論，又要講究議事效率，形成一致意見，這是董事會運作的特點。每次開會要讓董事進行充分的討論，做到知無不言，言無不盡，讓董事通過不同的角度審議項目。充分討論的過程，也是認識、接近真理的過程。同時

21、保證董事會的有效性是董事長的核心工作，否則開一天會一個決議都沒有形成，就比較失敗。失敗和失效的董事會都不可取。從兩家企業(yè)來看，這幾年的重大決策事項都進行了認真的審議，有時是激烈的討論，也有討論不下去休會的情況，個別溝通后再開會討論。國藥曾出現過一個項目上了3次董事會才審議通過的現象，說明董事會做決定的慎重。董事會還要堅持現場唱票，按規(guī)范的程序做，形式中蘊含著內容和原則。兩家企業(yè)的董事會這幾年一直被國資委評價為運行良好，能取得這些成績說明董事會運作規(guī)范獲得了公認。董事會要議大事。董事會運作的原則是“規(guī)范決策，合理授權”，董事會主要抓大事、抓方向、抓戰(zhàn)略、抓重大決策、抓選人用人，董事會不能越過經理

22、層管執(zhí)行層面的事情。我主持董事會工作也是按著這個八字方針，執(zhí)行層面的事百分之百讓經理層去做。董事會主要關注重大決策、企業(yè)方向，防范風險和指導經理層取得績效。按照委托代理理論，企業(yè)做大了，不可能所有者自己親自經營，都要通過委托代理。董事會就是股東會的委托代理機構，經理層是董事會的委托代理機構，委托代理成果的優(yōu)劣取決于委托代理成本的高低，追求委托代理成本的最低化，這是核心。現代公司制中運作的過程就是要各負其責，各司其職，董事會要把好自己的關，用好自己的權；經理層要做好自己的事。例如，國藥集團董事會把5000萬元以下的投資決策權授權給經理層，授權是董事會決策的一種方式，雖然授權，但是不能免責，責任還

23、是董事會承擔。二、董事的責任董事意味著巨大的責任。在公司法下，股東只對有限出資負責任。但是董事要對公司負法律責任，而且是無限責任，簽字意味著責任。在香港，公司違法首先追究董事的責任，一般不會直接追究總經理的責任，這也就是為什么香港公司要給董事買高額保險，對于非主觀上的責任給予補償的原因。薩班斯法案之前，安然和世通轟然倒下，安然和世通董事會的董事長、董事承擔了巨大的責任。最近央企也要搞董事問責，大家看法不一樣。有人認為，既然有了董事會，出了問題就要負責，有人認為，好不容易把董事請來，待遇又不高，如果讓其承受經濟處罰，以后誰來做董事？因此，在制定制度的時候要全面考慮責、權、利的有機結合。各級公司的

24、董事一定要明確，一旦當了董事，就意味著責任，不僅負民事責任甚至還要負刑事責任。三、董事會秘書董事會秘書是董事會非常重要的職位，董事長的一項重要權利就是提名董事會秘書。作為董事長，選稱職的董事會秘書至關重要，因為董事會的日常運作及董事之間的溝通主要由董事會秘書承擔。中國建材和國藥集團兩家公司的董事會秘書都非常優(yōu)秀，非常負責任，這是兩個董事會成功運作的重要條件，這也是國資委董事會試點辦公室一致看法。同時還要有非常好的董事會辦公室。因此，在董事會運作過程中選好董秘和設立董事會辦公室很重要。四、董事會報告董事會每年要對董事會運行情況進行一次回顧和總結，總結的過程是提高的過程，同時會向國資委做專題報告。

25、報告后，國資委對每個企業(yè)的董事會運行情況作出評價，同時提出整改意見。董事會面臨的難點，就是審慎決策和企業(yè)快速發(fā)展的平衡。董事會既要防范風險，又要促進發(fā)展，在兩難中進行平衡，是董事會最大的難點。董事們要對股東負責，對企業(yè)負責，對自己負責，對歷史負責。研究控股管理，抓好子公司董事會建設抓好子公司董事會建設是加強公司治理、建立規(guī)范治理結構的一項重大課題。目前，子公司董事會有三種形態(tài)，一種是上市公司的董事會，第二種是出資多元化的有限公司的董事會，還有一種是獨資公司或獨資企業(yè)的董事會。按照公司法規(guī)定，任何公司都要設董事會，規(guī)模小的公司也要有執(zhí)行董事，就是把決策與執(zhí)行分開。子公司董事會作為公司治理的重要實

26、踐來推動，中國建材和國藥集團在央企是走在前面的，而且經驗也被其他央企學習。其中有幾個突出特點：一是認真學習吸收了國資委董事會試點中合理的經驗和做法，如外部董事長、外部董事，集團外部董事下沉到二級公司做董事，使得集團董事會決策能掌握更多情況；二是把董事會的決策和執(zhí)行分開，使子公司經理層有更多的精力抓生產經營，董事會不干預具體的經營管理工作。國資委作為出資人，在集團公司設立董事會，二級公司董事會的性質與集團董事會性質一樣嗎？我經常提到的“格子化”管控理論，其中重要的一條就是職能層級化，把決策中心、利潤中心和成本中心分開。即集團總部是決策中心，負責戰(zhàn)略管理、資源管理和投資決策；二級企業(yè)是利潤中心，通

27、過專業(yè)的業(yè)務平臺來實施有效管理；工廠是成本中心，要控制消耗,保證質量。下屬企業(yè)和工廠再大也沒有投資權。通過分層級管理，明晰各層級的重點工作與任務，保障了行權順暢。在公司法里，每個公司都有決策權。由于集團公司層級較多，也有多層董事會，所以把投資決策權收歸集團，這與公司法是有矛盾的，要在實踐中把握好，處理好。集團對子企業(yè)董事會的管理，需由股東會、董事會等規(guī)范的治理機構進行，既加強控制力，又要做到合規(guī)合法。根據公司理論，公司是獨立的，如果大股東在這個公司盲目擴展權利，就會同時增加了自己的責任，就不再負有限責任，而要負連帶責任，這就是法律中所謂的揭開公司面紗，又叫公司人格否認。子公司違法，股東只承擔有限責任，但如果有證據證明子公司不獨立，由股東操縱，那就可以由股東負更大的責任。因而在集團公司運作過程中，既要加強集團的控制力，又要合規(guī)合法去做，即在公司法下，藉由股東會、董事會等規(guī)范的治理機構進行。在這個意義上說，紅字頭批文等文件都是治理結構中的瑕疵，一旦打一個天價官司，中國的企業(yè)界就會覺醒。如中國建材股份和國藥控股都是香港上市公司，項目要拿到集團董事來決策，但不能像過去上下級那樣由集團發(fā)文和集團批復，而是要通過股東會和派出董事進行表決的方式，即一切按公司章程辦理。央企目前大多試點企業(yè)面臨“雙層董事會”的困境，即集團