00073-新三板盡職調查工作底稿（詳細）

1、關于 股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌項目之盡職調查工作底稿開始制作時間：結束制作時間：致 股份有限公司董事會：本資料清單所涉及材料應由貴公司向我所提供。貴公司提供下述的資料應真實、準確、完整、及時，尤其要確保所披露的財務會計資料有充分的依據(jù)。有的資料若無現(xiàn)成的可提供，請盡快收集、整理和撰寫，力求詳盡完整。所有重要的文件請注明來源并加蓋公司章或部門章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能提交電子版本。請貴公司董事會及全體董事應保證所提供的資料及其摘要內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。 年 月 日承

2、諾保證書：股份有限公司（以下簡稱“我公司”）委托貴所為我公司的股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌工作進行法律審查并出具法律意見書。為使貴所律師工作順利進行，我公司對貴所作出如下承諾保證：一、我公司為依法成立的股份有限公司，自設立以來依法從事經營活動。我公司實際經營的業(yè)務與營業(yè)執(zhí)照上所列的經營范圍相一致。二、我公司向貴所提供的文件材料是真實的、準確的和完整的。我公司向貴所提供的材料中的復印件與原件是完全一致的。上述文件材料上的簽名和蓋章均是真實的。三、我公司不存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。四、除了已提交的文件材料外，我公司沒有應向貴所提供而未提供的任何有關重要文件材料，

3、也沒有應向貴所披露而未披露的任何重要事實。五、我公司的企業(yè)行為嚴格按照公司法和國家有關部門的規(guī)定執(zhí)行。六、我公司向貴所提供的文件材料與其上報的文件材料是完全一致的。七、我公司金額較大的應收、應付款是因正常的生產經營活動發(fā)生，合法有效。八、我公司與其關聯(lián)方的關聯(lián)交易屬正常的生產經營活動需要，我公司的關聯(lián)交易不存在損害小股東利益的情形。九、我公司股東之間及股東與我公司之間不存在股權糾紛的情形。十、我公司股東持有的我公司股份目前不存在質押的情形。十一、我公司已建立了健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及健全的組織機構，并嚴格按照該規(guī)則規(guī)范運作。我公司各部門均獨立運作，未依賴于任何股東和其他關聯(lián)方。

4、十二、我公司業(yè)務發(fā)展目標符合國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在潛在的法律風險。十三、我公司股份轉讓說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏引致的法律風險。十四、我公司目前沒有計劃進行的資產置換、資產剝離、資產出售或收購等情形存在。十五、我公司沒有因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。十六、我公司在近兩年內不存在違法違規(guī)行為。十七、我公司近兩年內不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用的情況，或者為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的情況。十八、我公司承諾并保證，如因我公司違反上述內容而引起貴所出具的文書中有錯以致受到行政處罰

5、或第三人索賠或其他損失，我公司愿對此承擔予以澄清及經濟賠償責任。此致。股份有限公司 （公章）法定代表人：年 月 日項目簡介項目基本情況介紹股權結構圖主營業(yè)務主要資產關聯(lián)方工作計劃總體工作計劃序號審驗內容是否審驗編號備注A本次掛牌的批準與授權A-1-1至A-2-8B本次掛牌的主體資格B-1至B-10C本次掛牌的實質條件C-1至C-6D公司的設立D-1-1至D-9E公司的獨立性E-1-1至E-8F公司的發(fā)起人與股東F-1-1至F-3G公司的股本及演變G-1-1至G-6-3H公司的業(yè)務H-1至H-12I關聯(lián)交易與同業(yè)競爭I-1至I-9J公司的主要財產J-1至J-11K公司的重大債權債務K-1至K-8

6、L公司的重大資產變化及收購兼并L-1至L-8M公司章程的制定與修改M-1至M-5N公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作N-1至N-12O公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化O-1至O-5P公司的稅務P-1至P-5Q公司的環(huán)境保護和產品質量、技術等標準Q-1至Q-8R公司的業(yè)務發(fā)展目標R-1至R-3S重大訴訟、仲裁或行政處罰S-1至S-4T公司的股份轉讓說明書法律風險的評價T-1U公司的勞動人事及社會保障V-1至V-6V律師認為需要說明的其他問題A、本次掛牌的批準與授權調查事項本次掛牌的批準與授權調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查與見證調查日期調查地點調查目的公司本次掛牌決策程

7、序是否合法有效調查內容1.股東大會是否已依法定程序作出批準掛牌的決議。2.根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等規(guī)定，上述決議的內容是否合法有效。3.如股東大會授權董事會辦理有關掛牌事宜，上述授權范圍、程序是否合法有效。調查程序1.核查公司董事會關于xx股份有限公司作為非上市股份有限公司申請進入北京股權托管交易中心/全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的議案、關于授權公司董事會辦理本次申請掛牌的議案，董事會會議通知、表決票、會議決議、會議記錄等文件資料原件并取得復印件（該公司章）；2. 核查公司股東大會關于xx股份有限公司作為非上市股份有限公司申請進入北京股權托管交易中心/全國中小企業(yè)股份轉讓系

8、統(tǒng)掛牌的議案、關于授權公司董事會辦理本次申請掛牌的議案，股東大會會議通知、簽到冊、表決票、會議決議、會議記錄等文件資料原件并取得復印件（該公司章）。調查文件A-1董事會文件A-1-1董事會會議通知；A-1-2董事會關于公司掛牌的議案；A-1-3董事會關于授權董事會辦理本次掛牌的所有事宜的議案；A-1-4董事會表決票；A-1-5董事會關于上述議案的決議；A-1-6董事會會議記錄；A-2股東大會文件A-2-1股東大會會議通知；A-2-2公司股東名冊；A-2-3股東大會簽到冊；A-2-4股東大會關于公司掛牌的議案；A-2-5股東大會關于授權董事會全權處理掛牌事宜的議案；A-2-6股東大會表決票；A-

9、2-7股東大會關于上述議案的決議A-2-8股東大會會議記錄。以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調查結果B、本次掛牌的主體資格調查事項本次掛牌的主體資格調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查與見證調查日期調查地點調查目的公司掛牌的主體資格是否適格調查內容1.公司是否具有掛牌的主體資格。2.公司是否依法有效存續(xù)，即根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程，公司是否有終止的情形出現(xiàn)。調查程序核查下列文件的原件并取得復印件：1. 股份公司設立時的政府批準文件（如有）；2. 營業(yè)執(zhí)照（歷次）；3. 公司章程（歷次）；4. 發(fā)起人協(xié)議；5. 創(chuàng)立大會文件；6. 驗資報告（歷次）；7. 評估報告（歷次）；8.

10、 工商登記資料（去工商局復印整套資料）。調查文件B-1股份公司設立時的政府批準文件（如有）；B-2-1公司的營業(yè)執(zhí)照；B-2-2公司的主營業(yè)務說明；B-3公司的章程及其修正案；B-4發(fā)起人協(xié)議書；B-5 公司創(chuàng)立大會文件；B-6公司成立時的驗資報告；B-7公司成立時的評估報告；B-8公司歷年的工商年檢資料；B-9 組織機構代碼證；B-10 稅務登記證以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調查結果C、本次掛牌的實質條件調查事項本次掛牌的實質條件調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的是否符合申請掛牌的實質條件調查內容分別就不同類別或特征的公司，對照證券法、公司法等法律、

11、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，逐條核查公司是否符合掛牌的條件。調查程序1.核查證明公司依法設立且存續(xù)滿兩年的相關文件并取得復印件；2.核查證明公司業(yè)務明確、具有持續(xù)經營能力的文件并卻得復印件；3.核查是否公司治理機制健全，合法規(guī)范經營；4.核查公司是否股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；5.核查公司是否有主辦券商推薦并持續(xù)督導；調查文件C-1 公司營業(yè)執(zhí)照；C-2-1同意有限責任公司改制為股份有限公司的股東會決議C-2-2 上述股東會會議記錄C-2-3 上述會議投票數(shù)記錄C-2-4 上述會議出席人員名單C-2-5 上述會議通知單C-3-1 主營業(yè)務說明C-3-2 會計師事務所出具的審計報告C-4-

12、1 公司章程C-4-2 股東大會議事規(guī)則C-4-3 董事會議事規(guī)則C-4-4 監(jiān)事會議事規(guī)則C-4-5 總經理工作細則C-4-6 重大投資決策管理辦法C-4-7 關聯(lián)交易管理辦法C-5 全套工商登記資料C-6 與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議書以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調查結果D、公司的設立調查事項公司的設立調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的公司的設立程序、發(fā)起人資格是否合法合規(guī)調查內容1.公司設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權部門的批準。2.公司設立過程中所簽定的改制重組合同是否符合有關法律、法規(guī)

13、和規(guī)范性文件的規(guī)定，是否因此引致公司設立行為存在潛在糾紛。3.公司設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。4.公司創(chuàng)立大會的程序及所議事項是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。調查程序1.核查發(fā)起人協(xié)議書、審計報告、評估報告、創(chuàng)立大會文件（通知、決議、會議記錄）、第一屆一次董事會文件、驗資報告。若公司是由原外商投資企業(yè)改組為股份有限公司的，應取得相關審批部門的批準文件。2.檢查公司是否發(fā)行過內部職工股，是否存在或變相存在職工持股會或工會持股的情形；檢查是否存在自然人持股，若有，是否符合中國證監(jiān)會的規(guī)定（如自然人股東人數(shù)的限制）；3.取得發(fā)起人

14、或股東的營業(yè)執(zhí)照、年檢記錄，檢查其是否依法存續(xù)；4.取得公司設立時的驗資日（評估日）資產負債表和注冊登記日（建帳日）資產負債表，檢查公司在設立過程中，從驗資日至注冊登記日期間是否發(fā)生有關資產、負債、損益的變化。5.如果公司設立時涉及對原企業(yè)債務的處理，檢查是否已取得所有大額債權人的同意，是否存在任何爭議和金額較大的潛在債務糾紛；6.若發(fā)起人以實物資產出資的，取得投入的實物資產的明細表，權屬證明和資產交接單，檢查上述權屬證明是否已變更在公司名下，是否存在障礙，上述資產是否不存在基于第三者的抵押、質押、出租等情形；7.若發(fā)起人以股權作為出資的，取得該公司的公司章程、該公司（有限責任公司）其他股東同

15、意該股權出資的承諾函、該公司營業(yè)執(zhí)照、該公司股權變更工商登記表等文件，檢查其程序是否合法，是否存在糾紛及風險；若該等股權為中外合資公司中的中方股權，尚需取得原審批部門的批準；8.若發(fā)起人以現(xiàn)金出資的，取得該資金的銀行進帳單；以債權出資的，取得債權確認證明和債權合同，檢查出資是否真實；9.若發(fā)起人以無形資產出資的，取得無形資產的評估報告，并核實交付及權屬轉移情況。10.檢查發(fā)起人協(xié)議，以確定無形資產的內容、出資或折股的方式和比例、評估的具體情況等調查文件D-1-1 股份公司發(fā)起人協(xié)議書；D-1-2 會計師事務所出具的審計報告；D-1-3 公司的資產評估報告；D-1-4 創(chuàng)立大會相關文件（通知、決

16、議、會議記錄）；D-1-4 公司的第一屆一次董事會會議文件（通知、決議、會議記錄）；D-1-5 公司的驗資報告；D-1-6 審批部門的批準文件（若由外商投資有限公司改組為股份 有限公司）；D-2 公司股東名冊；D-3-1 公司發(fā)起人或股東的營業(yè)執(zhí)照；D-3-2 公司的工商年檢資料；D-4-1 公司驗資日（評估日）的資產負債表；D-4-2 公司注冊登記日（建賬日）的資產負債表；D-5-1 實物出資的明細表；D-5-2 實物出資的權屬證明；D-5-3 實物出資的資產交接單；D-6-1 若股權出資，該股權所屬公司的公司章程；D-6-2 上述公司的其他股東同意該股權出資的承諾函；D-6-3 上述公司的

17、營業(yè)執(zhí)照；D-6-4 該公司股權變更工商登記表；D-6-5 （若該股權為中外合資公司的中方股權）審批部門的批準 文件；D-7-1 現(xiàn)金出資的，銀行進賬單；D-7-2 債權出資的，債權確認證明與債權合同；D-8 無形資產出資的，無形資產評估報告；D-9 發(fā)起人協(xié)議。調查結果E、公司的獨立性調查事項公司的獨立性調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的公司的業(yè)務、資產、人員、機構、財務是否獨立于其控股股東及其關聯(lián)方，具有獨立完整的產、供、銷系統(tǒng)和面向市場獨立自主經營的能力。調查內容1.公司業(yè)務是否獨立于股東單位及其他關聯(lián)方。2.公司的資產是否獨立完整。3.如發(fā)公司屬于

18、生產經營企業(yè)，是否具有獨立完整的供應、生產、銷售系統(tǒng)。4.公司的人員是否獨立。5.公司的機構是否獨立。6.公司的財務是否獨立。7.概括說明公司是否具有面向市場自主經營的能力調查程序人員獨立：1.檢查公司董事長是否由控股股東及其控股單位的法定代表人、有實質控制權單位的法定代表人、持股5%以上股東的法定代表人兼任；2.取得公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事會秘書、技術負責人等高經管理人員的工資發(fā)放表，確認其在公司處領取薪酬；根據(jù)董監(jiān)事高管人員調查表，確認其不在公司與股東單位中雙重任職，并且不在與其所任職公司經營范圍相同的企業(yè)或股東下屬單位擔任執(zhí)行職務；3.取得各股東推薦董事候選人文

19、件、董事會推舉高級管理人員的文件或會議紀錄、股東大會關于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄、董事會關于高經管理人員任免的決議和紀錄，檢查其程序是否合法合規(guī)，以確認控股股東和政府部門不存在干預公司董事會、股東大會作出人事任免決定；4.取得公司采購、銷售、財務部門人員名單及工資發(fā)放表，確認其不存在兼職情況；機構獨立：1.確認公司的機構設置是否獨立完整；2.取得公司生產經營場所和辦公場所位置布局圖，并實地觀察生產和辦公場所，確認與股東單位不存在混合經營、合署辦公的情形；業(yè)務獨立：1.檢查公司采購、銷售明細帳，確認與關聯(lián)方帳務分離；2.檢查公司與關聯(lián)方是否存在供應、生產、銷售方面的關聯(lián)交易；若有，是否影響其業(yè)務

20、獨立性；財務獨立：1.取得公司財務會計人員安排和定崗定職文件，以確定公司財務人員的獨立性；2.取得公司各項財務管理制度（包括對子公司、分公司的財務管理制度）和會計核算流程，確定其獨立完整性； 3.分別取得公司與控股股東的銀行開戶證明，以及上述帳戶的銀行對帳單，確認公司不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；4.檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項，確認公司是否將資金存入上述帳戶；5.取得公司國稅和地稅的稅務登記證明、納稅登記表及稅收轉帳專用完稅證或稅收繳款書，并確認其是否獨立納稅；6.檢查公司財務決策程序，并與公司財務人員和審計師溝通（口頭交流），調查是否存在控股股東

21、干預公司資金使用情況；資產完整：1.檢查公司的資產權屬明確，獨立于控股股東及其關聯(lián)方，改制過程中無形資產、固定資產的處置獨立完整；2.要求公司填報關聯(lián)方占用資金、資產及其他資源調查表，并提供相關證明文件；3.取得公司開戶銀行資金往來名細帳，關注大額資金去向，是否存在與控股股東及其關聯(lián)方的往來，其資金往來性質如何，確認是否存在控股股東占用公司資金情況； 4.向公司審計師，了解會計師所掌握的公司審計期間所發(fā)生的關聯(lián)方占用公司資金、資產及其他資源的情況；必要時可根據(jù)情況要求會計師出具專項說明。 人員主要看高管人員及采購、銷售、財務部門人員 調查文件人員獨立：E-1-1 股東單位員工名冊；E-2-1

22、公司總經理、副總經理、財務負責人、營銷負責人、董事 會秘書、技術負責人等高經管理人員的工資發(fā)放表；E-2-2 董事、監(jiān)監(jiān)事、高級管理人員調查表；E-3-1 各股東推選董事候選人的文件；E-3-2 董事會推舉高級管理人員的文件或會議紀錄；E-3-3 股東大會關于董事監(jiān)事選舉的決議和記錄；E-3-4 董事會關于高經管理人員任免的決議和紀錄；E-4-1 公司采購、銷售、財務部門人員名單；E-4-2 公司采購、銷售、財務部門人員的工資發(fā)放表。機構獨立：E-5-1 公司生產經營場所和辦公場所位置布局圖；E-5-2 向高管人員與員工的調查筆錄；業(yè)務獨立：E-6 公司的采購、銷售明細賬；財務獨立：E-7-1

23、 公司的財務會計人員安排與定崗定職文件；E-7-2 公司財務會計制度與會計核算流程的說明；E-7-3 董事會通過的關于制定公司財務管理制度等有關內部控 制制度的議案；E-7-4 公司與控股股東的銀行開戶證明；E-7-5 上述賬戶的銀行對賬單；E-7-6 公司與控股股東的往來賬項；E-7-7 公司的基本存款賬戶；E-7-8 國稅的稅務登記證明；E-7-9 地稅的稅務登記證明；E-7-10 納稅憑證；E-7-11 原始財務報表；E-7-12 向公司財務人員、審計師的調查筆錄；E-8 關聯(lián)方占用資金、資產及其他資源調查表。調查結果F、公司的發(fā)起人與股東調查事項公司的發(fā)起人與股東調查人員調查方法1.書

24、面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的發(fā)起人和股東的合規(guī)性調查內容1.發(fā)起人或股東是否依法存續(xù)，是否具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人或進行出資的資格。2.公司的發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。3.發(fā)起人已投入公司的資產的產權關系是否清晰，將上述資產投入公司是否存在法律障礙。4.若發(fā)起人將其全資附屬企業(yè)或其他企業(yè)先注銷再以其資產折價入股，應說明發(fā)起人是否已通過履行必要的法律程序取得了上述資產的所有權，是否已征得相關債權人同意，對其原有債務的處置是否合法、合規(guī)、真實、有效。5.若發(fā)起人以在其他企業(yè)中的權益折價入股，是否已征得該企業(yè)其他出

25、資人的同意，并已履行了相應的法律程序。6.發(fā)起人投入公司的資產或權利的權屬證書是否已由發(fā)起人轉移給公司，是否存在法律障礙或風險。調查程序1.檢查發(fā)起人的主體資格與出資情況；2.檢查公司現(xiàn)有股東的持股數(shù)量與出資比例；3.核查公司的控股股東與實際控制人的情況。調查文件F-1-1 自然人發(fā)起人的簡歷（包括產生年月，性別、民族、國籍、 身份證號、持有的公司股份數(shù)量）；F-1-2 法人發(fā)起人的簡介（包括注冊號、住所、法定代表、注冊 資本、實收資本、經營范圍）;F-2-1 股東股東持股數(shù)量與比例情況表；F-2-2 股東身份證或營業(yè)執(zhí)照；F-3 公司控股股東與實際控制人的情況說明。調查結果G、公司的股本及演

26、變調查事項公司的股本及演變調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的股本及股份（股權）變更是否合法合規(guī)調查內容1.公司設立時的股權設置、股本結構是否合法有效，產權界定和確認是否存在糾紛及風險。2.公司歷次股權變動是否合法、合規(guī)、真實、有效。3.發(fā)起人所持股份是否存在質押，如存在，說明質押的合法性及可能引致的風險。調查程序1.若公司發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的股本變動，取得股東大會決議、政府有權部門批準文件、驗資報告、工商變更登記表、營業(yè)執(zhí)照、公司章程等，檢查其股本變動是否經過公司股東大會特別決議通過，是否經政府主管部門批準，相應的法定程序是否得到履行；2.

27、若公司的股權發(fā)生過轉讓，取得股權轉讓協(xié)議、政府主管部門批準國有股權轉讓的文件、股權轉讓資金進帳單、股權變動工商登記表、股權評估報告或審計報告等，檢查股權轉讓行為是否合法（如發(fā)起人股一年內不得轉讓），股權轉讓的計價依據(jù)是什么，是否合理公允，股權轉讓行為是否履行法定程序，若涉及國有股權轉讓的，是否得到政府有權部門的批準等。3.若股權轉讓中涉及內部職工股、工會或職工持股會持股的轉讓，應取得股權轉讓協(xié)議、劃款證明、內部職工及持股會會員清退公告和清退名冊，檢查清退價格的確定依據(jù)及其清退情況，確認是否已履行完有關法定程序，是否不存在糾紛或潛在糾紛。若沒有完全清退，應取得公司或政府主管部門關于清退的有關說明

28、，說明未完全清退的原因，并對擬采取的措施和相關責任進行承諾；4.取得各股東的公司股權登記文件，以及各股東關于該股權是否涉及質押或凍結等情況的書面說明或承諾；若涉及股權質押或凍結等情形的，取得股權質押協(xié)議或法院通知書等法律文件，并調查公司的股權是否存在任何因被質押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；5.查閱公司工商登記表，檢查公司自設立以來是否發(fā)生過公司名稱、法定代表人、注冊地址、業(yè)務范圍等方面的變化； 6.取得公司股權變化前后的股東大會決議和記錄、董事會決議和記錄以及公司章程等，查看因股權結構的變化對公司管理層、業(yè)務等各方面的影響； 重點是股權轉讓 調查文件若公司發(fā)生過合并、分立、增資或減資而引起的

29、股本變動：G-1-1 股東大會決議、會議記錄、會議通知、投票記錄；G-1-2 政府有權部門批準文件；G-1-3 驗資報告；G-1-4 工商變更登記表；G-1-5 公司營業(yè)執(zhí)照；G-1-6 公司章程；若公司的股權發(fā)生過轉讓：G-2-1 股權轉讓協(xié)議；G-2-2 政府主管部門批準國有股權轉讓的文件；G-2-3 股權轉讓資金進帳單；G-2-4 股權變動工商登記表；G-2-5 股權評估報告或審計報告；若股權轉讓中涉及內部職工股、工會或職工持股會持股的轉讓：G-3-1 股權轉讓協(xié)議；G-3-2 劃款證明；G-3-3 內部職工及持股會會員清退公告和清退名冊；G-3-4 公司或政府主管部門關于清退的有關說明

30、（若未清退）；G-4-1 各股東的公司股權登記文件；G-4-2 各股東關于該股權是否涉及質押或凍結等情況的書面說 明或承諾函；G-4-3 股權質押協(xié)議或法院通知書（若涉及股權質押或凍結等情形）；G-5 公司的工商登記表；G-6-1 公司股權變化前后的股東大會決議和記錄；G-6-2 公司股權變化前后的董事會決議和記錄；G-6-3 公司股權變化前后的公司章程。調查結果H、公司的業(yè)務調查事項公司的業(yè)務調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的公司是否存在持續(xù)經營的法律障礙；公司的經營是否合法、有效；公司的主營業(yè)務及變化情況。調查內容1.公司的經營范圍和經營方式是否符合有

31、關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；2.公司是否在中國大陸以外經營，如存在，應說明其經營的合法、合規(guī)、真實、有效；3.公司的業(yè)務是否變更過，如變更過，應說明具體情況及其可能存在的法律問題；4.公司主營業(yè)務是否突出；5.公司是否存在持續(xù)經營的法律障礙。調查程序1. 查閱公司營業(yè)執(zhí)照和年檢記錄，調查其經營范圍和經營方式是否符合法律、法規(guī)的有關規(guī)定；若涉及特許經營的，取得特許經營證書、批文等，檢查是否齊備、有效；2. 要求公司填報境外經營情況調查表（見附表H-1），并提供所有境外經營所需文件、資料，以確定其是否合法、合規(guī)、真實、有效；3. 要求公司填報主營業(yè)務情況調查表（見附表H-2），取得公司業(yè)務收入

32、（分類）的有關數(shù)據(jù)，分析近三年主營業(yè)務的構成及其變化情況，判斷公司主營業(yè)務是否突出，近三年主營業(yè)務是否發(fā)生過變化；若有，要求公司說明其發(fā)生變化的原因，及發(fā)生變化的具體情況，并提供相關文件和資料，檢查該變化的合法、合規(guī)性；若公司最近一年一期非經常性損益占利潤總額的比重超過20的，取得獨立董事對公司獲取經常性收益的能力以及是否具備持續(xù)經營能力的書面意見，并檢查其依據(jù)；4. 取得公司的書面說明，調查公司發(fā)行前是否進行過重大資產和業(yè)務重組，以及收購兼并，若有，要求公司出具關于重組、購并經過和內容的說明，并提供批準文件、協(xié)議、評估報告和審計報告、產權權屬證明等所有相關文件，分析重組對公司業(yè)務連續(xù)性、管理

33、層穩(wěn)定、財務狀況和經營成果的影響；5. 若公司擁有特許經營權，取得特許經營權的批準文件或相關協(xié)議，確定特許經營權的期限、費用標準及其確定依據(jù)；取得特許經營權申請、批準的有關規(guī)定，分析判斷其對公司持續(xù)生產經營的影響；6. 根據(jù)上述調查結果，對公司經營方式、主營業(yè)務變更、境外經營和特許經營的風險進行分析， 分析公司持續(xù)經營是否存在法律、技術、市場等風險和障礙。注：主營業(yè)務突出的標準為公司主營業(yè)務收入占總收入的比例不低于70%，主營業(yè)務利潤占利潤總額的比例不低于70%。7. 要求公司填報主要產品（或服務）情況調查表；7.1公司提供主要產品說明；7.2現(xiàn)場考察公司主要原材料和能源情況；7.3抽查公司某

34、個月內的主要產品銷售合同、發(fā)票、出庫單等，了解產品銷售數(shù)量、價格，以框算產品銷售額；與銷售負責人會談（會談記錄），查閱公司內部文件或會議紀錄，調查其定價機制和定價策略；7.4若公司生產存在高危險、重污染情況的，要求公司說明對人身、財產、環(huán)境所采取的安全措施，并現(xiàn)場考察其設施，了解使用情況和效果；8. 要求公司填報主要客戶和供應商明細表（附表H-3），抽查其中各一個供應商和客戶的采購（銷售）合同、發(fā)票，檢查其真實性；要求公司出具書面文件，說明其董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員、主要關聯(lián)方或持有公司5以上股份的股東在上述供應商或客戶中是否占有權益，若有提供相關證明文件和資料；9. 調查公司近

35、三年是否有因違反有關產品質量和技術監(jiān)督方面的法律法規(guī)而被處罰的情況；10. 與公司質量管理部門會談（會談記錄），了解公司產品執(zhí)行的質量技術標準、公司通過的品質認證和安全認證等；取得有關質量合格（或免檢）證書、藥業(yè)企業(yè)的GMP認證證書等，確認公司生產經營符合相關的產品質量標準和技術監(jiān)督標準；11. 與公司質量管理部門會談（會談記錄）、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內部生產管理規(guī)定，調查公司主要產品和服務的質量控制情況，主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛、質量控制政策、質量管理的組織設置及實施情況； 12. 要求公司提供書面說明，說明其生產的核心技術的來源和方式，是否擁有核心技術的所有權，所

36、擁有的核心技術在國內外同行業(yè)的先進性；若核心技術為國外（或國內）引進，取得相關合同、協(xié)議，檢查其真實、合法性；若核心技術為自己研制開發(fā)，取得相關專利證書等；13. 通過與公司生產技術部門人員會談（會談記錄）和實地考察，了解公司產品生產技術所處的階段，即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段；14. 要求公司填報知識產權、非專利技術調查表（附表H-4），提供專利證書和知識產權權屬證明，檢查知識產權的真實性、合法性；若有知識產權、非專利技術許可使用情況，取得許可協(xié)議；對于合作開發(fā)、共同擁有的專利、非專利技術，取得相應的協(xié)議、合同；15. 取得公司書面說明，說明其所有或使用的知識產權、

37、非專利技術是否存在糾紛或潛在糾紛，若有，提供相關文件和資料； 16. 若公司與其他單位共同進行研究開發(fā)，取得相關協(xié)議、合同，了解合作協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；調查文件H-1 附表H-1：境外企業(yè)基本情況與經營活動情況表H-2 附表H-2：主營業(yè)務情況調查表H-3 附表H-3：主要供應商和客戶情況表H-4 附表H-4：知識產權基本情況統(tǒng)計調查表H-5 專利證書（包括專利權證書、專利申請受理通知書等）H-6 技術協(xié)議（包括技術許可協(xié)議、技術合作協(xié)議、技術轉讓協(xié)議等）H-7 商標證書（包括商標申請受理通知書等）H-8 （訪談筆錄）非專利技術（含核心技術）的取得方式及使用情

38、況H-9 （訪談筆錄）專利或非專利技術侵權情況及公司具體的保護措施與效果H-10 公司相關保密制度H-11 核心技術人員簽訂的保密協(xié)議H-12 公司歷次經營情況的變動情況及相應的決策程序及相應工商資料以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調查結果I、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭調查事項關聯(lián)交易與同業(yè)競爭調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的是否影響公司的獨立性及持續(xù)經營能力；是否存在同業(yè)競爭及其解決方法關聯(lián)交易及其決策程序。調查內容1.公司是否存在持有公司股份5以上的關聯(lián)方，如存在，說明公司與關聯(lián)方之間存在何種關聯(lián)關系；2.公司與關聯(lián)方之間是否存在重大關聯(lián)交易，如存在，應說明

39、關聯(lián)交易的內容、數(shù)量、金額，以及關聯(lián)交易的相對比重；3.上述關聯(lián)交易是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況；4.若上述關聯(lián)交易的一方是公司股東，還需說明是否已采取必要措施對其他股東的利益進行保護；5.公司是否在章程及其他內部規(guī)定中明確了關聯(lián)交易公允決策的程序；6.公司與關聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭。如存在，說明同業(yè)競爭的性質；7.有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業(yè)競爭；8.公司是否對有關關聯(lián)交易和解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分披露，以及有無重大遺漏或重大隱瞞，如存在，說明對本次掛牌的影響。調查程序1. （法人）控股股東（或主要股東）情況調查1.1要求控股股東填報控股

40、股東基本情況調查表（見附表I-1），取得控股股東的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表及其他相關文件，取得經當?shù)囟悇詹块T和財務部門書面確認為上報的其三年一期的財務報告（或審計報告），對調查表內容進行核實驗證； 1.2與控股股東的管理層進行會談（會談記錄），重點關注控股股東是否存在人員、歷史包袱過重、財務狀況不良、盈利能力不足及發(fā)展前景暗淡等問題，取得控股股東擬采取措施和發(fā)展規(guī)劃的說明，確認其獨立生存能力；1.3調查控股股東組織機構設置及對外投資情況，了解其控股子公司和參股公司（公司除外），以及通過托管、輸出管理、意向收購或投資的企業(yè)的基本情況。2. 若控股股東存在實際控制人（政府除外），調查其基本情況；3.

41、調查其他股東的基本情況4. 了解公司的合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)情況；5. 關聯(lián)個人情況5.1要求控股股東的法定代表人及其實際控制人（或法定代表人）、主要投資者個人（持股比例5%以上）、公司的高級管理人員、核心技術人員、核心技術提供者填寫關聯(lián)人關系調查表（附表I-2），取得其控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、工商登記表、財務報告（一年又一期）及關于其業(yè)務和產品的書面說明； 5.2確定公司的董事、監(jiān)事、其他高級管理人員及核心技術人員是否在關聯(lián)方單位任職，或上述人士是否由關聯(lián)方單位直接或間接委派；6. 關聯(lián)關系6.1根據(jù)以上調查情況，并取得公司董事會關于關聯(lián)方關系的書面說明，明確各關聯(lián)方與公司的實質關聯(lián)關系，包括但不限

42、于與關聯(lián)方存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系；6.2通過上述調查，并與公司管理人員會談（會談記錄），共同確認上述關聯(lián)方對公司進行控制或重大影響的方式、途徑及程度；6.3根據(jù)以上調查情況，分別編制關聯(lián)交易關聯(lián)方及關聯(lián)關系表和同業(yè)競爭關聯(lián)方及關聯(lián)關系表；7. 是否存在同業(yè)競爭7.1 根據(jù)上節(jié)調查內容，檢查、判斷公司與關聯(lián)方在經營范圍、經營業(yè)務、產品（或服務）方面是否相同或相近；8. 若公司與競爭方存在相同、相似的業(yè)務，應請公司做出解釋，并提供充分依據(jù)，確認公司與競爭方從事的業(yè)務有不同的客戶對象、或不同的市場區(qū)域、或產品的不可替代性等；如果存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、

43、切實可行的，不會產生實質性同業(yè)競爭的，則請公司說明并提供相關依據(jù)，并對公司與競爭方在產品（服務）的類型、市場定位、銷售渠道等方面的市場差別的各項依據(jù)進行核查；9. 如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司與競爭方是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭：9.1若公司與關聯(lián)方客觀存在同業(yè)競爭，并且公司或關聯(lián)方采取了或承諾采取相應的措施，應對已采取或承諾采取措施的方式、方法、措施實施的過程和結果，及承諾采取措施的可行性等進行調查；收集相關文件和資料，并填寫消除同業(yè)競爭措施實施情況表；9.2請公司說明有無其他有效避免同業(yè)競爭的措施和安排，并調查其可行性；取得公司書面承諾，確認公司對解決同業(yè)競爭的承諾或措施進行了充分的披

44、露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞；9.3查閱有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議、書面承諾及有關決議和公司章程等，審查其中是否存在損害公司利益的條款；10. 對不存在同業(yè)競爭的，取得各主要關聯(lián)方（主要為控股股東及其實際控制人）避免潛在同業(yè)競爭的書面承諾。 11. 根據(jù)上述調查結果，對公司與關聯(lián)方之間可能產生同業(yè)競爭的風險因素進行分析、判斷，對解決同業(yè)競爭措施不力的風險因素進行分析、判斷，并作為特別風險列示。12. 關聯(lián)交易決策程序：查閱公司章程、股東會、董事會議事規(guī)則，檢查公司章程中有關關聯(lián)交易決策的權力與程序的規(guī)定，是否規(guī)定關聯(lián)股東或利益沖突的董事在關聯(lián)交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。獲取有關關聯(lián)

45、交易執(zhí)行程序、批準程序的規(guī)章制度，并檢查其內容是否與法律、法規(guī)、公司章程及中國證監(jiān)會有關規(guī)定相沖突；確認公司關聯(lián)交易的決策程序全面、合理，符合國家法律、法規(guī)有關規(guī)定； 13. 關聯(lián)交易調查13.1要求公司填報關聯(lián)交易調查表， 并取得關聯(lián)交易協(xié)議、定價依據(jù)、決議等相關文件和資料；13.2抽查公司各類合同，并與審計師溝通（口頭交流，筆記），檢查是否存在未報或遺漏的關聯(lián)交易；13.3審查關聯(lián)交易的必要性：獲取上述關聯(lián)交易發(fā)生的背景資料（包括可行性研究報告、獨立財務報告等），了解協(xié)議執(zhí)行情況，判斷該等關聯(lián)交易的合理性、必要性；13.4審查關聯(lián)交易的公允性：檢查關聯(lián)交易協(xié)議的條款，審查其內容是否公允合理

46、，有無侵害公司利益的條款；13.5檢查關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序：檢查上述關聯(lián)交易是否按上述規(guī)章制度履行相應規(guī)定程序，重點關注需股東大會批準的關聯(lián)交易，及向關聯(lián)方累計年度購買量占其同類業(yè)務采購量5%以上或對關聯(lián)方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5%以上的關聯(lián)交易，是否存在董事會或管理層越權現(xiàn)象，關聯(lián)股東是否在作出股東大會決議時回避；13.6對發(fā)生的重大關聯(lián)交易（指公司與其關聯(lián)方達成的關聯(lián)交易總額高于人民幣20萬元或高于最近經審計凈資產值的5%的關聯(lián)交易）；14. 調查公司為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保的情況：獲取所有擔保合同，檢查為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保的有關協(xié)議，審查其是否存在

47、不合理、不合規(guī)的條款，并關注該等協(xié)議是否履行了法定的批準程序。15獲取公司與關聯(lián)方為避免或減少關聯(lián)交易所簽訂的協(xié)議、承諾和采取措施的說明，檢查該等協(xié)議、承諾和措施的可行性和實際執(zhí)行情況。16. 查閱公司就與各關聯(lián)方簽訂的且仍然有效的重大協(xié)議或合同期滿后的處理方式所作出的說明，與公司負責人會談（會談記錄），討論其可行性及可能給公司造成的影響；17. 取得公司書面承諾（全體董事簽字），確認公司對關聯(lián)交易進行了充分的披露，不存在重大的遺漏或重大隱瞞。調查文件I-1 附表I-1：法人控股股東基本情況調查表I-2 附表I-2：關聯(lián)人關系調查表I-3 （調查筆錄）公司與其控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)

48、有無同業(yè)競爭I-4 避免同業(yè)競爭承諾函（公司控股股東或實際控制人和重大關聯(lián)方）I-5 關聯(lián)交易與同業(yè)競爭管理辦法I-6 關聯(lián)交易協(xié)議I-7 關聯(lián)交易決策程序（董事會、股東會會議資料）I-8 定價依據(jù)I-9 關聯(lián)方的相關資料（自然人身份證復印件；法人營業(yè)執(zhí)照、章程及股權結構）以上材料需公司加蓋公章（騎縫章）調查結果J、公司的主要財產調查事項公司的主要財產調查人員調查方法1.書面審查；2.實地調查和見證調查日期調查地點調查目的主要財產的產權狀況（真實性）；主要財產權的取得方式（合法性）；主要財產所有權或使用權的受限制情況。調查內容1.公司擁有房產的情況。2.公司擁有土地使用權、商標、專利、特許經營

49、權等無形資產的情況。3.公司擁有主要生產經營設備的情況。4.上述財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛，如有，應說明對本次掛牌的影響。5.公司以何種方式取得上述財產的所有權或使用權，是否已取得完備的權屬證書，若未取得，還需說明取得這些權屬證書是否存在法律障礙。6.公司對其主要財產的所有權或使用權的行使有無限制，是否存在擔?；蚱渌麢嗬艿较拗频那闆r。7.公司有無租賃房屋、土地使用權等情況，如有，應說明租賃是否合法有效。 調查程序（一）現(xiàn)金與銀行存款調查（二）應收款項、其他應收款、預付帳款及壞帳準備調查1. 取得應收帳款余額和壞帳準備明細表；2. 核查是否存在關聯(lián)公司欠款，是否已單獨列示持5%以上股份的股

50、東欠款。對于關聯(lián)公司欠款，取得相關交易合同，核查交易的合理性及合同的批準情況；3. 取得其他應收款和壞帳準備明細表了解往來發(fā)生的原因、債務人與本企業(yè)的關系；4. 取得并核實其他應收款帳齡分析表，核查金額較大的其他應收款的性質和內容；5. 核查是否存在關聯(lián)公司欠款，是否存在數(shù)額較大的公司高管人員欠款。核查是否已單獨列示持5%以上股份的股東欠款，是否存在控股股東無償或有償占用公司資金的情況；6. 取得預付帳款余額明細表；7. 核對是否已單獨列示預付持5%以上股份的股東款項；8. 對大額預付帳款，核查有關合同及收款單位的資信情況。（三）短期投資調查1. 取得短期投資明細表。核查公司是否存在違規(guī)的短期

51、投資行為；2. 存在委托貸款的，取得委托貸款明細表及委托貸款合同，核查是否按協(xié)議規(guī)定利率計提利息。若委托貸款金額較大，核查借款方經營狀況、信用情況，判斷其安全性，并特別關注逾期或延期貸款。3. 若存在委托理財，取得委托理財明細表及委托理財協(xié)議，重點核查合法性，包括受托方資格、是否履行恰當?shù)呐鷾食绦蛞约皡f(xié)議內容的合法性等，并根據(jù)市場狀況、受托方財務及資信情況判斷投資風險。（四）存貨調查1. 取得存貨盤點分類匯總表，了解審計師對存貨審計的方法與過程、審計師對存貨審計的意見及發(fā)現(xiàn)的問題；2. 了解公司是否存在存貨抵押貸款、擔?；蚱渌麑λ袡嗷蚴褂脵嗫赡墚a生限制的情況，如有，核查借款合同、擔保合同的條款及還款情況，判斷預期債務是否會對公司的正常生產運營構成影響。（五）長期投資調查1. 取得長期股權投資、長期債權投資明細表；2. 取得對外投資管理制度和有關投資決策的文件、決議、投資合同等；3. 核查長期股權投資和長期債權投資的投資決策程序的合法性；4. 核查累計對外投資是否超過公司凈資產的50%（以審計的合并報表為準）；5. 核查被投資單