仿佛 上市公司的虧損問(wèn)題和重組研究

1、成都理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì)（論文）中國(guó)上市公司的虧損問(wèn)題與重組研究摘要十年來(lái)，我國(guó)上市公司不斷增加，然而質(zhì)量好的上市公司似乎在不斷下降，許多上市公司面臨虧損甚至退市的生存危機(jī)。本論文分析了我國(guó)上市公司為解決虧損等問(wèn)題而選擇重組卻失敗的根源，在此基礎(chǔ)上，提出規(guī)范上市公司重組行為的對(duì)策，認(rèn)為上市公司重組成功的關(guān)鍵是面向市場(chǎng)，對(duì)企業(yè)的核心業(yè)務(wù)與其他業(yè)務(wù)的組合進(jìn)行戰(zhàn)略重構(gòu)，以期獲得維穩(wěn)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。進(jìn)一步研究上市公司虧損問(wèn)題與重組，對(duì)于促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，具有十分重要的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義。關(guān)鍵詞：上市公司；虧損；資產(chǎn)重組目錄第一章前言3第二章 中國(guó)上市公司現(xiàn)狀42.1 上市公司虧損問(wèn)題42.2 上市公

2、司重組現(xiàn)狀4第三章 注冊(cè)制對(duì)虧損上市公司的影響63.1 什么是注冊(cè)制63.2 注冊(cè)制和核準(zhǔn)制區(qū)別63.3 注冊(cè)制如何影響虧損上市公司7第四章 結(jié)論7致謝7參考文獻(xiàn)8第一章 前言在中國(guó)的資本市場(chǎng)上，虧損上市公司要受到很多特別的待遇。1994年1月1日開(kāi)始實(shí)施的中華人民共和國(guó)公司法第157條規(guī)定，公司最近3年連續(xù)虧損，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定暫停其股票上市；第158條進(jìn)一步指出，被暫停上市的公司在限期內(nèi)未能扭虧的，由國(guó)務(wù)院證券管理部門決定終止其股票上市。另外，對(duì)于虧損上市公司在信息披露方面也有一些特別要求。證監(jiān)會(huì)在1998年12月8日頒布的關(guān)于做好上市公司1998年年度報(bào)告工作的通知中要求“如果上

3、市公司發(fā)生可能導(dǎo)致連續(xù)3年虧損或當(dāng)年重大虧損的情況，應(yīng)當(dāng)根據(jù)股票發(fā)行與交易管理暫行條例第六十條的規(guī)定，及時(shí)履行信息披露義務(wù)”。2012年3月18日，國(guó)務(wù)院轉(zhuǎn)批發(fā)改委關(guān)于2012年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)工作的意見(jiàn)的通知，提出深化金融體制改革，健全新股發(fā)行制度和退市制度，強(qiáng)化投資者回報(bào)和權(quán)益保護(hù)。 2012年4月20日，深交所發(fā)布深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2012年修訂），自5月1日起施行。創(chuàng)業(yè)板退市制度正式出臺(tái)。其中規(guī)定創(chuàng)業(yè)板公司退市后統(tǒng)一平移到代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，將不支持上市公司通過(guò)借殼恢復(fù)上市。2012年6月28日，上交所，深交所公布新退市制度方案，連續(xù)三年凈資產(chǎn)為負(fù)，或者連續(xù)三年?duì)I

4、業(yè)收入低于1000萬(wàn)元，或連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于股票面值的公司應(yīng)終止上市。從以上法律和法規(guī)不難看出，對(duì)于虧損公司特別是連續(xù)虧損或重大虧損公司信息披露的要求從無(wú)到有，越來(lái)越嚴(yán)格。在上述制度背景下，虧損對(duì)上市公司的負(fù)面影響非常大。進(jìn)一步研究上市公司虧損問(wèn)題與重組，對(duì)于促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，具有十分重要的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義。隨著注冊(cè)制的到來(lái)，我們更加需要研究這項(xiàng)制度會(huì)對(duì)我國(guó)現(xiàn)在虧損上市公司會(huì)有何影響。第二章 中國(guó)上市公司現(xiàn)狀2.1 上市公司虧損問(wèn)題 隨著國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的日趨成熟和國(guó)內(nèi)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的日益激烈，中國(guó)股市中發(fā)生虧損的上市公司有增無(wú)減，若不能對(duì)這些虧損上市公司的公司價(jià)值進(jìn)行合理估價(jià)，其公

5、司的股票價(jià)格就難以準(zhǔn)確確定，從而使得上市公司這塊“殼”資源就得不到合理優(yōu)化的配置，這樣勢(shì)必會(huì)加大中國(guó)股市的投機(jī)行為，擾亂中國(guó)證券市場(chǎng)的正常秩序，從而引起中國(guó)證券市場(chǎng)的“動(dòng)蕩”，最終使得股票的機(jī)構(gòu)投資者和散戶的共同利益都受到不同程度的侵蝕，使得國(guó)家和社會(huì)的資源被浪費(fèi)。另外，對(duì)虧損上市公司的價(jià)值和股票定價(jià)機(jī)制進(jìn)行研究，有利于及時(shí)披露有關(guān)虧損上市重組、高層變更及股權(quán)轉(zhuǎn)移的等信息，以盡量降低虧損公司信息不對(duì)稱的幅度，提高虧損公司股票價(jià)格反應(yīng)市場(chǎng)信息的效率，從而提高證券監(jiān)管部門對(duì)于這類上市公司信息披露的監(jiān)管力度。因此，對(duì)虧損上市公司相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行深入研究在我國(guó)當(dāng)前顯得尤為必要和緊迫2。2.2 上市公司重組

6、現(xiàn)狀實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組為上市公司創(chuàng)造了價(jià)值。但是毋庸諱言，目前在我國(guó)，資產(chǎn)重組的這種積極功能并沒(méi)有得到有效發(fā)揮，我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組帶有極大的盲目性和不確定性，重組的目的、手段、方式等各方面都存在明顯的問(wèn)題和不足，這也使其效果和實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組所產(chǎn)生的成效有著相當(dāng)?shù)木嚯x。概括起來(lái)講，我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組活動(dòng)背離實(shí)質(zhì)性重組的表現(xiàn)主要有：（一）以“圈錢”為目的進(jìn)行“報(bào)表重組”許多上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，都是為了提高企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率，從而能夠在股票市場(chǎng)上通過(guò)配股方式進(jìn)行再“圈錢”。根據(jù)財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，資產(chǎn)重組中的購(gòu)買日應(yīng)以被購(gòu)買企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)移為準(zhǔn)，同時(shí)必須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)。而根

7、據(jù)公司法的規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)的通知必須提前一個(gè)月發(fā)布，這兩個(gè)方面要求的統(tǒng)一，就是上市公司如果要進(jìn)行以操縱公司利潤(rùn)為目的的資產(chǎn)重組，并且在當(dāng)年就要體現(xiàn)利潤(rùn)，就必須在每年的11月30日前公布重組方案而且必須做出召開(kāi)股東大會(huì)的決定并發(fā)出通知，也正是由于這個(gè)原因，在每年的11月30日前，都是上市公司的資產(chǎn)重組公告集中公布的時(shí)期。有的上市公司與大股東進(jìn)行完全不等價(jià)的關(guān)聯(lián)交易，大股東用優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)換取上市公司的劣質(zhì)資產(chǎn)；有的上市公司甚至在同一天買入和賣出同一筆資產(chǎn)，從中獲得巨額差價(jià)；有的上市公司把巨額債務(wù)劃給母公司，在獲得配股資金后再給母公司以更大的回報(bào)。關(guān)聯(lián)交易在重組中占有相當(dāng)高的比重，是這種資產(chǎn)重

8、組的突出弊端。（二）以保上市資格為目的進(jìn)行“資格重組”在我國(guó)上市公司的資產(chǎn)重組中“T族”公司可以說(shuō)是最活躍的。根據(jù)公司法第157條的規(guī)定，上市公司最近3年連續(xù)虧損，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)管部門可以暫停其股票上市資格。根據(jù)滬深證券交易所的有關(guān)規(guī)定，對(duì)連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損以及經(jīng)交易所或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為財(cái)務(wù)狀況異常的公司，要進(jìn)行特別處理（即ST）如果上市公司最近三年連續(xù)虧損，則要暫停其上市資格并作PT處理。隨著近年來(lái)上市公司虧損企業(yè)的日益增加從而ST隊(duì)伍的逐步擴(kuò)大并且PT股票的出現(xiàn)，上市公司特別是ST公司為了避免成為PT公司、PT公司為了避免被摘牌而展開(kāi)了日復(fù)一日的?！百Y格”大戰(zhàn)，這就使得ST公司和PT公司日

9、益成為資產(chǎn)重組的主要對(duì)象并且在市場(chǎng)上逐步形成了ST板塊。根據(jù)原有的債務(wù)重組規(guī)則，上市公司的債務(wù)重組收益允許計(jì)入當(dāng)期損益，因而有不少上市公司都通過(guò)此舉來(lái)達(dá)到“摘帽”或保配股的目的。根據(jù)中國(guó)證券報(bào)提供的資料，2000年上市公司進(jìn)行的資產(chǎn)重組中，絕大部分都是ST或PT成員，它們從資產(chǎn)重組中獲得的“收益”少的有幾百萬(wàn)，多的達(dá)幾億元。第三章 注冊(cè)制對(duì)虧損上市公司的影響3.1 什么是注冊(cè)制證券發(fā)行注冊(cè)制是指證券發(fā)行申請(qǐng)人依法將與證券發(fā)行有關(guān)的一切信息和資料公開(kāi), 制成法律文件,送交主管機(jī)構(gòu)審查, 主管機(jī)構(gòu)只負(fù)責(zé)審查發(fā)行申請(qǐng)人提供的信息和資料是否履行了信息披露義務(wù)的一種制度。 其最重要的特征是：在注冊(cè)制下證

10、券發(fā)行審核機(jī)構(gòu)只對(duì)注冊(cè)文件進(jìn)行形式審查, 不進(jìn)行實(shí)質(zhì)判斷。證券發(fā)行注冊(cè)的目的是向投資者提供據(jù)以判斷證券實(shí)質(zhì)要件的形式資料, 以便作出投資決定, 證券注冊(cè)并不能成為投資者免受損失的保護(hù)傘。如果公開(kāi)方式適當(dāng), 證券管理機(jī)構(gòu)不得以發(fā)行證券價(jià)格或其他條件非公平, 或發(fā)行者提出的公司前景不盡合理等理由而拒絕注冊(cè)。3.2 注冊(cè)制和核準(zhǔn)制區(qū)別注冊(cè)制是指發(fā)行人在準(zhǔn)備發(fā)行證券時(shí)，必須將依法公開(kāi)的各種資料完整、真實(shí)、準(zhǔn)確地向證券主管機(jī)關(guān)呈報(bào)并申請(qǐng)注冊(cè)作形式審查，至于發(fā)行人營(yíng)業(yè)性質(zhì)，發(fā)行人財(cái)力、素質(zhì)及發(fā)展前景，發(fā)行數(shù)量與價(jià)格等實(shí)質(zhì)條件均不作為發(fā)行審核要件不作出價(jià)值判斷。申報(bào)文件提交后，經(jīng)過(guò)法定期間，主管機(jī)關(guān)若無(wú)異議

11、，申請(qǐng)即自動(dòng)生效?！昂藴?zhǔn)制是指發(fā)行人在發(fā)行股票時(shí)，不僅要充分公開(kāi)企業(yè)的真實(shí)狀況，而且還必須符合有關(guān)法律和證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定的必備條件;還對(duì)發(fā)行人是否符合發(fā)行條件進(jìn)行實(shí)質(zhì)審核?！庇纱丝梢钥闯?，形式審核（注冊(cè)制）與實(shí)質(zhì)審核（核準(zhǔn)制）的區(qū)分在于審核機(jī)關(guān)是否對(duì)公司的價(jià)值作出判斷，是注冊(cè)制與核準(zhǔn)制的劃分標(biāo)準(zhǔn)。而實(shí)質(zhì)審查具有兩層含義：一種是指行政機(jī)關(guān)對(duì)披露內(nèi)容的真實(shí)性進(jìn)行核查與判斷，另一種是指行政機(jī)關(guān)對(duì)披露內(nèi)容的投資價(jià)值作出判斷。在界定股票發(fā)行中的核準(zhǔn)制時(shí)，一般取實(shí)質(zhì)審查的第二種含義，即判斷公司證券的投資價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)。3.3 注冊(cè)制如何影響上市公司對(duì)于注冊(cè)制改革，一直有這樣一種觀點(diǎn)，認(rèn)為注冊(cè)制一旦實(shí)施之后，現(xiàn)

12、有上市公司的“殼”資源價(jià)值會(huì)打折扣，借“殼”捷徑的優(yōu)勢(shì)將不復(fù)存在，其可能導(dǎo)致國(guó)家所鼓勵(lì)和支持的上市公司并購(gòu)重組難再現(xiàn)熱潮。多數(shù)擬上市企業(yè)選擇了兩種并購(gòu)重組策略：或是被上市公司收購(gòu)，或是通過(guò)上市公司借“殼”上市，這兩種策略使得諸多沒(méi)法通過(guò)正常途徑上市的企業(yè)成功實(shí)現(xiàn)“資本夢(mèng)想”。但是，隨著股票發(fā)行注冊(cè)制改革步伐的不斷加快，也有不少人對(duì)于并購(gòu)重組的未來(lái)趨勢(shì)充滿擔(dān)憂。在他們看來(lái)，注冊(cè)制的實(shí)施讓IPO變得更容易，這就有可能帶來(lái)并購(gòu)重組和借殼雙方的分歧拉大：一方面，收購(gòu)方盡量希望能用最低的成本收購(gòu)；另一方面，由于IPO加快，被收購(gòu)方通過(guò)IPO上市的概率增加，又不愿意低價(jià)出讓，甚至尋找各種理由讓并購(gòu)重組夭折

13、。“總之，隨著注冊(cè)制實(shí)施，未來(lái)并購(gòu)、借殼等資產(chǎn)重組失敗的概率可能會(huì)明顯上升?！闭呃米尣①?gòu)重組或?qū)⒏踊钴S值得注意的是，今年，在上市公司的并購(gòu)重組上，不僅規(guī)模較2014年出現(xiàn)了大幅增長(zhǎng)，其審核流程也在顯著加快。來(lái)自Wind的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2015年以來(lái)，上市公司并購(gòu)重組審核公司達(dá)到了313家次，其中有296家次獲得通過(guò)，占比為94.57%。這樣的變化，得益于我國(guó)不斷改革發(fā)展的政策“利好”。例如，在今年8月底，證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部、國(guó)資委和銀監(jiān)會(huì)等四部委就聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知，提出在并購(gòu)重組監(jiān)管中進(jìn)一步簡(jiǎn)政放權(quán)，擴(kuò)大并購(gòu)重組3.4 虧損上市公司的重組虧損上市公

14、司的重組不同于一般性資產(chǎn)重組，它的重組是圍繞著殼資源的價(jià)值進(jìn)行的，只要存在虧損，殼資源就不能發(fā)揮融資功能，也就失去了殼價(jià)值的作用，這就決定了虧損公司重組的模式圍繞扭虧進(jìn)行，比如，剝離不良資產(chǎn)、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、控股權(quán)轉(zhuǎn)移等等，在重組實(shí)踐中各種模式可以單獨(dú)使用也可以混合使用，而上市公司的稀缺性導(dǎo)致殼資源價(jià)格高決定了重組中的不等價(jià)交換的特點(diǎn)。第四章 結(jié)論 虧損上市公司需要自己解決自身問(wèn)題而不是靠作假。 注冊(cè)制實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)化程度最高的制度，同時(shí)也有力推動(dòng)了市場(chǎng)化改革的進(jìn)程，屬于證券市場(chǎng)中的進(jìn)步體現(xiàn)。不過(guò)，在注冊(cè)制下，必須要做好兩方面的工作。一方面，中介機(jī)構(gòu)責(zé)任增強(qiáng)，必須對(duì)其提出更高的要求。一旦

15、中介機(jī)構(gòu)存在縱容上市公司違規(guī)造假、或利益輸送等行為，則相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及責(zé)任人必須遭到最嚴(yán)厲的處罰，并不能隨意罰款、口頭警示作罷。換言之，中介機(jī)構(gòu)一旦犯錯(cuò)，必須要付上無(wú)法翻身的代價(jià)。另一方面，證監(jiān)會(huì)監(jiān)管模式的改變，將更注重“事中”或“事后”的監(jiān)管。顯然，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管模式轉(zhuǎn)變，主要是為了迎合注冊(cè)制的發(fā)展需求。不過(guò)，在新的監(jiān)管模式下，證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管力度就必須得到強(qiáng)化，對(duì)違規(guī)造假的行為必須予以打擊，為投資者的切身利益作出重要的保障。在推進(jìn)注冊(cè)制的同時(shí)，還必須充分考慮注冊(cè)制對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的真實(shí)影響。虧損上市公司重組是圍繞著殼價(jià)值進(jìn)行的，主要表現(xiàn)為非上市公司對(duì)上市公司殼價(jià)值的再利用。在我國(guó)的特定時(shí)期的特定時(shí)

16、刻，虧損上市公司的重組具有一定的合理性，但隨著證券市場(chǎng)的深入發(fā)展，虧損上市公司的重組將逐漸失去其賴以存在的依據(jù)，市場(chǎng)化意義的重組必將代替虧損上市公司的重組。致謝不知不覺(jué)畢業(yè)設(shè)計(jì)已經(jīng)接近了尾聲，做畢業(yè)設(shè)計(jì)期間學(xué)到了許多東西也得到了許多幫助，非常感謝他們。歷時(shí)接近一個(gè)月的時(shí)間終于將這篇論文寫(xiě)完，在論文的寫(xiě)作過(guò)程中遇到了許多的困難和障礙，都在同學(xué)和老師的幫助下度過(guò)了。尤其要強(qiáng)烈感謝我的論文指導(dǎo)老師，她對(duì)我進(jìn)行了無(wú)私的指導(dǎo)和幫助，不厭其煩的幫助進(jìn)行論文的修改和改進(jìn)。另外，在校圖書(shū)館查找資料的時(shí)候，圖書(shū)館的老師也給我提供了很多方面的支持與幫助。在此給予幫助過(guò)我的老師和同學(xué)最真誠(chéng)的感謝。感謝這篇論文所涉及到的各位學(xué)者。本文引用了數(shù)位學(xué)者的研究文獻(xiàn)，如果沒(méi)有各位學(xué)者的研究成果的幫助和啟發(fā)，我將很難完成本篇論文的寫(xiě)作。感謝我的同學(xué)和朋友，在我寫(xiě)論文的過(guò)程中給予我了很多你問(wèn)素材，還在論文的撰寫(xiě)和排版燈過(guò)程中提供熱情的幫助。由于我的學(xué)術(shù)水平有限，