某有限公司董事會(huì)管理?xiàng)l例

1、 董 事 會(huì) 條 例（討論稿）目 錄第一章 董事第二章 董事會(huì)第三章 董事會(huì)會(huì)議第四章 董事會(huì)秘書第五章 總經(jīng)理第六章 董事會(huì)和經(jīng)理層的分工第七章 附則第一章 董事第一條 董事是公司董事會(huì)的組成成員，代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理。第二條 董事由公司股東會(huì)的三分之二以上表決權(quán)通過(guò)后任命。董事的任期為3年，可以連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事被任命后，董事個(gè)人的簡(jiǎn)歷和基本情況應(yīng)在15日向全公司各部門公布?？偨?jīng)理一般應(yīng)是常任董事。第三條 公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股權(quán)。第四條 公司法規(guī)定的市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和

2、公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。第六條 董事必須做到誠(chéng)實(shí)、正直、坦率、可以信賴。受股東委托，為所有股東忠實(shí)地履行義務(wù)，保證公司管理的連續(xù)性和有效性。對(duì)于與股東利益相關(guān)的事情，為每個(gè)股東平等地、及時(shí)地提供充足的、準(zhǔn)確的、有效的信息，充分履行委托責(zé)任，并接受股東監(jiān)督。第七條 董事在處理公司事務(wù)時(shí)不能計(jì)較個(gè)人得失。董事們應(yīng)當(dāng)公正無(wú)私，以求公司事業(yè)長(zhǎng)期興旺發(fā)達(dá)。第八條 董事絕對(duì)不能從公司的生意中暗中獲利。董事如果可能與公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)，必須向董事會(huì)聲明，并確保他的聲明載入會(huì)議記錄，以明示自己的清白，也防止將來(lái)有

3、人就此事尋找法律上的麻煩。董事會(huì)根據(jù)具體情況決定該董事是否需要離開會(huì)議室回避，或要求該董事對(duì)正在討論的業(yè)務(wù)合同或方案不作評(píng)論或投票。不能在與公司有業(yè)務(wù)往來(lái)的或同行業(yè)的其它公司兼任董事。如果董事出于個(gè)人的圖謀，惡意損害全體股東的利益，股東有權(quán)利向法院起訴。第九條 董事必須關(guān)心公司事務(wù)、勤奮地為公司工作、擁有管理技能或?qū)I(yè)技能和工作技巧。董事應(yīng)對(duì)商法或會(huì)計(jì)有一些簡(jiǎn)單的了解，并掌握公司的生產(chǎn)、人員、營(yíng)銷和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的基本情況。第十條 董事在任職以前要求經(jīng)過(guò)董事職位的培訓(xùn)，具備對(duì)公司正確運(yùn)用權(quán)力的知識(shí)和技巧。董事會(huì)可以聘請(qǐng)一位管理經(jīng)驗(yàn)豐富的、受多數(shù)董事尊敬的外部董事做董事會(huì)的顧問(wèn)，幫助或指導(dǎo)新董事更快地

4、適應(yīng)、有效地開展董事會(huì)工作，也成為其他董事之間密切配合的潤(rùn)滑劑。第十一條 董事應(yīng)當(dāng)培養(yǎng)自身不斷向外界學(xué)習(xí)的能力，向公司貢獻(xiàn)自己的才智、學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、專長(zhǎng)。第十二條 董事應(yīng)當(dāng)是有經(jīng)驗(yàn)、善于深入和細(xì)致地分析問(wèn)題、能夠進(jìn)行理性思考的決策者。他們必須總是將公司的利益至于自身的利益之上，為公司制定戰(zhàn)略方向。調(diào)查、思考、討論、評(píng)價(jià)、決定是董事的主要工作方式。第十三條 董事的工作方針是：（1） 既著眼于公司部的各個(gè)環(huán)節(jié)，又放眼于公司之外的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和市場(chǎng)機(jī)遇；（2） 不但要了解公司近期業(yè)務(wù)表現(xiàn)，還必須關(guān)注公司的中長(zhǎng)期發(fā)展；（3） 在制定戰(zhàn)略時(shí)，既要著眼于公司的戰(zhàn)略環(huán)境，又要放眼于公司未來(lái)的發(fā)展；還需要把戰(zhàn)略轉(zhuǎn)化

5、為公司政策來(lái)指導(dǎo)公司的高層管理人員；（4） 檢查監(jiān)督經(jīng)理層的活動(dòng)，關(guān)注公司當(dāng)前的管理狀況和近期的業(yè)務(wù)情況。第十四條 根據(jù)董事在工作中的獨(dú)立性，董事的類別有執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事（含外部董事）。第十五條 執(zhí)行董事既是公司董事會(huì)成員，又是公司高層管理人員，也就是在公司擔(dān)任高層管理職務(wù)的董事。雖然執(zhí)行董事對(duì)公司的部情況比較了解，但是執(zhí)行董事往往側(cè)重于從自己在公司的管理領(lǐng)域來(lái)考慮問(wèn)題，因此需要經(jīng)常提醒自己站在公司整體的利益角度上發(fā)表意見、參與董事會(huì)工作。第十六條 外部董事是指董事本人或董事所代表的利益主體與本公司沒有業(yè)務(wù)利益關(guān)系。在公司經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)的董事不是外部董事。外部董事能夠獨(dú)立地開展工作、客觀地

6、作出判斷而不受利益主體的影響。公司股東或股東單位的任職人員、來(lái)自相關(guān)銀行或供應(yīng)鏈客戶的非執(zhí)行董事或者其他與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員、近期擔(dān)任過(guò)公司經(jīng)理層職務(wù)的非執(zhí)行董事一般不視為外部董事。第十七條 非執(zhí)行董事是不在公司經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)的董事。要求非執(zhí)行董事對(duì)執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。非執(zhí)行董事應(yīng)有足夠的能力和魄力，以保證他們的意見在董事會(huì)的決策過(guò)程中被充分重視。外部董事是獨(dú)立的非執(zhí)行董事。為了公司購(gòu)股、融資，或者維持與公司的重要供應(yīng)商和客戶的關(guān)系，可以任命一些外部獨(dú)立董事之外的非執(zhí)行董事。要求非執(zhí)行董事努力更多地了解公司的情況，并有充足的時(shí)間投身于公司事務(wù)。非執(zhí)行董事可以

7、在公司計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的董事地址上獲取信息，提高信息質(zhì)量。董事會(huì)應(yīng)確保非執(zhí)行董事對(duì)公司的控制能力具有足夠的影響力，避免執(zhí)行董事濫用權(quán)力。第十八條 董事之間要團(tuán)結(jié)，一切行為以公司利益為基礎(chǔ)。董事之間不得結(jié)成惡意聯(lián)盟。第十九條 董事會(huì)的日常工作是嚴(yán)肅認(rèn)真的，董事會(huì)的決策也是基于正確的分析、公正的立場(chǎng)、理性的判斷。為了使這樣的要求名副其實(shí)，董事長(zhǎng)必須有效地防和避免隱藏在董事會(huì)背后的公司權(quán)力爭(zhēng)奪、董事之間的個(gè)人恩怨、董事會(huì)部的復(fù)雜的關(guān)系網(wǎng)。董事之間存在分歧或意見要放在明處，不得在暗中做手腳。第二十條 董事的下列情形屬于董事之間不良的或者不正常的人際關(guān)系：相互串通結(jié)成惡意聯(lián)盟；出于個(gè)人圖謀拉攏聯(lián)合；官官相

8、護(hù)或照顧關(guān)系；打擊、報(bào)復(fù)不同意見者或歪曲事實(shí)傷害他人；設(shè)置障礙，阻撓非執(zhí)行董事了解公司數(shù)據(jù)和信息甚至掩蓋缺陷；監(jiān)視或敵意的行為妨礙其他董事的獨(dú)立工作等等。第二十一條 董事應(yīng)當(dāng)富于大膽、創(chuàng)新的思想觀念和冒險(xiǎn)精神，對(duì)于政治、經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)的變化和技術(shù)進(jìn)步具有敏銳的洞察力，而且能夠適應(yīng)市場(chǎng)變化、善于在必要時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。具有在公司整體和局部、眼前和未來(lái)的不同層次、不同部門的角度洞察問(wèn)題和分析問(wèn)題的能力。在履行職責(zé)時(shí)既要有高度的紀(jì)律性，又要有無(wú)私的獻(xiàn)身精神。第二十二條 董事要經(jīng)常研究本公司的章程和實(shí)施細(xì)則，牢記董事會(huì)的工作。要提醒自己依靠與股東的哥們兒義氣不能保證公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)、穩(wěn)定發(fā)展。第二十三條 董事必須

9、遵守以下準(zhǔn)則：（一） 在董事職責(zé)圍行使權(quán)利，不得越權(quán)行事；（二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者在股東知情的情況下批準(zhǔn)以外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三） 不得利用幕信息為自己或他人謀取利益；（四） 不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)；（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存；（七） 不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保；（八） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)；（九） 未經(jīng)股東在知情的情

10、況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（十） 未經(jīng)股東在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：1 法律有規(guī)定；2 公眾利益有要求；3 該董事本身的合法利益有要求。第二十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，保證公司的商業(yè)行為符合國(guó)家的法律、行政法規(guī)以及國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，保證公司的商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)圍；認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理狀況；親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將

11、其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。第二十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在借助公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。第二十六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)，直接或者間接與本公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。有上述關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避；其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求該董事回避。在關(guān)聯(lián)董事回避后，董

12、事會(huì)在不將其計(jì)入法定表決人數(shù)的情況下，對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行表決。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì)作了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)、該董事亦未表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排。第二十七條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與該董事有利益關(guān)系，則在通知闡明的圍，有關(guān)董事被視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第二十八條 董事連續(xù)兩次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，則被視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東會(huì)予以撤換該董事。第二十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。

13、董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書面辭職報(bào)告。第三十條 如果因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定人數(shù)，則該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。在股東未就缺額董事任命作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第三十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間，以及任期結(jié)束后的合理期間并不當(dāng)然解除。其對(duì)本公司商業(yè)秘密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為可以公開的信息。其其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第三十二條

14、 任職尚未結(jié)束的董事，對(duì)因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十四條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司經(jīng)營(yíng)管理人員。第二章 董事會(huì)第三十五條 本公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。第三十六條 董事會(huì)由拾壹名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)壹人，副董事長(zhǎng)壹人。其中非執(zhí)行董事應(yīng)超過(guò)董事會(huì)總?cè)藬?shù)的二分之一。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由公司董事?lián)?，?jīng)公司股東會(huì)的三分之二以上表決權(quán)通過(guò)后任命。擴(kuò)大董事會(huì)的規(guī)模必須經(jīng)股東會(huì)討論并一致同意。不管出于什么需要，正式董事的人數(shù)不得超過(guò)13人。第三十七條 董事長(zhǎng)為本公司的法定代表人。第三十八條 董事會(huì)同時(shí)注重執(zhí)行董事和外部董事的作用。執(zhí)行

15、董事對(duì)公司部情況比較了解，有理由很好地發(fā)揮他們的作用。公司更強(qiáng)調(diào)外部董事的作用和重要性。因?yàn)椴康膱?zhí)行董事可能會(huì)由于知道得太多而不能獨(dú)立地發(fā)揮作用，或者過(guò)多地考慮與自己分管的業(yè)務(wù)相關(guān)的局部利益。外部董事可以為董事會(huì)提供外部的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)也能真正從旁觀者的角度監(jiān)督檢查經(jīng)理層的工作。不同的董事有著不同的學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、專長(zhǎng)，所以董事會(huì)成員的結(jié)構(gòu)應(yīng)能發(fā)揮專業(yè)經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)、年齡互補(bǔ)、穩(wěn)健和開拓風(fēng)格互補(bǔ)的優(yōu)勢(shì)。部執(zhí)行董事和外部董事要相互結(jié)合、充分溝通、相互學(xué)習(xí)、互為補(bǔ)充。第三十九條 公司可設(shè)名譽(yù)董事或候補(bǔ)董事。名譽(yù)董事可以是公司的高層管理人員或有卓越貢獻(xiàn)的員工，也可以是公司外的其他人員，比如來(lái)自政府或銀

16、行，但不是正式的董事。第四十條 董事會(huì)具有以下職能：（一） 明確責(zé)任。董事會(huì)要決定向總經(jīng)理和公司的其他高層管理人員授予多少權(quán)力，董事會(huì)自己保留多少權(quán)力，并得到經(jīng)理層的原則認(rèn)可；明確董事會(huì)與經(jīng)理層的職能分配，明確具體分工界線；對(duì)公司的經(jīng)理層進(jìn)行責(zé)任明確的分工。這樣既能保持權(quán)威又使權(quán)力得到平衡，使任何個(gè)人都沒有隨意作出決定的權(quán)力。這是公司正常運(yùn)行、穩(wěn)定發(fā)展的前提。（二） 決定公司戰(zhàn)略計(jì)劃，掌管和分配資源。戰(zhàn)略計(jì)劃應(yīng)當(dāng)以產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的投資組合分析、產(chǎn)品組合的市場(chǎng)分析、價(jià)值鏈分析、戰(zhàn)略資源分配等為基礎(chǔ)。公司戰(zhàn)略計(jì)劃還包括投資預(yù)算計(jì)劃或方案、戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元、產(chǎn)品籌劃、常規(guī)戰(zhàn)略方案、公司遠(yuǎn)景規(guī)劃或戰(zhàn)略構(gòu)想、戰(zhàn)

17、略意圖或最高目標(biāo)等等。（三） 董事會(huì)嚴(yán)格控制公司重大投資項(xiàng)目（或預(yù)算計(jì)劃），謹(jǐn)慎決策。在決策之前應(yīng)做PEST分析（即政治、經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)分析）、行業(yè)分析、投資組合分析（用波士頓矩陣等方法）、SWOT分析（即優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)分析），幫助董事們?cè)谧鲬?zhàn)略決策時(shí)獲得更多的信息參考，理清思路，克服隨意性、盲目性。這樣既便于董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)實(shí)施更嚴(yán)格的監(jiān)督，也可以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。董事對(duì)公司戰(zhàn)略負(fù)有責(zé)任。（四） 制訂公司政策。制訂政策是從戰(zhàn)略意圖到戰(zhàn)略實(shí)施的中間橋梁，也是董事會(huì)發(fā)揮決策作用的必經(jīng)步驟。比如市場(chǎng)擴(kuò)或市場(chǎng)滲透戰(zhàn)略需要有配套的價(jià)格、促銷、廣告、分銷渠道建設(shè)等政策并部署到公司相應(yīng)的職級(jí)去執(zhí)行，

18、否則公司管理人員在實(shí)施戰(zhàn)略的過(guò)程中會(huì)按照個(gè)人的理解和經(jīng)驗(yàn)行事，在開展業(yè)務(wù)時(shí)就可能與公司的戰(zhàn)略意圖相矛盾。而且也容易泄露公司的戰(zhàn)略意圖。公司的戰(zhàn)略意圖需要隱藏起來(lái)，而公司政策是公開或半公開的。（五） 批準(zhǔn)經(jīng)理層提交的計(jì)劃和預(yù)算，控制和監(jiān)督公司的運(yùn)作和執(zhí)行，并檢查運(yùn)作結(jié)果。（六） 為公司組建最有效的管理班子，幫助管理班子制定能夠確保公司長(zhǎng)期興旺發(fā)達(dá)的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)和戰(zhàn)略重點(diǎn)，激勵(lì)他們向這一目標(biāo)奮進(jìn)，并定期檢查這些目標(biāo)和戰(zhàn)略重點(diǎn)的執(zhí)行情況。（七） 制定中期和短期戰(zhàn)略計(jì)劃、制定政策等決策職能和檢查監(jiān)督職能（包含明確責(zé)任）是董事會(huì)的工作重點(diǎn)。第四十一條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一） 執(zhí)行股東會(huì)的決議，負(fù)責(zé)向股東

19、會(huì)報(bào)告工作；（二） 向股東會(huì)提交能真實(shí)、公正地反映公司活動(dòng)和經(jīng)營(yíng)狀況的董事會(huì)年度工作報(bào)告和財(cái)務(wù)報(bào)表（含資金平衡、貸款情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)）。（三） 決定公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四） 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五） 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六） 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券、以及上市方案；（七） 審議有公司百分之五以上表決權(quán)的股東的提案；（八） 擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股權(quán)或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（九） 在股東會(huì)授權(quán)圍，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)；（十） 決定公司部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一） 聘任或者解聘

20、公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；（十二） 討論決定公司高層經(jīng)理人員的報(bào)酬方案，并制定具體方案對(duì)他們的工作情況進(jìn)行考核，把報(bào)酬與工作考核結(jié)合起來(lái)（十三） 制訂公司章程修改方案；（十四） 管理公司信息披露事項(xiàng)；（十五） 向股東提請(qǐng)聘請(qǐng)或者更換為公司審計(jì)的審計(jì)師或者會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（十六） 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十七） 法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。第四十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專

21、家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東會(huì)批準(zhǔn)。按照上述規(guī)定，董事會(huì)運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資圍為證券、期貨、房地產(chǎn)投資，并且該投資所需資金不得超過(guò)公司資產(chǎn)的百分之五。第四十三條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：（一） 確定董事會(huì)會(huì)議議程、召集和主持董事會(huì)會(huì)議、激發(fā)大家討論并達(dá)成一致意見、批閱董事會(huì)會(huì)議記錄等；（二） 監(jiān)督、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；（三） 向股東簽發(fā)出資證明書、簽署公司債券和其他有價(jià)證券；（四） 簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（五） 行使公司法定代表人的職權(quán)；（六） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事

22、會(huì)和股東會(huì)報(bào)告；（七） 評(píng)價(jià)董事會(huì)的運(yùn)作業(yè)績(jī)，防董事會(huì)成員由于企業(yè)成功而滋生的驕傲情緒和官僚作風(fēng)（如脫離實(shí)際、主觀臆斷、高高在上、缺少協(xié)商等），考核董事需要具備的核心能力并發(fā)展新董事，發(fā)現(xiàn)和糾正董事會(huì)部的低效率工作方法和惰性，激發(fā)董事會(huì)工作的生機(jī)和活力。（八） 為了減輕總經(jīng)理的工作壓力，在一些重要的場(chǎng)合代表公司成為公司的主要發(fā)言人。（九） 行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第四十四條 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)代行其職權(quán)。第四十五條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就審計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東會(huì)作出說(shuō)明。第四十六條 除涉及公司商業(yè)秘密不能公開外，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢

23、和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。第三章 董事會(huì)會(huì)議第四十七條 董事會(huì)應(yīng)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。第四十八條 董事會(huì)一般每個(gè)月召開一次會(huì)議，至少每三個(gè)月召開一次會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，三分之一以上董事可以提議召開董事會(huì)會(huì)議。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或其他董事召集。召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日以前書面通知全體董事。除此以外，董事們可以定期或不定期地進(jìn)行非正式的會(huì)談，協(xié)商或通過(guò)除重要決議以外的其它事項(xiàng)。第四十九條 會(huì)議的組織和會(huì)議議程的安排是董事會(huì)會(huì)議的兩項(xiàng)重點(diǎn)工作。第五十條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在十個(gè)工作日召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：（一）

24、董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；（三） 主要股東提議時(shí)；（四） 總經(jīng)理提議時(shí)。第五十一條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達(dá)、傳真等）。通知時(shí)限為：會(huì)議召開五日以前通知全體董事。如有前條第（二）、（三）、（四）項(xiàng)規(guī)定的情形，而董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。第五十二條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下容：（一） 會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)；（二） 會(huì)議期限；（三） 事由及議題；（四） 發(fā)出通知的日期。第五

25、十三條 董事會(huì)依法由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或其它董事主持；董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)均不能出席會(huì)議，董事長(zhǎng)也未指定人選的，由董事會(huì)指定一名董事主持會(huì)議。第五十四條 董事長(zhǎng)還要指定一名外部董事作為外部董事的聯(lián)系人或主持外部董事會(huì)議。外部董事會(huì)議一般每季度或半年舉行一次。第五十五條 董事會(huì)會(huì)議議程可以根據(jù)具體情況選擇下列方式當(dāng)中的一種。（一） 普通議程：董事述職，同意通過(guò)上次會(huì)議記錄，提出問(wèn)題，討論常規(guī)議項(xiàng)（包括總經(jīng)理提交討論的報(bào)告和方案）和其它問(wèn)題。（二） 可以由董事長(zhǎng)確定會(huì)議議程。董事長(zhǎng)可以根據(jù)自己的經(jīng)驗(yàn)，或事先在小圍討論會(huì)議議項(xiàng)，根據(jù)議項(xiàng)的重要性合理分配時(shí)間，把可

26、能引起爭(zhēng)論的問(wèn)題放在會(huì)議的最后。并要求會(huì)議記錄的記錄人對(duì)各個(gè)議項(xiàng)可能出現(xiàn)的意見作一定的預(yù)計(jì)，以便使會(huì)議記錄更完整、文字表述更準(zhǔn)確。在制定會(huì)議議程上多花些工夫是董事長(zhǎng)的一項(xiàng)重要工作。（三） 建議通過(guò)征求意見確定會(huì)議議程。董事長(zhǎng)（或通過(guò)董事會(huì)秘書）可以通過(guò)詢問(wèn)來(lái)搜集需要在董事會(huì)上討論的議題。董事也可以向董事長(zhǎng)遞交自己對(duì)會(huì)議議程或議項(xiàng)選擇的意見，外地的董事可以通過(guò)或書信聯(lián)系。對(duì)于需要專門討論的重要決策議項(xiàng)應(yīng)提前幾個(gè)月作出計(jì)劃，并制定一個(gè)提交討論的時(shí)間表。這有助于保證董事會(huì)決策的的系統(tǒng)性和連貫性，增強(qiáng)公司經(jīng)營(yíng)決策的預(yù)見能力。第五十六條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行

27、一人一票表決權(quán)制，即每1名董事?lián)碛?票表決權(quán)。董事會(huì)采取記名方式舉手表決或投票表決。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的全體董事的三分之二以上多數(shù)通過(guò)。第五十七條 對(duì)于持反對(duì)意見的董事要載入會(huì)議記錄，以便區(qū)分責(zé)任。如果少數(shù)董事在董事會(huì)上反對(duì)無(wú)效，但又確實(shí)認(rèn)為通過(guò)的議案將明顯損害公司重要利益的，可以書面提交報(bào)告要求股東會(huì)裁決。在緊急情況下也可以要求股東會(huì)依照合法程序否決董事會(huì)決議。第五十八條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。第五十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事表決。但不得委托非董事人員表決。外

28、部董事缺席的，只能委托其他外部董事代理行使表決權(quán)。委托書應(yīng)當(dāng)載明被委托董事的、代理表決事項(xiàng)、代理權(quán)限、有效期限和簽發(fā)日期，并由委托人簽名。委托人可以分別對(duì)列入董事會(huì)議程的每一事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票作出指示；可以指明只對(duì)特定議案代理行使表決權(quán)；可以對(duì)可能納入董事會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)作出指示，以及如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示。如果委托人未在委托書上作具體指示，被委托人可以按自己的意思表決。代為表決的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)圍行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事表決的，被視為放棄在該次會(huì)議上的表決權(quán)。第六十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄。出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上

29、簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期不少于十年。第六十一條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下容：（一） 會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人；（二） 出席董事的以及被委托在董事會(huì)上表決的董事的；（三） 會(huì)議主持人、會(huì)議議程；（四） 董事對(duì)每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五） 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。第六十二條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，并且致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并

30、記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第六十三條 董事會(huì)會(huì)議主持人要注意發(fā)揮自己的政治才能、交際技巧、分析能力、判斷能力和辨證綜合能力。對(duì)于需要繼續(xù)討論的問(wèn)題，應(yīng)查閱上次的會(huì)議記錄；不要發(fā)表冗長(zhǎng)的講話或者進(jìn)行漫無(wú)邊際的討論而浪費(fèi)寶貴時(shí)間；對(duì)于分歧較大的問(wèn)題可以暫時(shí)擱置；按照計(jì)劃的時(shí)間對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行討論，對(duì)每個(gè)問(wèn)題的討論時(shí)間進(jìn)行限制；善于引導(dǎo)或扭轉(zhuǎn)討論的話題，防止偏離主題去爭(zhēng)論不相關(guān)的問(wèn)題；善于識(shí)破可能出現(xiàn)的不良意圖；努力根據(jù)別人的發(fā)言來(lái)提出自己的意見或通過(guò)表述自己的經(jīng)驗(yàn)來(lái)提出常常是公認(rèn)的判斷；討論結(jié)束前對(duì)各方面的意見進(jìn)行總結(jié)。第六十四條 董事會(huì)還可以有更詳細(xì)的會(huì)議規(guī)則，以求關(guān)于公司業(yè)務(wù)的會(huì)議討

31、論更加有條不紊。董事會(huì)將定期邀請(qǐng)不擔(dān)任董事職務(wù)的公司管理人員參加董事會(huì)會(huì)議，特別是在某些議案相關(guān)領(lǐng)域有專長(zhǎng)的人員，或能提供更多信息的人員。有關(guān)會(huì)議議項(xiàng)的一些重要信息和數(shù)據(jù)應(yīng)在會(huì)議開始以前以書面材料的形式分發(fā)給各位董事。預(yù)先分發(fā)的會(huì)議材料既要充分又要簡(jiǎn)練。第四章 董事會(huì)秘書第六十五條 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第六十六條 董事會(huì)秘書由董事會(huì)委任。董事會(huì)秘書必須具備與工作相適應(yīng)的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和技能。董事會(huì)秘書應(yīng)具備下列條件：（1） 大學(xué)專科以上學(xué)歷；（2） 熟悉法律、行政法規(guī)，以及財(cái)務(wù)、證券等政策；（3） 較強(qiáng)的語(yǔ)言表達(dá)能力和文字處理能力。本章程規(guī)定不得擔(dān)任公司

32、董事的情形適用于董事會(huì)秘書。第六十七條 董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：（一） 準(zhǔn)備、整理和遞交國(guó)家有關(guān)部門要求董事會(huì)和股東會(huì)出具的報(bào)告和文件；保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；（二） 組織、籌備董事會(huì)會(huì)議，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和保管會(huì)議文件、會(huì)議記錄，并負(fù)責(zé)按規(guī)定發(fā)放；（三） 協(xié)助董事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)切實(shí)遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)和公司章程，為董事會(huì)決策提供意見或建議；（四） 向董事長(zhǎng)和董事們提醒根據(jù)本章程規(guī)定的他們應(yīng)盡的責(zé)任，定期檢查并協(xié)助董事們按規(guī)定執(zhí)行董事會(huì)程序；（五） 負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)以及股東訪問(wèn)公司的日常接待工作；（六） 公司章程所規(guī)定的其他職責(zé)。第六十八條

33、董事會(huì)秘書應(yīng)全力支持董事會(huì)的工作并維護(hù)董事會(huì)職能的有效發(fā)揮。董事可以向董事會(huì)秘書咨詢有關(guān)董事會(huì)工作的事宜或?qū)で髱椭４送?，董事?huì)秘書還起到董事和經(jīng)理層人員的中介、溝通作用，必要時(shí)代表公司對(duì)外聯(lián)系一些行政后勤事務(wù)，但不具有行政上的決定權(quán)。第六十九條 公司董事可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。第七十條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。第五章 總經(jīng)理第七十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或解聘。董事可以受聘

34、兼任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高層管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高層管理人員職務(wù)的董事人數(shù)不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。第七十二條 公司法規(guī)定的市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。第七十三條 總經(jīng)理任期由公司與總經(jīng)理之間的聘用合同規(guī)定。第七十四條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的管理工作，并向董事會(huì)報(bào)告工作；（二） 組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（含生產(chǎn)、銷售計(jì)劃、促銷費(fèi)用計(jì)劃）和投資預(yù)算計(jì)劃或方案（包括重要設(shè)備選型）、其他戰(zhàn)略計(jì)劃，并向董事會(huì)報(bào)告執(zhí)行情況；（三） 至少每半個(gè)月召開一次經(jīng)理辦公會(huì)議，商議在日常經(jīng)營(yíng)管理

35、中遇到的重要問(wèn)題。（四） 擬訂公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃（含生產(chǎn)、銷售計(jì)劃、促銷費(fèi)用計(jì)劃）和投資預(yù)算計(jì)劃或方案（包括重要設(shè)備選型）、其他戰(zhàn)略計(jì)劃，提交董事會(huì)討論；（五） 擬訂公司部管理機(jī)構(gòu)（包括駐外分銷網(wǎng)點(diǎn)設(shè)計(jì)）的設(shè)置方案，提交董事會(huì)討論；（六） 擬訂公司的基本管理制度，提交董事會(huì)討論；（七） 制訂公司的具體規(guī)章制度，包括勞動(dòng)管理制度、招聘制度；（八） 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（九） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理人員；（十） 擬定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲制度；（十一） 提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；（十二） 公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第七十五條 總經(jīng)理列席董事

36、會(huì)會(huì)議，非董事經(jīng)理在董事會(huì)會(huì)議上沒有表決權(quán)。第七十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者審計(jì)師的要求，向董事會(huì)或者審計(jì)師報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總經(jīng)理還應(yīng)對(duì)執(zhí)行過(guò)程中的重要事項(xiàng)實(shí)行向董事會(huì)事先報(bào)告制度?？偨?jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。第七十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘或開除公司員工等涉及員工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先征求意見，謹(jǐn)慎行事。第七十八條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施?？偨?jīng)理工作細(xì)則包括下列容：（一） 經(jīng)理辦公會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；（二） 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高層管理人員具體的職責(zé)及其分

37、工；（三） 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、審計(jì)師的報(bào)告制度；（四） 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。第七十九條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信、勤勉、認(rèn)真的義務(wù)。第八十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第六章 董事會(huì)和經(jīng)理層的分工第八十一條 區(qū)分董事會(huì)和總經(jīng)理的工作圍，以保證公司的穩(wěn)定、正常、協(xié)調(diào)地運(yùn)轉(zhuǎn)。明確董事會(huì)和經(jīng)理層分工的界線，防止董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或其他管理人員的過(guò)分獨(dú)裁和武斷，或者把外部董事架空而使他們淪為事實(shí)上的掛名董事。第八十二條 區(qū)分董事會(huì)和經(jīng)理層的工作方式：公司的行政組織機(jī)構(gòu)實(shí)行嚴(yán)格的等級(jí)責(zé)任，但董事會(huì)的每個(gè)成員則是平等地開展工作。經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)決議，接受董事會(huì)監(jiān)督。每年年末董事會(huì)應(yīng)對(duì)總經(jīng)理和其他經(jīng)理人員的工作業(yè)績(jī)作出客觀評(píng)價(jià)，并以適當(dāng)方式向公司經(jīng)理層通報(bào)評(píng)