2019年案例四：有限公司股權激勵方案分紅權轉實股

1、XX有限公司股權激勵計劃為進一步完善XX有限公司的法人治理結構促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司經(jīng)營班子成員及業(yè)務骨干的積極性，有效地將股東利 益、公 司利益和經(jīng)營者個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發(fā)展，將在公司建 立股權激勵機制。釋義1、XX公司：指XX有限公司。分紅權：指持有者可按持股比例享受每年可分配利潤的虛擬股份, 紅權收益分為兩部分發(fā)放，一部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn)，另一部分留存于專用賬戶，2、僅供以后購買公司實股使用。實股：激勵計劃中的實股為公司的實際股權,該等股權代表著其持 者（即股東）對公司的所有權，這種所有權是一種綜合權利，如參加股東大 會、 表決、參與公司的重大

2、決策、收取股息或分享紅利等,但對該等股權3、有 投票的處置權存在轉讓時間與轉讓對象的限制。4、激勵對象：指依據(jù)股權激勵計劃獲授權益的人員。5、核心骨干：指對公司、公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的生產(chǎn)、研發(fā)、技術、銷售、管理人員。6、購股價格：指激勵對象購買實股所需要支付的價格。7、轉股或購股：指激勵對象用分紅權賬戶余額或自有資金參與公司增資擴股,從而獲得實際股權。窗口 9、期：購股有兩個窗口期，上半年為年報財務報告出具后的一個月內，下半年為半年報財務報告出具后的一個月內。10、股權管理委員會：指本股權激勵計劃的最高決策機構?？傮w原則本方案的制訂基于以下原則:1、堅持激勵性與約束性并重的原則;

3、2、注重平衡所有者與經(jīng)營者利益的原則;3、權益分配貫徹重要性原則;4、體現(xiàn)激勵長期性原則;5、合法合規(guī)性原則;6、體現(xiàn)統(tǒng)一性，兼顧公司特殊性原則。 激勵工具公司無償贈予激勵對象占公司總股本20%的虛擬股份，該等虛擬股份具 有分紅 權，不具有表決權和增值權，公司將依據(jù)該等股份每年向激勵對象分紅，年度分紅計 入本公司的管理費用，在年初計提或計入下一年度。年度分紅權收益分為兩部分發(fā)放,20%部分當期現(xiàn)金兌現(xiàn),剩余部分留存 于專 用賬戶，僅供以后購買公司實股使用。四、激勵對象激勵對象的選擇主要基于重要性原則，公司高管及經(jīng)營班子均包含在激勵范圍 之內，具體包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理及其它核心骨干。

4、職位（包括技術序列）人數(shù)每名激勵對彖獲授 分紅權比例合計總經(jīng)理120%20%副總經(jīng)理310%30%總經(jīng)理助理28%16%部門經(jīng)理64%24%副經(jīng)理52%10%總計16100%1股權激勵計劃的有效期五、時間安排本計劃有效期為5年，即首次分紅起計算有效期結束公司將不再依據(jù) 本計劃 授予激勵對象任何權益。2、購股安排在滿足業(yè)績條件的情況下分紅數(shù)額的80%均須進行鎖定計劃開始實施滿五年后 一次性強制用于購買公司實股在購買實股時無論是當期或是延期 購股,均在約定的窗口期中進行。八、購股價格購股價格為鎖定期滿后公司最近一次經(jīng)審計的財務報告出具的每股凈資產(chǎn)價格。若激勵對象申請延期購股則實際轉股價格為授予時點

5、的轉股價格加上 銀行同期 限（延期年數(shù)）貸款利率與出資前各公司最近一次經(jīng)審計的財務報 告出具的每股凈 資產(chǎn)價格的孰高值。七、權益安排及來源激勵對象目標持有實股的上限為屆時公司總股本的20%。實股的權益來源為增資擴股，且必須符合以下原則:1、完成股權激勵后實際控制人不做改變第一大股東必須仍為XX或XX2、完成股權激勵后，不改變中外合資企業(yè)的性質。根據(jù)中華人民共和 國中 外合資經(jīng)營企業(yè)法規(guī)定，“在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。八、資金來源其他由公司認定的對公司造成負面影響的情況。實股的購買資金來源于分紅權專用賬戶，不足部分來源于激勵對象的自有資 金，若鎖定期滿，

6、激勵對象購買全部預設額度實股后分紅權賬戶尚有余額，經(jīng)激勵 對象申請，公司將用現(xiàn)金形式兌現(xiàn)余額。若需耍激勵對象出資，則合計出資額度控制在年薪的約3倍以內，考慮到出資能力，激勵對象可申請延期購股，但延期購股的最長時間不得超過兩年。九、業(yè)績考核公司將根據(jù)XXX集團五年規(guī)劃中界定的相關指標進行業(yè)績考核 考核結果以 考核系數(shù)f(x)體現(xiàn)。若f (X)大于等于0&則鎖定期滿后激勵對象可按照計劃約定進行購 股;若f (X)低丁0.&則公司將有權終止激勵對象購股計劃公司將以現(xiàn)金 形式兌 現(xiàn)分紅賬戶余額，兌現(xiàn)方式如下：實際分紅額度二分紅賬戶余額X(x)十、特殊情況處置方法1、公司層面1)公司被外部主體收購或與外

7、部主體合并且控制權轉移，則分紅權激勵計劃取消，分紅權賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金，激勵對象己經(jīng)實施轉股的，則 不作 變更；2)公司與外部主體合并且控制權不發(fā)生轉移，則分紅權計劃的處置需與新股東商議，若分紅權取消，則其賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金,激勵對象已經(jīng) 實施 轉股的，則不作變更或轉化為新公司股權。3) 公司清算的，分紅權計劃取消，分紅權股賬戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金,激勵對象已經(jīng)實施轉股的，則按股權比例享受清算時的剩余資產(chǎn)。2、激勵對象層面當激勵對象出現(xiàn)某些特殊情況時，按以下方式處理:1)有負面影響的情況違反國家有關法律、行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成重 大經(jīng)濟損失;因犯罪行為被依法追究刑事責任;嚴重失職

8、、瀆職;公司有充分證據(jù)證明該員工在任職期間，由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經(jīng)營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為，給 公司造 成損失； 未與公司協(xié)商一致，單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用 合同;激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權并收回分 紅股權賬戶余額激勵對象已經(jīng)實施轉股的則由XXX公電大股東）向激勵對象進行回 購，回購價格以激勵對象的每股出資與回購前公司最近次經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價 格的孰低值計算。2、沒有負面影響的情況死亡（包括宣告死亡）； 因喪失勞動能力而與公司終止勞動關系或聘用關系;因公司裁員等原因被解除勞動關系，或者勞動合同、聘用合同到期終 止;與公司協(xié)商一致，終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同;其它由公司認定的沒對公司造成負面影響的情況。激勵對象出現(xiàn)上述情況時，公司取消已經(jīng)授予激勵對象的全部分紅權，分 紅權賬 戶有余額的兌現(xiàn)現(xiàn)金激勵對象已經(jīng)實施轉股的則由XXX公司（大 股東）向激勵對象 進行回購，實股回購價格以回購前公司最近一次經(jīng)審計的每 股凈資產(chǎn)價格計算。3、退休激