北京首鋼股份有限公司

1、北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書111北京首鋼股份有限公司北京首鋼股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書發(fā)發(fā) 行行 人：北京首鋼股份有限公司人：北京首鋼股份有限公司注冊(cè)地址：北京市石景山區(qū)石景山路注冊(cè)地址：北京市石景山區(qū)石景山路股票名稱：首鋼股份股票名稱：首鋼股份 股票代碼：股票代碼：000959000959主承銷商：南方證券股份有限公司主承銷商：南方證券股份有限公司注冊(cè)地址：深圳市注冊(cè)地址：深圳市嘉嘉賓賓路路 4 40 02 28 8 號(hào)號(hào)太太平平洋洋商商貿(mào)貿(mào)大大廈廈 2 20 0- -2 28 8 層層北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明

2、書112北京首鋼股份有限公司北京首鋼股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書發(fā)行總額：人民幣發(fā)行總額：人民幣 200,000200,000 萬(wàn)元萬(wàn)元票面金額：票面金額：100100 元人民幣元人民幣債券期限：五年債券期限：五年本次可轉(zhuǎn)換公司債券（“首鋼轉(zhuǎn)債” ）票面利率為 1.5%，從 2003 年 12 月 16日開始計(jì)息，2004 年 12 月 15 日，2005 年 12 月 15 日， 2006 年 12 月 15 日，2007 年 12 月 15 日，2008 年 12 月 15 日為付息日。轉(zhuǎn)股的初始價(jià)格為每股人民幣5.76 元。首鋼轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)在轉(zhuǎn)換

3、期內(nèi)的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)時(shí)間依據(jù)約定的轉(zhuǎn)股程序?qū)⒊钟械氖卒撧D(zhuǎn)債申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為本公司的普通股份（見“可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股的有關(guān)規(guī)定” ） 。轉(zhuǎn)換期為自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起滿 6 個(gè)月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止的期間，即自 2004 年 6 月 16 日（含當(dāng)日）起至 2008 年 12 月 15 日（含當(dāng)日）止。本公司有權(quán)在本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行 6 個(gè)月后，在滿足相應(yīng)條件的前提下提前贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的首鋼轉(zhuǎn)債（“見贖回條款” ） 。首鋼轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)在本次可轉(zhuǎn)債到期日前一個(gè)計(jì)息年度內(nèi)，在滿足相應(yīng)條件的前提下將持有的首鋼轉(zhuǎn)債按面值的 107%回售給本公司?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債，

4、在本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行日起滿五年之日的前三個(gè)交易日，以面值 107%(含第五年利息)的價(jià)格回售予公司。本公司募集資金使用發(fā)生變更后，公司可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)債以面值 105%(含當(dāng)期利息)的價(jià)格回售予本公司。 （“見回售條款” ）發(fā)行方式：在原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的基礎(chǔ)上，采用向機(jī)構(gòu)投資者配售和對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式發(fā)行日期：2003 年 12 月 16 日擬上市證券交易所：深圳證券交易所主承銷商： 南方證券股份有限公司北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書113募集說明書簽署日期：募集說明書簽署日期：20032003 年年 1212 月月 1111 日日北京首鋼股份有限

5、公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書114董事會(huì)聲明董事會(huì)聲明發(fā)行人董事會(huì)已批準(zhǔn)本募集說明書及其摘要，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證募集說明書及其摘要中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。中國(guó)證監(jiān)會(huì)、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本發(fā)行人可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。根據(jù)證券法等的規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資

6、者若對(duì)本募集說明書及其摘要存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的證券經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。 北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)本發(fā)行人 2000 年度的財(cái)務(wù)報(bào)告出具了有說明段的無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告，請(qǐng)投資者注意閱讀該審計(jì)報(bào)告全文及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。注冊(cè)會(huì)計(jì)師已針對(duì)該事項(xiàng)出具了補(bǔ)充意見，發(fā)行人董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)已作詳細(xì)說明，也請(qǐng)投資者注意閱讀。北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書115特別風(fēng)險(xiǎn)提示特別風(fēng)險(xiǎn)提示敬請(qǐng)投資者對(duì)發(fā)行人以下風(fēng)險(xiǎn)予以特別關(guān)注：1、本公司是由首鋼總公司獨(dú)家發(fā)起、募集設(shè)立的股份公司，首鋼總公司持有本公司 84.85%的股份，假設(shè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債全部轉(zhuǎn)成本公司股票，首鋼

7、總公司仍然是本公司的控股股東。首鋼總公司還控制與本公司有較大關(guān)聯(lián)交易的新鋼公司，具有直接和間接影響本公司重大經(jīng)營(yíng)決策的能力。自本公司上市以來，在募集資金使用方面確因首鋼集團(tuán)的區(qū)位特點(diǎn)受到首鋼總公司集團(tuán)整體發(fā)展戰(zhàn)略的影響，因此，不能排除今后本公司同樣受到這種影響，本公司存在大股東控制并可能損害中小投資者利益的風(fēng)險(xiǎn)。2、本公司與首鋼總公司及其下屬企業(yè)在原材料供應(yīng)、鋼坯互供、成品銷售、綜合服務(wù)等方面存在關(guān)聯(lián)交易，本公司 2000 年、2001 年、2002 年及 2003 年 16月關(guān)聯(lián)銷售額分別為 80.60 億元、83.56 億元、81.03 億元和 37.51 億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 5

8、6.49%、58.25% 、54.37%和 47.24%；關(guān)聯(lián)采購(gòu)額分別為 69.41億元、70.25 億元 、69.93 億元和 38.97 億元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為53.96%、53.66% 、51.62%和 54.11%。如果以上關(guān)聯(lián)交易得不到合理保證，將可能對(duì)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來一定影響。3、2000 年底、2001 年底 、2002 年底和 2003 年 6 月底本公司主要關(guān)聯(lián)應(yīng)收款分別為 18.6 億元、16.39 億元、15.64 億元和 10.9 億元。其中：本公司與首鋼總公司之間 2000 年底存在的關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項(xiàng)為 10.2 億元，2001 年底以來不存在關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項(xiàng)；本公

9、司與首鋼總公司主要實(shí)際控制企業(yè) 2000 年底、2001 年底、2002年底和 2003 年 6 月 30 日的關(guān)聯(lián)款項(xiàng)分別為 8.4 億元、16.39 億元、15.64 億元和10.9 億元。根據(jù)本公司與關(guān)聯(lián)方主要銷售往來情況，如果本公司不能夠?qū)﹃P(guān)聯(lián)應(yīng)收款進(jìn)行有效的控制，使關(guān)聯(lián)應(yīng)收超出目前水平及缺乏控制和逐步減少關(guān)聯(lián)應(yīng)收款的措施，本公司資金周轉(zhuǎn)將受到一定影響。投資者應(yīng)關(guān)注本公司的關(guān)聯(lián)方是否具有支付關(guān)聯(lián)款項(xiàng)的能力。4、2001 年本公司發(fā)生非經(jīng)常性損益為 20,126.82 萬(wàn)元，其中 17,035.14 萬(wàn)元為北京市財(cái)政局對(duì)本公司 2000 年度所得稅返還；2002 年本公司發(fā)生非經(jīng)常性損益

10、為12079.71 萬(wàn)元，其中 15118.3 萬(wàn)元為北京市財(cái)政局對(duì)本公司 2001 年度所得稅返還。從 2002 年開始本公司不再享受所得稅先征后返的有關(guān)政策，對(duì)本公司的凈利潤(rùn)水平有較大影響。5、本次投資的冷軋項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)總投資為 592,366 萬(wàn)元，該項(xiàng)目所需資金來源于三方面：第一，本次轉(zhuǎn)債募集資金 194,319 萬(wàn)元；第二，銀行貸款資金270,914 萬(wàn)元；第三，自有資金 127,133 萬(wàn)元。由于該項(xiàng)目所需資金中借貸資金(包括轉(zhuǎn)債募集資金和銀行貸款)比例較大，因此項(xiàng)目實(shí)施中存在以下風(fēng)險(xiǎn)：(1)銀行貸款金額較大，如果貸款資金不能夠按期到位，將影響該項(xiàng)目進(jìn)度；(2)可轉(zhuǎn)債不能轉(zhuǎn)股會(huì)加大

11、償債壓力 ；(3)借貸資金利息使本公司資本化支出大幅上升，并提高了固定資產(chǎn)造價(jià), 對(duì)公司利潤(rùn)水平將有一定影響。北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書116目目 錄錄第一節(jié)第一節(jié) 釋釋 義義 .6 6第二節(jié)第二節(jié) 概概 覽覽 .8 8第三節(jié)第三節(jié) 本次發(fā)行概況本次發(fā)行概況 .1111第四節(jié)第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素風(fēng)險(xiǎn)因素 .1717第五節(jié)第五節(jié) 發(fā)行條款發(fā)行條款 .3434第六節(jié)第六節(jié) 擔(dān)保事項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng) .4242第七節(jié)第七節(jié) 發(fā)行人資信發(fā)行人資信 .5454第八節(jié)第八節(jié) 償債措施償債措施 .5757第九節(jié)第九節(jié) 發(fā)行人基本情況發(fā)行人基本情況 .6262第十節(jié)第十節(jié) 業(yè)務(wù)和技術(shù)業(yè)務(wù)和技術(shù) .85

12、85第十一節(jié)第十一節(jié) 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 .100100第十二節(jié)第十二節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 .116116第十三節(jié)第十三節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu) .120120第十四節(jié)第十四節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息 .144144第十五節(jié)第十五節(jié) 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) .194194第十六節(jié)第十六節(jié) 募集資金運(yùn)用募集資金運(yùn)用 .198198第十七節(jié)第十七節(jié) 其他重要事項(xiàng)其他重要事項(xiàng) .234234第十八節(jié)第十八節(jié) 董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明董事及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明 .243243第十九節(jié)第十九節(jié) 附錄和備查文件附錄和備查文件 .248248北京首鋼股份有

13、限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書117第一節(jié)第一節(jié) 釋釋 義義本募集說明書中，除另有說明外，下列簡(jiǎn)稱具有如下意義：本公司、公司、發(fā)行人 指北京首鋼股份有限公司董事會(huì)指本公司董事會(huì)新鋼公司指北京首鋼新鋼有限責(zé)任公司普通股、A 股指本公司發(fā)行在外的人民幣普通股元 指人民幣元可轉(zhuǎn)債、轉(zhuǎn)債 、首鋼轉(zhuǎn)債 指本公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券本次發(fā)行 指本公司本次向社會(huì)公眾發(fā)行 200000 萬(wàn)元、票面金額 100 元的可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人指首鋼總公司和/或中信實(shí)業(yè)銀行中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)國(guó)家經(jīng)貿(mào)委國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)深交所指深圳證券交易所登記機(jī)構(gòu)指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司主承銷商

14、 指南方證券股份有限公司承銷機(jī)構(gòu) 指以南方證券股份有限公司為主承銷商組成的承銷團(tuán)會(huì)計(jì)師指北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司發(fā)行人律師指北京市國(guó)方律師事務(wù)所公司章程 指北京首鋼股份有限公司章程說明書指北京首鋼股份有限公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)換指可轉(zhuǎn)債持有人將其持有的首鋼轉(zhuǎn)債按約定的價(jià)格和程序轉(zhuǎn)換為本公司普通股股票的過程；在該過程中，代表相應(yīng)債權(quán)的首鋼轉(zhuǎn)債北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書118被注銷，同時(shí)本公司向該持有人發(fā)行代表相應(yīng)股權(quán)的普通股份轉(zhuǎn)股期指可轉(zhuǎn)債持有人可以將首鋼轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為本公司普通股股票的起始日至結(jié)束日期間轉(zhuǎn)股價(jià)格指本次發(fā)行的首鋼轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為本公司普通股時(shí)，

15、持有人需支付的每股股票的價(jià)格贖回指發(fā)行人按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股的首鋼轉(zhuǎn)債回售指可轉(zhuǎn)債持有人按事先約定的價(jià)格將所持轉(zhuǎn)債賣予發(fā)行人實(shí)施辦法指上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法暫行辦法指可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法WTO指 World Trade Organization 即世界貿(mào)易組織%指百分比Galfan 產(chǎn)品指熱鍍含 5%鋁的鋅鋁合金鍍層產(chǎn)品Nox指氮氧化物（包括 No、No2、No3 等總稱）EBITDA指息稅前利潤(rùn)折舊攤銷自有純現(xiàn)金債務(wù)比指經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金凈流量分得股利或利潤(rùn)所得收到的現(xiàn)金取得債券利息收入所收到的現(xiàn)金/總債務(wù)（銀行長(zhǎng)短期借款）表觀消費(fèi)量指國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售量（產(chǎn)量進(jìn)口量出口量

16、）船級(jí)社指對(duì)內(nèi)、外海船舶的質(zhì)量進(jìn)行檢驗(yàn)把關(guān)的組織，對(duì)制造船舶用的所有材料都要檢驗(yàn)，以保證航海安全。北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書119第二節(jié)第二節(jié) 概概 覽覽本概覽僅對(duì)募集說明書全文做概要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀本概覽僅對(duì)募集說明書全文做概要提示。投資者作出投資決策前，應(yīng)認(rèn)真閱讀募集說明書全文。募集說明書全文。一、發(fā)行人簡(jiǎn)介一、發(fā)行人簡(jiǎn)介1、發(fā)行人名稱：北京首鋼股份有限公司2、注冊(cè)地址：北京市石景山區(qū)石景山路3、法定代表人：朱繼民4、注冊(cè)資本：231000 萬(wàn)元5、發(fā)行人歷史沿革：北京首鋼股份有限公司是根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)，并經(jīng)北京市人民政府京

17、政函199834 號(hào)文件批準(zhǔn)，由首鋼總公司作為獨(dú)家發(fā)起人，采取募集方式設(shè)立的股份有限公司。首鋼總公司作為獨(dú)家發(fā)起人，以經(jīng)評(píng)估確認(rèn)后的凈資產(chǎn) 301,169.66 萬(wàn)元，按 65%折為股本，共計(jì) 196,000 萬(wàn)股，其余105,169.66 萬(wàn)元計(jì)入資本公積金。經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字199991 號(hào)文批準(zhǔn)，本公司于 1999 年 9 月 21 日至 27 日成功地向社會(huì)公眾公開發(fā)行面值 1.00 元的人民幣普通股(A 股)35,000 萬(wàn)股，其中向戰(zhàn)略投資者配售 9,200 萬(wàn)股，向一般法人投資者配售 8,300 萬(wàn)股，上網(wǎng)發(fā)行 17,500 萬(wàn)股。本公司創(chuàng)立大會(huì)于 1999 年 10 月 1

18、2 日召開，并于 1999 年 10 月 15 日辦理了工商登記，公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為1100001028663（1-1） ，注冊(cè)資本為人民幣 231,000 萬(wàn)元。本公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為：鋼鐵冶煉、鋼材軋制、其他金屬冶煉及其壓延加工、銷售；燒結(jié)礦、焦炭、化工產(chǎn)品的生產(chǎn);電子產(chǎn)品、機(jī)械、冶金設(shè)備制造；高爐余壓發(fā)電的生產(chǎn)和銷售；煤氣生產(chǎn)供應(yīng)和銷售；冶金技術(shù)研究、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。截至 2002 年 12 月 31 日，公司總資產(chǎn)為 1,001,358.73 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為509,772.7 萬(wàn)元；2002 年度公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 1,258,059.88 萬(wàn)元，利潤(rùn)總額81,769.67 萬(wàn)

19、元，凈利潤(rùn) 68,257.84 萬(wàn)元。截至 2003 年 6 月 30 日，公司總資產(chǎn)為 1047469 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為 540246 萬(wàn)元；2003 年 16 月公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 698,113 萬(wàn)元，利潤(rùn)總額 48,829 萬(wàn)元，凈利潤(rùn) 32,675 萬(wàn)元。北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1110二、發(fā)行人最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)二、發(fā)行人最近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以下財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)摘自會(huì)計(jì)師出具的北京京都審字（2002）第 0368 號(hào)、 （2003）第 0033 號(hào)、 （2003）第 0758 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告、 （2001）第 0168 號(hào)帶說明段的無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)

20、告。資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) （單位：萬(wàn)元）項(xiàng)目2003 年 6 月 30 日2002 年 12 月 31 日2001 年 12 月 31 日2000 年 12 月 31日流動(dòng)資產(chǎn)450015.56405606.88370,869.73347,376.10固定資產(chǎn)539271.59538254.25548,008.73565,077.06資產(chǎn)總計(jì)1047469.371001358.73971,439.61962,646.39流動(dòng)負(fù)債300853.89290157.69229,634.35227,847.34長(zhǎng)期負(fù)債185290.90195790.90238,061.90244,36

21、1.90負(fù)債合計(jì)486144.79485948.59467,696.25472,209.24股東權(quán)益540245.93509772.70499,048.81485,648.85負(fù)債和股東權(quán)益合計(jì)1047469.371001358.73971,439.61962,646.39利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) （單位：萬(wàn)元）項(xiàng)目2003 年 16 月2002 年2001 年2000 年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入698112.621258059.881,201,658.591,191,658.38主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)70902.91130739.28116,346.42131,116.48營(yíng)業(yè)利潤(rùn)54722.1983891.

22、8675,972.7289,780.70利潤(rùn)總額48828.7981769.6781,525.1189,867.14凈利潤(rùn)32675.2068257.8470,933.9258,809.01現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù) （單位：萬(wàn)元）項(xiàng)目2003 年 1-6月2002 年2001 年2000 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~166333.5487411.8790,642.20100,928.42投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-13315.22-50813.9922,784.3877,029.37籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-60704.49-26014.9826,176.2674,359.30現(xiàn)

23、金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額92307.6510585.7087,249.2650,460.71三、本次發(fā)行情況三、本次發(fā)行情況債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行總額：2,000,000,000 元票面金額：100 元發(fā)行數(shù)量：2000 萬(wàn)張北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1111債券期限：五年票面利率：1.5%發(fā)行價(jià)格：按面值平價(jià)發(fā)行初始轉(zhuǎn)股價(jià)格： *5.76 元轉(zhuǎn)股起止日期：可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿 6 個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日的期間可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人：首鋼總公司/中信實(shí)業(yè)銀行可轉(zhuǎn)債的信用級(jí)別：AAA資信評(píng)估機(jī)構(gòu)：聯(lián)合資信評(píng)估有限公司發(fā)行方式：在原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的基礎(chǔ)上，采取向機(jī)構(gòu)投資者配售和對(duì)一般投資者

24、上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式四、募集資金主要用途四、募集資金主要用途本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，扣除發(fā)行費(fèi)用，公司可募集資金 194,319 萬(wàn)元，將全部用于冷軋薄板生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)。 （請(qǐng)參見本說明書“第十六章 募集資金的運(yùn)用” ）北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1112第三節(jié)第三節(jié) 本次發(fā)行概況本次發(fā)行概況一、本次發(fā)行的基本情況一、本次發(fā)行的基本情況1、債券類型：可轉(zhuǎn)換公司債券2、發(fā)行總額：人民幣 2,000,000,000 元3、發(fā)行數(shù)量：2000 萬(wàn)張4、票面金額：每張面值 100 元5、可轉(zhuǎn)債期限：5 年6、發(fā)行價(jià)格：按面值平價(jià)發(fā)行7、利率和付息日期：可轉(zhuǎn)債票面利率 1.5%，自

25、2003 年 12 月 16 日起開始計(jì)算利息。第一次付息日期為 2004 年 12 月 15 日，2004 年至 2008 年每年的 12 月 15日為付息日。截至每年付息登記日未轉(zhuǎn)換為公司股票的可轉(zhuǎn)債持有人可以獲得當(dāng)年利息，于每年付息登記日之前或當(dāng)日已轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債不再獲得當(dāng)年利息。8、初始轉(zhuǎn)股價(jià)格：初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為*5.76 元。公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定以公布募集說明書之日前 30 個(gè)交易日公司 A 股股票收盤價(jià)格的算術(shù)平均值為基礎(chǔ)，上浮 0.1%作為初始轉(zhuǎn)股價(jià)格。9、轉(zhuǎn)股起止時(shí)期：自本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起滿 6 個(gè)月后至可轉(zhuǎn)債到期日止的期間，即自 2004 年 6 月 1

26、6 日（含當(dāng)日）起至 2008 年 12 月 15 日（含當(dāng)日）止，可轉(zhuǎn)債持有人可隨時(shí)申請(qǐng)轉(zhuǎn)股。10、可轉(zhuǎn)債擔(dān)保人：首鋼總公司、中信實(shí)業(yè)銀行11、可轉(zhuǎn)債的信用級(jí)別：AAA12、資信評(píng)估機(jī)構(gòu)：聯(lián)合資信評(píng)估有限公司13、發(fā)行方式：在原股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的基礎(chǔ)上，采取向機(jī)構(gòu)投資者配售和對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式14、發(fā)行對(duì)象：本次發(fā)行對(duì)象為在登記機(jī)構(gòu)開設(shè)人民幣普通股股東賬戶的境內(nèi)自然人和機(jī)構(gòu)投資者(國(guó)家法律、法規(guī)禁止者除外)。15、原股東配售：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向原股東優(yōu)先配售，原股東可優(yōu)先認(rèn)購(gòu)的首鋼轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的“首鋼股份”股份數(shù)乘以 0.85 元，再按 1000 元 11

27、 手張轉(zhuǎn)換成張手?jǐn)?shù)，不足 1 手張的部分按照深圳證券交易所配股業(yè)務(wù)指引執(zhí)行。北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書111316、承銷方式：采用承銷團(tuán)余額包銷的承銷方式17、本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收募集資金：本次發(fā)行扣除發(fā)行費(fèi)用后，預(yù)計(jì)可實(shí)收募集資金 194,319 萬(wàn)元18、發(fā)行費(fèi)用概算：費(fèi)用類別金額（萬(wàn)元）承銷費(fèi)用5,000律師費(fèi)用168審核費(fèi)用3資信評(píng)級(jí)費(fèi)用30上網(wǎng)費(fèi)用400路演推介費(fèi)用80合計(jì)5,681二、本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)換公司債券上市的時(shí)間安排二、本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及可轉(zhuǎn)換公司債券上市的時(shí)間安排本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中，在募集說明書公布當(dāng)日 2003 年 12 月 12 日

28、上午開市后停牌 1 個(gè)交易小時(shí)，即自上午開市時(shí)起停牌 1 個(gè)交易小時(shí)，10:30 開始公司股票將恢復(fù)交易。本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人及主承銷商將與深交所協(xié)商安排本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債盡快上市。三、發(fā)行工作有關(guān)當(dāng)事人三、發(fā)行工作有關(guān)當(dāng)事人1、發(fā)行人及其法定代表人名 稱： 北京首鋼股份有限公司法定代表人： 朱繼民住所： 北京市石景山區(qū)石景山路辦公地址： 北京市石景山區(qū)石景山路電話： （010）88293727傳真： （010）68873028聯(lián)系人： 章雁、胡革輝、范曉江2、承銷團(tuán)成員（1）主承銷商名稱： 南方證券股份有限公司法定代表人： 賀云住所： 深圳市羅湖區(qū)嘉賓路 4028 號(hào)太平洋商貿(mào)大廈 2028

29、 層辦公地址： 北京市西城區(qū)金融大街乙 16 號(hào)華實(shí)大廈 9 層電話： （010）66212491127、107、209、109傳真： （010）66210025聯(lián)系人： 張業(yè)豐、蔡明、王焱、王珺、田勇（2）副主承銷商名稱： 中山證券有限責(zé)任公司北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1114法定代表人： 吳泳良住所： 深圳市福田區(qū)益田路江蘇大廈 B 座 15 樓電話： （0755）82943767傳真： （0755）82940511聯(lián)系人： 胡映璐（3）副主承銷商名稱： 中國(guó)民族證券有限責(zé)任公司法定代表人： 郭璽來住所： 北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街 49 號(hào)民族文化宮電話： （010）6

30、6082813傳真： （010）66078394聯(lián)系人： 毛妍（4）副主銷商名稱： 東莞證券有限責(zé)任公司法定代表人： 周建輝住所： 廣東省東莞市莞城區(qū)可園南路一號(hào)電話： （0769）2119253傳真： （0769）2119285聯(lián)系人： 童貽騰（5）分銷商名稱： 國(guó)都證券有限責(zé)任公司法定代表人： 王少華住所： 深圳市福田區(qū)華強(qiáng)北路賽格廣場(chǎng) 45 樓電話： （010）64482828218傳真： （010）64482080聯(lián)系人： 何平（6）分銷商名稱： 漢唐證券有限責(zé)任公司法定代表人： 吳克齡住所： 深圳市南山區(qū)華僑城辦公樓北側(cè) 2000 大廈 24 層電話： （0755）26936250傳

31、真： （0755）26936256聯(lián)系人： 溫琦（7）分銷商名稱： 招商證券股份有限公司法定代表人： 宮少林住所： 深圳市福田區(qū)深南中路 34 號(hào)華強(qiáng)佳和大廈東座 8-11 樓電話： （010）656833885313傳真： （010）65677004聯(lián)系人： 郭兵英（8）分銷商名稱： 光大證券有限責(zé)任公司北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1115法定代表人： 王明權(quán)住所： 上海浦東南路 528 號(hào)上海證券大廈 16 樓電話： （010）68561452傳真： （010）68561536聯(lián)系人： 劉向軍、孫利軍（9）分銷商名稱： 大鵬證券有限責(zé)任公司法定代表人： 徐衛(wèi)國(guó)住所： 深圳

32、市深南東路 333 號(hào)信興廣場(chǎng)地王商業(yè)中心商業(yè)大樓 8 層電話： （0755）82463388傳真： （0755）82462520聯(lián)系人： 湯煬旸（10）分銷商名稱： 華林證券有限責(zé)任公司法定代表人： 高洪星住所： 廣東省江門市港口路一號(hào)電話： （0755）83749446傳真： （0755）83749732聯(lián)系人： 朱勇祥（11）分銷商名稱： 廣州證券有限責(zé)任公司法定代表人： 吳張住所： 廣州市先烈中路東山廣場(chǎng)主樓五樓電話： （020）87322668312傳真： （020）87325043聯(lián)系人： 溫宇輝（12）分銷商名稱： 中富證券有限責(zé)任公司法定代表人： 唐榮漢住所： 上海市南京西路

33、1468 號(hào)中欣大廈 17 層電話： （021）624766666702傳真： （021）62470248聯(lián)系人： 劉嘉屹北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1116（13）分銷商名稱： 國(guó)海證券有限責(zé)任公司法定代表人： 黃北鵬住所： 廣西南寧市濱湖路 46 號(hào)電話： （0755）2485824傳真： （0755）2485825聯(lián)系人： 鄧薈娟（14）分銷商名稱： 巨田證券有限責(zé)任公司法定代表人： 王一楠住所： 深圳市福田區(qū)彩田南路證券大廈 21 樓電話： （0755）33793332243傳真： （0755）2990006聯(lián)系人： 王觀勤（15）分銷商名稱： 亞洲證券有限責(zé)任公司法

34、定代表人： 吉可為住所： 上海市浦東新區(qū)源深路 279 號(hào)電話： （021）63516410傳真： （021）63516410聯(lián)系人： 馬紅政3、上市推薦人南方證券股份有限公司（同上）4、發(fā)行人律師名稱： 北京市國(guó)方律師事務(wù)所法定代表人： 叢培國(guó)住所： 北京朝陽(yáng)區(qū)裕民路12號(hào)中國(guó)國(guó)際科技會(huì)展中心 A座6層電話： （010）82254888傳真： （010）82253999經(jīng)辦律師： 叢培國(guó)、張利國(guó)聯(lián)系人： 程曦5、會(huì)計(jì)師事務(wù)所名稱： 北京京都會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司法定代表人： 徐華住所： 北京市朝陽(yáng)區(qū)建外大街 22 號(hào)賽特廣場(chǎng)五層電話： （010）65227604傳真： （010）65227

35、521經(jīng)辦注冊(cè)會(huì)計(jì)師 ： 李欣、錢斌6、可轉(zhuǎn)換公司債券的擔(dān)保人名稱： 首鋼總公司法定代表人： 朱繼民住所： 北京市石景山區(qū)石景山路電話： （010）88296183傳真： （010）88296186聯(lián)系人： 王保民、潘仕信北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1117名稱： 中信實(shí)業(yè)銀行法定代表人： 竇建中住所： 北京東城區(qū)朝陽(yáng)門北大街 8 號(hào)富華大廈 c 座電話： （010）66219988傳真： （010）66211804聯(lián)系人： 巫川7、可轉(zhuǎn)換公司債券資信評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱： 聯(lián)合資信評(píng)估有限公司住所： 北京朝陽(yáng)區(qū)安慧里四區(qū) 15 號(hào)樓五礦大廈 1019 室電話： （010）64919

36、022傳真： （010）64912663聯(lián)系人： 李振宇、沈軍8、發(fā)行人收款銀行名稱： 中信實(shí)業(yè)銀行北京京西支行銀行帳號(hào)：82100000111 9、可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)名稱： 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司住所： 深圳市深南中路 1093 號(hào)中信大廈 18 樓電話： （0755）25938075傳真： （0755）25987132四、發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員四、發(fā)行人與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。之間不存在直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他權(quán)益關(guān)系。五、本次發(fā)行預(yù)計(jì)時(shí)間表五、本

37、次發(fā)行預(yù)計(jì)時(shí)間表本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行采取在原股東原先認(rèn)購(gòu)的基礎(chǔ)上，向機(jī)構(gòu)投資者配售和對(duì)一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，有關(guān)本次發(fā)行及上市的重要日期安排如下：發(fā)行公告刊登日期： 2003 年12 月12 日發(fā)行日期： 2003 年 12月16 日申 購(gòu) 期： 2003 年12 月16 日資金凍結(jié)日期： 2003 年12 月17 日2003 年12 月19 日預(yù)計(jì)上市日期： 本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人及主承銷商將與深交所協(xié)商安排本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債盡快上市。北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1118第四節(jié)第四節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素風(fēng)險(xiǎn)因素提示：投資者在評(píng)價(jià)發(fā)行人此次發(fā)售的可轉(zhuǎn)債時(shí)，除本募集說明書提供的其它提示

38、：投資者在評(píng)價(jià)發(fā)行人此次發(fā)售的可轉(zhuǎn)債時(shí)，除本募集說明書提供的其它資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素。一、關(guān)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)一、關(guān)于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)1、商業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)、商業(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)無(wú)論國(guó)際還是國(guó)內(nèi)鋼鐵行業(yè)都有明顯的行業(yè)周期性，對(duì)鋼鐵的需求增長(zhǎng)主要受經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)速度的影響。從國(guó)內(nèi)市場(chǎng)來看，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的周期性直接影響到對(duì)本公司產(chǎn)品的需求和產(chǎn)品的銷售價(jià)格，從而直接影響本公司的盈利水平。從國(guó)際市場(chǎng)來看，由于本公司現(xiàn)有產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一，在出口地理分布上受到限制，市場(chǎng)相對(duì)較窄，且相對(duì)集中于周邊市場(chǎng)，易受周邊地區(qū)、國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)的影響。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將加強(qiáng)對(duì)鋼材及相關(guān)市場(chǎng)的調(diào)研預(yù)

39、測(cè)，根據(jù)鋼鐵產(chǎn)品市場(chǎng)的周期增加經(jīng)營(yíng)彈性、合理地安排技術(shù)改造與生產(chǎn)的時(shí)間，采取嚴(yán)格的內(nèi)部成本控制制度，通過降低成本的方式來減少經(jīng)濟(jì)周期對(duì)本公司盈利的影響。本公司還將根據(jù)鋼鐵市場(chǎng)以及相關(guān)行業(yè)的變化適時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品規(guī)格，提高產(chǎn)品質(zhì)量，努力開發(fā)具有更高附加值的新產(chǎn)品（如冷軋等） ，形成新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，以分散鋼鐵產(chǎn)品市場(chǎng)的周期性風(fēng)險(xiǎn)。2、密切相關(guān)行業(yè)的制約風(fēng)險(xiǎn)、密切相關(guān)行業(yè)的制約風(fēng)險(xiǎn)由于鋼鐵產(chǎn)品主要用于汽車、造船、機(jī)械、建筑、交通運(yùn)輸、煤炭等行業(yè)，鋼鐵的消耗與上述行業(yè)具有較大的關(guān)聯(lián)性，因此這些行業(yè)的景氣狀況、發(fā)展周期的變化對(duì)本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)可能會(huì)帶來一定的影響。本公司目前主要產(chǎn)品為線材和鋼坯，主要

40、用于基礎(chǔ)建設(shè)、建筑行業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)和大型工程建設(shè)，受國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較大，國(guó)內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化及行業(yè)景氣狀況將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將致力于通過內(nèi)部管理挖潛、以高新技術(shù)改造傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)增加產(chǎn)品品種、提高產(chǎn)品檔次、優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、降低生產(chǎn)成本的目標(biāo)，從而不斷提升公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力。在開發(fā)新產(chǎn)品（如冷軋等）的基礎(chǔ)上，努力擴(kuò)大產(chǎn)品銷售面、開發(fā)新行業(yè)的客戶群體，努力改變以往經(jīng)營(yíng)過分依賴基礎(chǔ)建設(shè)等行業(yè)的北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1119局面。另外，本公司將在穩(wěn)定發(fā)展香港和東南亞市場(chǎng)的前提下，積極拓展北美、歐洲等地的海外市場(chǎng)。另外，本公司將充分依靠首鋼總公司

41、及其下屬企業(yè)的整體優(yōu)勢(shì)，大力發(fā)展高科技非鋼產(chǎn)業(yè)，開發(fā)新的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)點(diǎn)，以降低基礎(chǔ)建設(shè)等行業(yè)對(duì)本公司的制約。3、市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)分割的風(fēng)險(xiǎn)由于我國(guó)尚處于市場(chǎng)發(fā)展的初期，加之鋼鐵工業(yè)在布局結(jié)構(gòu)上不合理，鋼材市場(chǎng)具有一定的區(qū)域壟斷性，市場(chǎng)分割現(xiàn)象相對(duì)較為嚴(yán)重。本公司產(chǎn)品主要銷往華北地區(qū)，該地區(qū)是我國(guó)鋼材生產(chǎn)和消費(fèi)的主要市場(chǎng)。隨著某些品種規(guī)模的不斷增加及國(guó)際國(guó)內(nèi)鋼鐵市場(chǎng)的變化，如何適應(yīng)外部變化，調(diào)整本公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，鞏固已有的產(chǎn)品市場(chǎng)，突破市場(chǎng)分割的限制，開拓新的產(chǎn)品市場(chǎng)是本公司發(fā)展中面臨的壓力。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將根據(jù)市場(chǎng)情況不斷調(diào)整營(yíng)銷策略，加強(qiáng)銷售力量，健全營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，完善銷售服務(wù)體系，努力改進(jìn)

42、服務(wù)質(zhì)量，致力于為用戶提供最滿意的服務(wù)，樹立良好的市場(chǎng)形象，鞏固和提高市場(chǎng)份額。二、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)二、關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)1、原輔材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、原輔材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)本公司生產(chǎn)所需的主要原料為鐵精粉、球團(tuán)礦、燒結(jié)礦和廢鋼鐵等，約占制造成本的 58.3%；主要輔料為焦炭、石灰石和白云石等，約占制造成本的 11.8%。目前，本公司生產(chǎn)所需的焦炭和燒結(jié)礦大部分由本公司自給；生產(chǎn)所需的石灰石、部分鐵精粉和部分球團(tuán)礦由首鋼總公司及其下屬企業(yè)供給；生產(chǎn)所需的白云石、部分鐵精粉、部分焦炭、部分球團(tuán)礦和廢鋼在市場(chǎng)上購(gòu)買。如果本公司的焦炭和燒結(jié)生產(chǎn)不能夠正常進(jìn)行，且無(wú)適當(dāng)?shù)奶娲a(chǎn)品，或者上述原材料的質(zhì)量、價(jià)格以及供貨運(yùn)

43、輸?shù)确矫姘l(fā)生重大變化都將直接影響本公司的生產(chǎn)成本和經(jīng)濟(jì)效益。目前，首鋼總公司在國(guó)內(nèi)擁有鐵礦 2 座、石灰石礦 2 座、燒結(jié)廠 2 座、球團(tuán)廠 2 座，具有年產(chǎn)鐵精粉 680 萬(wàn)噸、石灰石 175 萬(wàn)噸、燒結(jié)礦 1320 萬(wàn)噸、球團(tuán)礦121 萬(wàn)噸的生產(chǎn)能力，可以全部或部分滿足本公司現(xiàn)有冶煉鋼鐵的需要。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司已與首鋼總公司及其下屬企業(yè)就原材料供應(yīng)及服務(wù)等問題簽訂了綜合服務(wù)合同和生產(chǎn)服務(wù)合同 ，合同期限為 10 年。按照該合同，北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書11202003 年首鋼總公司將為本公司提供 75 萬(wàn)噸鐵精粉、154 萬(wàn)噸球團(tuán)礦、10 萬(wàn)噸石灰石，并保證隨著本

44、公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大相應(yīng)地增加原料的供應(yīng)。同時(shí)，本公司將根據(jù)原材料的質(zhì)量和價(jià)格，在市場(chǎng)上購(gòu)買所需的原材料，以保證本公司生產(chǎn)的持續(xù)、穩(wěn)定，同時(shí)有效控制產(chǎn)品成本。2、能源供應(yīng)及交通運(yùn)輸?shù)膬r(jià)格風(fēng)險(xiǎn)、能源供應(yīng)及交通運(yùn)輸?shù)膬r(jià)格風(fēng)險(xiǎn)本公司生產(chǎn)過程中的能源消耗量相對(duì)較大，耗用的能源主要有煤炭、電力、煤氣等。近年來，能源價(jià)格有較大波動(dòng)，這可能將對(duì)本公司產(chǎn)品成本和順利組織生產(chǎn)帶來一定不利影響。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司已建成一座 220kv 變電站，并完成了 7000 風(fēng)機(jī)技術(shù)改造，為本公司的正常生產(chǎn)提供了保障。本公司與首鋼總公司及其下屬企業(yè)簽訂了綜合服務(wù)合同和生產(chǎn)服務(wù)合同 ，具體規(guī)定了水、電、氣（汽）及交通運(yùn)輸?shù)亩▋r(jià)

45、方法和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等內(nèi)容。本公司已與主要煤炭供應(yīng)商簽定了長(zhǎng)期供貨協(xié)議，以保證煤炭的供給。在此基礎(chǔ)上，本公司將進(jìn)一步優(yōu)化生產(chǎn)工藝，加大節(jié)能降耗的力度，同時(shí)加強(qiáng)運(yùn)輸調(diào)度管理，消化價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)帶來的影響。3、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)本公司產(chǎn)品的銷售與國(guó)家的基礎(chǔ)建設(shè)和房地產(chǎn)行業(yè)景氣度有密切的關(guān)聯(lián)性，產(chǎn)品的價(jià)格受供需影響較大，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較激烈，價(jià)格波動(dòng)起伏較大，對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響明顯。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司產(chǎn)品的價(jià)格近期受國(guó)家擴(kuò)大基礎(chǔ)建設(shè)規(guī)模和北京申奧成功的影響有一定幅度的上升，本公司在把握機(jī)遇的同時(shí)將繼續(xù)進(jìn)行內(nèi)部挖潛，進(jìn)一步降低成本，不斷開發(fā)滿足市場(chǎng)需求的高附加值產(chǎn)品，努力降低價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)將以募集資金建

46、設(shè)冷軋項(xiàng)目，增加本公司產(chǎn)品的品種，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品多元化，分散產(chǎn)品的價(jià)格風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)本公司承受產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。4、對(duì)主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)本公司 2000 年、2001 年、2002 年及 2003 年 16 月關(guān)聯(lián)銷售額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 56.49%、58.25%、54.37%和 47.24%。本公司目前主要產(chǎn)品為線材和鋼坯，其中線材產(chǎn)品的客戶比較分散，2001 年前 10 大客戶的銷售量占本公司線材產(chǎn)品銷售的 34.78%，2002 年前 10 大客戶的銷售量占本公司線材產(chǎn)品銷售的27.32%，2003 年 16 月前 10 大客戶的銷售量占本公司線材產(chǎn)品銷售的 29

47、.78%。本公司生產(chǎn)的低合金鋼坯除部分自用外，主要銷售給新鋼公司，另外還從新鋼公司北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1121采購(gòu)生產(chǎn)所需的碳結(jié)鋼坯（此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的形成原因詳見第十一節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易） 。2002 年本公司對(duì)新鋼公司的銷售鋼坯 293.07 萬(wàn)噸，占本公司鋼坯銷售的83.13%，從新鋼公司采購(gòu)鋼坯數(shù)量 231.71 萬(wàn)噸。2003 年 16 月本公司對(duì)新鋼公司的銷售鋼坯 158.28 萬(wàn)噸，占本公司鋼坯銷售的 88.90%，從新鋼公司采購(gòu)鋼坯數(shù)量 114.50 萬(wàn)噸。因此本公司在鋼坯銷售和鋼坯供給方面存在對(duì)主要客戶依賴的風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司與新鋼公司簽訂了生

48、產(chǎn)服務(wù)合同 ，根據(jù)該協(xié)議新鋼公司 2003 年將從本公司采購(gòu)鋼坯 302.6 萬(wàn)噸，基本保證了本公司鋼坯的銷售和采購(gòu)。5、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)過度集中的風(fēng)險(xiǎn)、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)過度集中的風(fēng)險(xiǎn)本公司主要業(yè)務(wù)收入來自于鋼鐵冶煉和線材的生產(chǎn)和銷售，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相對(duì)單一。雖然本公司所生產(chǎn)的線材產(chǎn)品 2002 年的產(chǎn)銷率達(dá)到了 100%以上，但如果市場(chǎng)對(duì)鋼鐵的總需求下降，仍將對(duì)本公司的經(jīng)營(yíng)帶來一定的影響。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將在有效控制外部原料漲價(jià)因素對(duì)原有產(chǎn)品成本造成影響的前提下，突出現(xiàn)有產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐，增加新品種，同時(shí)，利用首鋼總公司擁有的龐大資產(chǎn)和已形成的“跨行業(yè)、跨所有制、跨國(guó)、跨地區(qū)”優(yōu)勢(shì)，大力發(fā)

49、展高科技非鋼產(chǎn)業(yè)，培養(yǎng)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。三、關(guān)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)三、關(guān)于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)1、整體償債能力風(fēng)險(xiǎn)、整體償債能力風(fēng)險(xiǎn)截止 2003 年 6 月 30 日本公司無(wú)擔(dān)保等或有負(fù)債。本公司 2001 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 90,642 萬(wàn)元，本公司 2002 年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為87411 萬(wàn)元，本公司 2003 年 16 月經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為 166333.54 萬(wàn)元，資金流量比較充裕。本公司 2000 年、2001 年、2002 年及 2003 年 6 月 30 日資產(chǎn)負(fù)債率分別為 49.05%、48.14%、48.53%和 46.41%，流動(dòng)比率分別為1.52、1.62、

50、1.40 和 1.50，速動(dòng)比率分別為 1.24、1.32 、1.18 和 1.25，負(fù)債水平較為合理，資產(chǎn)流動(dòng)性較強(qiáng)。但是本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行成功后，本公司負(fù)債率將提高到56.70%左右，若計(jì)算冷軋項(xiàng)目實(shí)施所需的貸款，本公司的資產(chǎn)負(fù)債率將達(dá)到 67.95%左右，則本公司整體償債能力將存在一定風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將合理安排冷軋項(xiàng)目進(jìn)程和公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，從整體上控制本公司的資產(chǎn)負(fù)債水平；另外，本公司將充分利用資本市場(chǎng)和其他融資渠道，北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1122根據(jù)本公司的具體情況，隨時(shí)調(diào)整本公司的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。 （關(guān)于可轉(zhuǎn)債的兌付風(fēng)險(xiǎn)參見本節(jié)的第九部分“可轉(zhuǎn)債的有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”

51、。 ）2、關(guān)聯(lián)應(yīng)收帳款的風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)聯(lián)應(yīng)收帳款的風(fēng)險(xiǎn)2000 年底、2001 年底、2002 年底和 2003 年 6 月 30 日本公司主要關(guān)聯(lián)應(yīng)收款分別為 18.6 億元、16.39 億元、15.64 億元和 10.90 億元。其中：本公司與首鋼總公司之間 2000 年底存在的關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項(xiàng)為 10.2 億元，2001 年底、2002 年底和2003 年 6 月 30 日不存在關(guān)聯(lián)應(yīng)收款項(xiàng)；本公司與首鋼總公司主要實(shí)際控制企業(yè)2000 年底、2001 年底、2002 年底和 2003 年 6 月 30 日的關(guān)聯(lián)款項(xiàng)分別為 8.4 億元、16.39 億元、15.64 億元和 10.90 億元。根據(jù)本

52、公司與關(guān)聯(lián)方主要銷售往來情況，如果本公司不能夠?qū)﹃P(guān)聯(lián)應(yīng)收款進(jìn)行有效的控制，使關(guān)聯(lián)應(yīng)收超出目前水平及缺乏控制和逐步減少關(guān)聯(lián)應(yīng)收款的措施，本公司資金周轉(zhuǎn)將受到一定影響。投資者應(yīng)關(guān)注本公司的關(guān)聯(lián)方是否具有支付關(guān)聯(lián)款項(xiàng)的能力。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司制定了產(chǎn)品銷售及計(jì)劃執(zhí)行檢查分析制度 、 產(chǎn)成品管理制度 、 銷售核算管理制度 、 應(yīng)收賬款管理制度 、 銷售合同管理制度 、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備內(nèi)部控制制度等管理制度，通過嚴(yán)格管理防止應(yīng)收款項(xiàng)的壞帳風(fēng)險(xiǎn)。本公司已將應(yīng)收賬款回收與銷售人員經(jīng)濟(jì)利益掛鉤，配備了專門人員組織催收，并積極利用法律手段，將壞帳損失降低到最低程度。本公司將通過各種法律、法規(guī)允許的途徑，通過產(chǎn)權(quán)購(gòu)

53、并等方式，逐步減少關(guān)聯(lián)應(yīng)收款，以降低本公司的風(fēng)險(xiǎn)。本公司的主要關(guān)聯(lián)方具有支付關(guān)聯(lián)款項(xiàng)的能力。具體情況詳見本募集說明書第十一節(jié)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。3、關(guān)于金額巨大的非經(jīng)常性損益和稅收政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)于金額巨大的非經(jīng)常性損益和稅收政策變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)本公司三年一期非經(jīng)常性損益及占凈利潤(rùn)的比例見下表： 單位：萬(wàn)元項(xiàng)目2003 年 16 月2002 年2001 年2000 年凈利潤(rùn)32675682587093458809非經(jīng)常性損益-55641208020127-77所占比例-17.03%17.70%28.37%-0.13%2001 年本公司發(fā)生非經(jīng)常性損益 20126.82 萬(wàn)元，其中 17035.14

54、 萬(wàn)元為北京市財(cái)政局對(duì)本公司上年度所得稅返還。2002 年本公司發(fā)生非經(jīng)常性損益為 12079.71 萬(wàn)元，其中 15118.3 萬(wàn)元為北京市財(cái)政局對(duì)本公司上年度所得稅返還，具體構(gòu)成如下：北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書1123 單位：萬(wàn)元項(xiàng) 目金 額財(cái)政返還所得稅15,118.30資金使用費(fèi)297.86營(yíng)業(yè)外收支凈額-3,209.85股票投資收益72.32所得稅-198.92合 計(jì)12,079.71本公司自 1999 年設(shè)立起，享受所得稅先征 33%后返 18%的優(yōu)惠政策，根據(jù)財(cái)政部 2000 年 10 月 13 日下發(fā)的財(cái)稅200099 號(hào)文件，所有上市公司從 2002 年

55、1月 1 日起均不享受所得稅先征 33%后返 18%的優(yōu)惠政策。從 2002 年開始本公司不再享受所得稅先征后返的有關(guān)政策，對(duì)本公司的凈利潤(rùn)水平有較大影響。簡(jiǎn)要情況如下：?jiǎn)挝唬涸?xiàng)目項(xiàng)目20032003 年年 1 16 6 月月20022002 年度年度20012001 年度年度20002000 年度年度凈利潤(rùn)（按凈利潤(rùn)（按 33%33%稅率）稅率）326,752,021.68326,752,021.68 531,395,460.92531,395,460.92 538,987,777.99538,987,777.99 588,090,089.22588,090,089.22 凈利潤(rùn)凈利潤(rùn) （

56、征（征 33%33%返返 18%18%）682,578,460.92 709,339,169.46 588,090,089.22 差異差異-所得稅返還所得稅返還 151,183,000.00 170,351,391.47 0.00 說明：2000 年的備考凈利潤(rùn)與實(shí)際凈利潤(rùn)一致的原因是 2000 年的所得稅返還在實(shí)際收賬時(shí)即2001 年入賬。由于 2002 年度已不享受所得稅先征 33%后返 18%的優(yōu)惠政策，2003 年 16 沒有所得稅返還。本公司近三年又一期的扣除所得稅優(yōu)惠后的凈利潤(rùn)備考情況詳見本募集說明書第十四節(jié)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將進(jìn)一步調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大新技術(shù)在生產(chǎn)中

57、的利用力度，提高產(chǎn)品附加值，降低生產(chǎn)成本，減少生產(chǎn)冗員，提高本公司的盈利能力。4、融資能力的局限風(fēng)險(xiǎn)、融資能力的局限風(fēng)險(xiǎn)鋼鐵工業(yè)是一個(gè)資本密集型行業(yè)。本公司在采用產(chǎn)權(quán)購(gòu)并等方式增加新的生產(chǎn)性資產(chǎn)或在做技術(shù)改造、開發(fā)新產(chǎn)品、提高產(chǎn)品附加值時(shí)，將需要大量的資金。本公司融資的能力取決于本公司的財(cái)務(wù)狀況、政府的有關(guān)政策和法規(guī)、總體經(jīng)濟(jì)形勢(shì)等多項(xiàng)因素。如果由于某項(xiàng)原因，本公司不能獲得足夠的資金，將影響本公司的收購(gòu)和其它經(jīng)營(yíng)行為。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將進(jìn)一步加強(qiáng)公司財(cái)務(wù)管理，合理利用財(cái)務(wù)杠桿，優(yōu)化財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，在保證資金正常運(yùn)轉(zhuǎn)的同時(shí)，最大限度地降低本公司的融資成本。本公司將根據(jù)金融市場(chǎng)的形勢(shì)，靈活選擇融資工

58、具，以獲得低成本的融資，滿足未來的資金需求。北京首鋼股份有限公司 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書11245、對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)外投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)截至 2003 年 6 月 30 日，本公司對(duì)外股權(quán)投資金額 80,008.13 萬(wàn)元，涉及控股和參股公司 11 家，其中除深圳首鋼先科數(shù)字光盤有限公司、北京首鋼凱思軟件技術(shù)有限公司、北京首科微電子工業(yè)研發(fā)中心有限公司、北京首鋼富路仕彩涂板有限公司、北京首鋼嘉華建材有限公司為本公司控股子公司外（控股比例分別為51.00%、71.25%、57.00%、50%、60%） ，其他均不在合并報(bào)表范圍內(nèi)。如果上述公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不能正常進(jìn)行，或不能按計(jì)劃分

59、紅，將影響本公司的投資收益。本公司對(duì)外投資的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，主要表現(xiàn)在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)。由于各公司正處于成長(zhǎng)階段，市場(chǎng)尚需開發(fā)和培育，外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、條件、技術(shù)的進(jìn)步以及公司經(jīng)營(yíng)管理方面發(fā)生的偏差都可能給公司帶來?yè)p失，進(jìn)而影響投資者的利益。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，本公司將加強(qiáng)對(duì)上述公司的管理，并已制定了有關(guān)制度，派駐了管理人員。本公司將加強(qiáng)與各投資公司的溝通，發(fā)揮董事和派駐人員作用，加強(qiáng)對(duì)這些公司的管理，發(fā)揮專家優(yōu)勢(shì)、科研優(yōu)勢(shì)、資金優(yōu)勢(shì)和信息優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)這些公司的成長(zhǎng)性，通過研發(fā)成果產(chǎn)業(yè)化不斷提升這些公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力、生存能力和盈利能力，從而有效規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。目前這些公司經(jīng)營(yíng)情況良好。

60、四、關(guān)于管理風(fēng)險(xiǎn)四、關(guān)于管理風(fēng)險(xiǎn)1、本公司組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)、本公司組織模式和管理制度不完善的風(fēng)險(xiǎn)本公司盡管在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方面取得了一定成績(jī)，但是在組織和管理方面還需要進(jìn)一步完善。目前，國(guó)家主管部門、證券市場(chǎng)以及投資者對(duì)上市公司的規(guī)范要求不斷加強(qiáng)，本公司仍需要更加嚴(yán)格地規(guī)范管理。隨著本次募集資金的到位和募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，公司規(guī)模的擴(kuò)大，資金的運(yùn)用將對(duì)本公司的管理制度和領(lǐng)導(dǎo)人員的管理能力提出更高的要求。另外，如何在本公司內(nèi)部建立有效的激勵(lì)機(jī)制尚需進(jìn)一步探索。針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)，在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面，本公司一直積極借鑒國(guó)外先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理模式，結(jié)合自身特點(diǎn)建立了一套行之有效的管理體系。1999 年