第二章(股份有限公司與首次公開發(fā)行)

1、第二章第二章 股份有限公司與首次股份有限公司與首次公開發(fā)行公開發(fā)行 本章首先介紹了公司的概念以及作為資本市場融資主體的股份有限公司，然后分析了上市融資的動機，比較了公開上市的好處和弊端，接著，講述了首次公開發(fā)行與股票上市的基本制度和程序，以及投資銀行的主要工作，同時也介紹了股票發(fā)行定價問題以及IPO折價問題，最后介紹了買殼上市和借殼上市。l公司的概念和類別l股份有限公司的設(shè)立方式l公眾公司和非公眾公司l上市融資的動機l證券發(fā)行的制度l證券發(fā)行的程序l 投行在發(fā)行過程中的工作投行在發(fā)行過程中的工作l 股票發(fā)行方式股票發(fā)行方式l 股票上市的條件和程序股票上市的條件和程序l 股票發(fā)行的定價方法和價股

2、票發(fā)行的定價方法和價格影響因素格影響因素l IPOIPO折價現(xiàn)象折價現(xiàn)象l 買殼上市和借殼上市買殼上市和借殼上市想創(chuàng)辦企業(yè)，開一家公司，公司和企業(yè)是一回事嗎？想創(chuàng)辦企業(yè)，開一家公司，公司和企業(yè)是一回事嗎？企業(yè)是以是以營利營利為目的而從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，為目的而從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，向社會提供向社會提供商品或服務(wù)商品或服務(wù)的的 經(jīng)濟組織經(jīng)濟組織依法依法設(shè)立的，全部資本由股東出資、以設(shè)立的，全部資本由股東出資、以營利營利為目的的為目的的企業(yè)法人企業(yè)法人。這是公司的基本特征，也是公司這是公司的基本特征，也是公司與一般企業(yè)的與一般企業(yè)的區(qū)別區(qū)別所在所在性質(zhì)性質(zhì)公公 司司企企 業(yè)業(yè)非公司制：非公司制：個人獨資

3、、個人獨資、合伙制企合伙制企業(yè)業(yè)52015年世界年世界500強中國上榜公司（強中國上榜公司（106家）家）第二章第二章 股份有限公司與首次公開發(fā)行股份有限公司與首次公開發(fā)行一、公司的概念公司的概念二、公司的類別公司的類別三、 股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立四、四、公眾公司和非公眾公司公眾公司和非公眾公司 股份有股份有限公司限公司兩合兩合公司公司無限無限責(zé)任責(zé)任公司公司有限責(zé)有限責(zé)任公司任公司101.1.無限責(zé)任公司無限責(zé)任公司含義：無限責(zé)任公司是指由兩個以上股東組成，股東對公司含義：無限責(zé)任公司是指由兩個以上股東組成，股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶無限清償責(zé)任，即股東不論其出資多少，對的債務(wù)承

4、擔(dān)連帶無限清償責(zé)任，即股東不論其出資多少，對公司的債權(quán)人所負共同或單獨清償全部債務(wù)的責(zé)任的公司。公司的債權(quán)人所負共同或單獨清償全部債務(wù)的責(zé)任的公司。無限公司屬于人合公無限公司屬于人合公司，股東利益一致，司，股東利益一致，共同承擔(dān)風(fēng)險、分享共同承擔(dān)風(fēng)險、分享利潤，股東向心力強。利潤，股東向心力強。由于各股東承擔(dān)無限由于各股東承擔(dān)無限責(zé)任，所以無限公司責(zé)任，所以無限公司的信用更加堅厚，對的信用更加堅厚，對方樂于與之交易。方樂于與之交易。無限公司的股東責(zé)任無限公司的股東責(zé)任過重，所以不容易籌過重，所以不容易籌集資金。而且由于各集資金。而且由于各股東共同參與管理，股東共同參與管理，各股東水平參次不齊，

5、各股東水平參次不齊，會影響公司的效率，會影響公司的效率，可能發(fā)生個別股東拖可能發(fā)生個別股東拖累公司的情況。累公司的情況。112.2.有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司含義：有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東（如果公司法允含義：有限責(zé)任公司是指由兩個以上股東（如果公司法允許一人有限責(zé)任公司存在，則單一股東也可以）共同出資，許一人有限責(zé)任公司存在，則單一股東也可以）共同出資，每個股東以其認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以每個股東以其認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。實行資本金制度，但實行資本金制度，但公司股份對股東公司股份對股東

6、不分不分成均等股份成均等股份，股東僅，股東僅就其出資額為限對公就其出資額為限對公司負責(zé)。股東人數(shù)既司負責(zé)。股東人數(shù)既有最低限也有最高限，有最低限也有最高限，我國為我國為1 1人以上人以上5050人人以下以下。有限責(zé)任公司也存在一有限責(zé)任公司也存在一些缺點，如：有限責(zé)任些缺點，如：有限責(zé)任公司是靠發(fā)起設(shè)立的，公司是靠發(fā)起設(shè)立的，不得向社會公開募集資不得向社會公開募集資金，受資金規(guī)模的限制，金，受資金規(guī)模的限制，規(guī)模一般不是很大；由規(guī)模一般不是很大；由于股東對公司債務(wù)承擔(dān)于股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，如果公司負有限責(zé)任，如果公司負債過重會影響債權(quán)人的債過重會影響債權(quán)人的利益利益123.3.股份有限

7、公司股份有限公司含義：股份有限公司的全部資產(chǎn)分為含義：股份有限公司的全部資產(chǎn)分為等額股份等額股份，股東僅以其，股東僅以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股份有限公司采取公開向社會發(fā)行股票方式籌集資本，為籌股份有限公司采取公開向社會發(fā)行股票方式籌集資本，為籌集資金開辟了廣闊的渠道。股東人數(shù)不受限制，可以在一定集資金開辟了廣闊的渠道。股東人數(shù)不受限制，可以在一定范圍內(nèi)無限大，這樣便于更多人向公司投資。范圍內(nèi)無限大，這樣便于更多人向公司投資。我國對股份有限公司的股東人數(shù)有最低限制，要求有二人我國對股份

8、有限公司的股東人數(shù)有最低限制，要求有二人以上二百人以下為發(fā)起人。以上二百人以下為發(fā)起人。由于股份公司是公開向社會發(fā)股籌資的股東人數(shù)多，由于股份公司是公開向社會發(fā)股籌資的股東人數(shù)多，因此各國法律都要求股份有限公司應(yīng)將其財務(wù)公開。因此各國法律都要求股份有限公司應(yīng)將其財務(wù)公開。討論：你認為成立股份有限公司有什么好處？討論：你認為成立股份有限公司有什么好處？利利1：公司可以發(fā)行股票籌備更多的資金；：公司可以發(fā)行股票籌備更多的資金；有利于最大限度地籌集社會閑散資金。有利于最大限度地籌集社會閑散資金。利利2：股票可以自由的流通轉(zhuǎn)讓；：股票可以自由的流通轉(zhuǎn)讓；利利3：股東對公司債務(wù)只負有限清償責(zé)任；：股東對

9、公司債務(wù)只負有限清償責(zé)任；把你們的股票把你們的股票轉(zhuǎn)讓給我吧，轉(zhuǎn)讓給我吧，我出高價。我出高價。股份有限公司的優(yōu)點：股份有限公司的優(yōu)點：股份有限公司可以向社會公開募集資金，這有利于公司股本股份有限公司可以向社會公開募集資金，這有利于公司股本的擴大，增強公司的競爭力；的擴大，增強公司的競爭力；股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，股東的責(zé)任以其持有股份為股東持有的股份可以自由轉(zhuǎn)讓，股東的責(zé)任以其持有股份為限，股東的投資風(fēng)險不會無限擴大；限，股東的投資風(fēng)險不會無限擴大；股份有限公司的股東依照所持股份，享有平等的權(quán)利，所有股份有限公司的股東依照所持股份，享有平等的權(quán)利，所有股東無論持股多少，都享有表決權(quán)、分紅權(quán)

10、、優(yōu)先認購本公股東無論持股多少，都享有表決權(quán)、分紅權(quán)、優(yōu)先認購本公司新發(fā)行股票的權(quán)利等；司新發(fā)行股票的權(quán)利等；股份有限公司的股東是公司的所有者，公司的經(jīng)營管理權(quán)由股份有限公司的股東是公司的所有者，公司的經(jīng)營管理權(quán)由股東委托董事會承擔(dān)。股東委托董事會承擔(dān)。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要組成部所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要組成部分，股份有限公司為公司的所有者和經(jīng)營者實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營分，股份有限公司為公司的所有者和經(jīng)營者實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離創(chuàng)造了條件。權(quán)分離創(chuàng)造了條件。比較比較不不 同同 點點相相 同同 點點股份有限公司股份有限公司 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司1、

11、資本劃分為等額股份、資本劃分為等額股份2、發(fā)行股票籌資，資本必須是貨幣、發(fā)行股票籌資，資本必須是貨幣2、出資不一定是貨幣，可以為技、出資不一定是貨幣，可以為技 術(shù)、廠房、土地等術(shù)、廠房、土地等3、股東人數(shù)有最低限制（、股東人數(shù)有最低限制（2人以上）人以上）3、股東人數(shù)限制為、股東人數(shù)限制為50個以下個以下5、注冊資本最低限額為、注冊資本最低限額為500萬元萬元5、最低注冊資本為、最低注冊資本為3萬元萬元6、設(shè)立程序復(fù)雜、設(shè)立程序復(fù)雜6、設(shè)立程序簡單、設(shè)立程序簡單7、適應(yīng)于、適應(yīng)于大中型企業(yè)大中型企業(yè)7、適應(yīng)于、適應(yīng)于中小型企業(yè)中小型企業(yè)1、都是依法設(shè)立的企業(yè)法人、都是依法設(shè)立的企業(yè)法人2、股東

12、均負有限責(zé)任、股東均負有限責(zé)任4、公司的組織機構(gòu)相同、公司的組織機構(gòu)相同1、資本不劃分為等額股份、資本不劃分為等額股份3、公司均以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任、公司均以其全部資產(chǎn)對債務(wù)承擔(dān)責(zé)任5、公司均有名稱、章程、公司均有名稱、章程 共同特征：共同特征：“有限有限”和和“合股合股”4 4、股東以認購股份為限承擔(dān)責(zé)任股東以認購股份為限承擔(dān)責(zé)任4 4、股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任n討論：你認為有限責(zé)任公司與股份有限公司最主要的區(qū)別是什么？ 有限責(zé)任公司的資本不有限責(zé)任公司的資本不必劃分等額股份，不發(fā)行股必劃分等額股份，不發(fā)行股票，股份不可以隨便轉(zhuǎn)讓。票，股份不可以隨便轉(zhuǎn)讓。 股份

13、有限公司的資本必股份有限公司的資本必須劃分為等額股份，并以股須劃分為等額股份，并以股票形式加以表現(xiàn)，可以轉(zhuǎn)讓票形式加以表現(xiàn)，可以轉(zhuǎn)讓和流通。和流通。公司的組織機構(gòu)公司的組織機構(gòu) 股東大會股東大會董事會董事會公司的決策機構(gòu)公司的決策機構(gòu)，負責(zé)處理公司重負責(zé)處理公司重大經(jīng)營管理事宜大經(jīng)營管理事宜 總經(jīng)理總經(jīng)理公司的執(zhí)行機公司的執(zhí)行機構(gòu)，構(gòu)，負責(zé)公司負責(zé)公司的日常經(jīng)營的日常經(jīng)營 監(jiān)事會監(jiān)事會公司的監(jiān)督機構(gòu)，公司的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會和經(jīng)理對董事會和經(jīng)理的工作進行監(jiān)督的工作進行監(jiān)督辦公室辦公室財務(wù)部財務(wù)部信息部信息部審計部審計部后勤部后勤部其他部門其他部門優(yōu)點：權(quán)責(zé)明優(yōu)點：權(quán)責(zé)明確、互相制衡，確、互相制

14、衡，提高公司的動提高公司的動作效率和管理作效率和管理的科學(xué)性的科學(xué)性 假如有四人準(zhǔn)備分別出資假如有四人準(zhǔn)備分別出資3030萬（現(xiàn)金）、萬（現(xiàn)金）、2020萬萬（現(xiàn)金）、（現(xiàn)金）、4040萬（專利技術(shù)折價）、萬（專利技術(shù)折價）、1010萬（老廠房折萬（老廠房折價）合辦一家服裝廠。價）合辦一家服裝廠?，F(xiàn)在請你為此企業(yè)選擇一種組織形式。并結(jié)合書本現(xiàn)在請你為此企業(yè)選擇一種組織形式。并結(jié)合書本知識思考：知識思考：1 1、你們成立的企業(yè)屬于什么所有制類型？、你們成立的企業(yè)屬于什么所有制類型？2 2、你們選擇哪種企業(yè)組織形式？、你們選擇哪種企業(yè)組織形式？合作探究合作探究三、股份有限公司的設(shè)立三、股份有限公司

15、的設(shè)立22四、公眾公司和非公眾公司四、公眾公司和非公眾公司公眾公司：由公眾持有股份的股份有限公公眾公司：由公眾持有股份的股份有限公司。司。（1 1）向不特定對象發(fā)行證券；）向不特定對象發(fā)行證券；（2 2）向累計超過）向累計超過200200人的特定對象發(fā)行證券；人的特定對象發(fā)行證券；（3 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。在我國，公眾公司是指向在我國，公眾公司是指向不特定對象不特定對象公開發(fā)行股票，或向公開發(fā)行股票，或向特定對象發(fā)行股票使股東人數(shù)特定對象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過超過200200的股份有限公司。的股份有限公司。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：有下

16、列情形之一的，為公開發(fā)行：23非公眾公司：也是股份有限公司，但不是由公眾持非公眾公司：也是股份有限公司，但不是由公眾持股，在股份有限公司中，非公眾公司占據(jù)了多數(shù)。股，在股份有限公司中，非公眾公司占據(jù)了多數(shù)。對于非公眾公司，在募集資金時，只可以采用私募方式。對于非公眾公司，在募集資金時，只可以采用私募方式。私募融資相對于公募融資，有較多便利，而且節(jié)約成本，私募融資相對于公募融資，有較多便利，而且節(jié)約成本，比如發(fā)行無需注冊或者核準(zhǔn)、無需履行信息披露責(zé)任、無比如發(fā)行無需注冊或者核準(zhǔn)、無需履行信息披露責(zé)任、無需承銷機構(gòu)參與等，但是，私募對投資者資格、人數(shù)會有需承銷機構(gòu)參與等，但是，私募對投資者資格、人

17、數(shù)會有限制。限制。一、公開上市的好處公開上市的好處二、公開上市的弊端公開上市的弊端持續(xù)融資的便利持續(xù)融資的便利提供相對合理的定價提供相對合理的定價公司形象的改善公司形象的改善股權(quán)的流動性股權(quán)的流動性股權(quán)激勵計劃股權(quán)激勵計劃好處好處1.1.持續(xù)融資的便利持續(xù)融資的便利一家公司成為公眾公一家公司成為公眾公司，最大的好處來自司，最大的好處來自于融資的便利。一家于融資的便利。一家優(yōu)秀的上市公司可以優(yōu)秀的上市公司可以獲得源源不斷的融資，獲得源源不斷的融資，尤其是資本融資。相尤其是資本融資。相比較私人公司的資本比較私人公司的資本融資，公眾公司資本融資，公眾公司資本融資更加便捷、融資融資更加便捷、融資規(guī)模更

18、大、融資過程規(guī)模更大、融資過程更加規(guī)范。更加規(guī)范。2.2.公司形象的改善公司形象的改善成為一家上市公司，總體而成為一家上市公司，總體而言，意味著公司是一家較有言，意味著公司是一家較有實力、較為誠信的公司，對實力、較為誠信的公司，對企業(yè)改善公司形象有著重要企業(yè)改善公司形象有著重要的幫助。很多公司通過上市，的幫助。很多公司通過上市，為消費者所了解，逐漸發(fā)展為消費者所了解，逐漸發(fā)展壯大。壯大。圖圖2-1 中國中國A股股票的市盈率和動態(tài)市盈率股股票的市盈率和動態(tài)市盈率4.4.股權(quán)的流動性股權(quán)的流動性企業(yè)完成公開上市之后，原先的創(chuàng)始股東持有的股份在企業(yè)完成公開上市之后，原先的創(chuàng)始股東持有的股份在凍結(jié)期結(jié)

19、束后，就可以進入流通。凍結(jié)期結(jié)束后，就可以進入流通。原始股份的兌現(xiàn)，便利了原始股東創(chuàng)業(yè)資金的撤出。股原始股份的兌現(xiàn)，便利了原始股東創(chuàng)業(yè)資金的撤出。股權(quán)在公開市場上市交易，可以使這些退出的股份獲得相權(quán)在公開市場上市交易，可以使這些退出的股份獲得相對較好的定價。對較好的定價。5.5.為股權(quán)激勵計劃提供便利為股權(quán)激勵計劃提供便利股權(quán)激勵計劃是公司通過股權(quán)激勵計劃是公司通過對公司管理人員及普通員對公司管理人員及普通員工賦予認股權(quán)或者直接給工賦予認股權(quán)或者直接給予股份，從而達到激勵員予股份，從而達到激勵員工的目標(biāo)，并將員工利益工的目標(biāo)，并將員工利益與公司利益相捆綁、提高與公司利益相捆綁、提高員工忠誠度。

20、員工忠誠度。缺少運營的隱秘性和靈活性缺少運營的隱秘性和靈活性1公司控制權(quán)的可能失控公司控制權(quán)的可能失控2上市所需的時間和費用，以上市所需的時間和費用，以及維持上市地位的成本及維持上市地位的成本3公司價值的波動公司價值的波動4二、公開上市的弊端二、公開上市的弊端q20世紀(jì)80年代以來，投資銀行業(yè)發(fā)展的最大的變化之一就是由合伙制轉(zhuǎn)換為公司制，并先后上市，許多大投資銀行都已經(jīng)實現(xiàn)這一轉(zhuǎn)變。美林證券1954年，由合伙制企業(yè)轉(zhuǎn)化為有限責(zé)任公司。1971年首次公開發(fā)行，在紐約股票交易所上市；雷曼兄弟1977年與投資銀行庫恩-洛布公司(Kuhn Loeb)合并。1984年與綜合性金融服務(wù)商希爾森-美國運通公

21、司（Shearson American Express)合并，成為一家上市公司的一部分。1994年從美國運通公司中拆分出來，在紐約股票交易所上市。所羅門兄弟1980年與交易商菲布羅公司(Phibro)合并，成為一家上市公司的一部分。1997年與旅行者集團(Traveler Group)下轄的史密斯-巴爾尼公司(Smith Barney)合并為所羅門美邦公司(Salomon Smith Barney)。1998年隨著花旗銀行(Citibank)與旅行者集團合并，所羅門美邦成為花旗集團(Citigroup)的投資銀行及證券經(jīng)紀(jì)部門。摩根士丹利于1970年改制，1986年拿出了20%的股份向公眾出售

22、，進行首次公開發(fā)行，在紐約股票交易所上市。1997年與零售經(jīng)紀(jì)商添惠公司(Dean Witter)合并，成為綜合性金融服務(wù)商。n在我國通訊產(chǎn)品市場中，有華為與中興兩家數(shù)一數(shù)二的公司，業(yè)界稱之為“雙雄”。n1997年，中興通訊A股在深圳證券交易所上市，募集資金42,835萬元。2004年12月，中興通訊在香港主板上市，募集資金3.98億美元。中興通訊截止到2009年底的融資總額為24.04億元和 3.98億美元。n而華為沒有上市，但也沒有影響到企業(yè)的發(fā)展。我們可以看一下兩家企業(yè)發(fā)展對比： 銷售銷售收入收入 公司公司年份年份 中興通訊中興通訊華為通訊華為通訊19981998年年40億元億元89億元

23、億元20142014年年812億元億元2870億元億元n綜合權(quán)衡了上市與不上市的利弊后，華為公司遲遲不愿踏入資本市綜合權(quán)衡了上市與不上市的利弊后，華為公司遲遲不愿踏入資本市場的大門，盡管這一過程對華為而言是如此簡單，盡管投資銀行對場的大門，盡管這一過程對華為而言是如此簡單，盡管投資銀行對其上市的邀請是如此殷切。其上市的邀請是如此殷切。一、證券發(fā)行概述一、證券發(fā)行概述二、投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備工作二、投資銀行的發(fā)行準(zhǔn)備工作三、股票發(fā)行審核三、股票發(fā)行審核37（一）證券發(fā)行的含義（一）證券發(fā)行的含義 證券發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌集證券發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和

24、程序，向社會投資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向社會投資人出售代表一定權(quán)力的有價證券的行為。資人出售代表一定權(quán)力的有價證券的行為。（二）證券發(fā)行的特點（二）證券發(fā)行的特點1.1.發(fā)行主體收到嚴(yán)格的法律法規(guī)限制。發(fā)行主體收到嚴(yán)格的法律法規(guī)限制。2.2.證券發(fā)行是實現(xiàn)社會資源配置的有效方式。證券發(fā)行是實現(xiàn)社會資源配置的有效方式。3.3.證券發(fā)行實質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)獲取收證券發(fā)行實質(zhì)上是投資者出讓資金使用權(quán)獲取收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程。益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程。一、證券發(fā)行概述一、證券發(fā)行概述（三）（三） 證券發(fā)行制度證券發(fā)行制度391.1.審批制審批制 審批制是一種帶有強烈行政色彩的

25、股票發(fā)行管審批制是一種帶有強烈行政色彩的股票發(fā)行管理制度。理制度。 股票發(fā)行實行下達指標(biāo)的辦法，同時對各股票發(fā)行實行下達指標(biāo)的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制； 由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦； 證券監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、證券監(jiān)管機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進行審查。發(fā)行方式、時間進行審查。412.2.注冊制注冊制 注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強調(diào)股票發(fā)行人注冊制是一種市場化的股

26、票發(fā)行制度，強調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，根據(jù)市場需求情況自主決策，但是發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，并向全社會公開。并向全社會公開。 證券監(jiān)管機構(gòu)的責(zé)任是對申報文件的全面性、準(zhǔn)確證券監(jiān)管機構(gòu)的責(zé)任是對申報文件的全面性、準(zhǔn)確性和真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進性和真實性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留行實質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊制的基礎(chǔ)是強制性信息披露原則

27、，遵給市場判斷。注冊制的基礎(chǔ)是強制性信息披露原則，遵循買者責(zé)任自負的理念。循買者責(zé)任自負的理念。423.3.核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符強制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件。合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件。 證券監(jiān)管機構(gòu)除進行注冊制要求的形式審查外，還證券監(jiān)管機構(gòu)除進行注冊制要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競

28、爭力等，并據(jù)此作出發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷。行人是否符合發(fā)行條件的判斷。 核準(zhǔn)制遵循的是強制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合核準(zhǔn)制遵循的是強制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。其理念是買者責(zé)任自負和賣者責(zé)任自負并行。的原則。其理念是買者責(zé)任自負和賣者責(zé)任自負并行。比較內(nèi)容比較內(nèi)容審批制核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行指標(biāo)和額度發(fā)行指標(biāo)和額度有有無無無無發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)有有有有有有主要推（保）薦主要推（保）薦人人政府或行業(yè)主管部門政府或行業(yè)主管部門中介結(jié)構(gòu)中介結(jié)構(gòu)中介機構(gòu)中介機構(gòu)對發(fā)行主體做實對發(fā)行主體做實質(zhì)判斷的主體質(zhì)判斷的主體證監(jiān)會證監(jiān)會中介機構(gòu)和證

29、監(jiān)會中介機構(gòu)和證監(jiān)會中介機構(gòu)中介機構(gòu)發(fā)行監(jiān)管發(fā)行監(jiān)管性性制度制度證監(jiān)會實質(zhì)性審核證監(jiān)會實質(zhì)性審核中介機構(gòu)中介機構(gòu)和證監(jiān)會和證監(jiān)會分分擔(dān)實質(zhì)性審核職責(zé)擔(dān)實質(zhì)性審核職責(zé)證監(jiān)會形式審核、中證監(jiān)會形式審核、中介機構(gòu)實質(zhì)性審核介機構(gòu)實質(zhì)性審核市場化程度市場化程度行政體制行政體制逐步市場化逐步市場化完全完全市場化市場化 證券證券發(fā)行與承銷發(fā)行與承銷是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之一，也是投是投資銀行的傳統(tǒng)業(yè)務(wù)之一，也是投資銀行最重要的一項本源業(yè)務(wù)。資銀行最重要的一項本源業(yè)務(wù)。 在我國，要求發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市、上市公在我國，要求發(fā)行人在首次公開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行新股或轉(zhuǎn)債時聘請具有保薦資格的證券公司履行

30、司發(fā)行新股或轉(zhuǎn)債時聘請具有保薦資格的證券公司履行保保薦薦職責(zé)職責(zé)。1.1.什么是盡職調(diào)查什么是盡職調(diào)查n盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律盡職調(diào)查是指中介機構(gòu)（包括投資銀行、律師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)師事務(wù)所和會計師事務(wù)所等）以本行業(yè)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對公司及市場的有關(guān)情況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進況及有關(guān)文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行專業(yè)調(diào)查的工作行專業(yè)調(diào)查的工作盡職調(diào)查有哪些方面盡職調(diào)查有哪些方面n全面調(diào)查公司的法律、業(yè)務(wù)及財務(wù)前景和主要全面調(diào)查公司的法律、業(yè)務(wù)及財務(wù)前景和主要風(fēng)險風(fēng)險q法律盡職調(diào)查法律盡職調(diào)查q業(yè)務(wù)盡

31、職調(diào)查業(yè)務(wù)盡職調(diào)查q財務(wù)盡職調(diào)查財務(wù)盡職調(diào)查q由主承銷人執(zhí)行由主承銷人執(zhí)行q內(nèi)容涉及財務(wù)及法律輔導(dǎo)內(nèi)容涉及財務(wù)及法律輔導(dǎo)n合格標(biāo)準(zhǔn)合格標(biāo)準(zhǔn)q具備持續(xù)發(fā)展能力。具備持續(xù)發(fā)展能力。q不存在不公平關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象。不存在不公平關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象。q公司治理，財務(wù)和會計制度健全。公司治理，財務(wù)和會計制度健全。q高級管理人員具備證券相關(guān)法律知識，足夠誠信水高級管理人員具備證券相關(guān)法律知識，足夠誠信水準(zhǔn)以及管理能力。準(zhǔn)以及管理能力。2.2.上市輔導(dǎo)上市輔導(dǎo)3.3.招股說明書招股說明書n招股說明書必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：招股說明書必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：n招股說明書編制所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會是招股說明

32、書編制所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會是否已通過該招股說明書，是否確認招股說明書無否已通過該招股說明書，是否確認招股說明書無重大誤導(dǎo)、虛假及遺漏；重大誤導(dǎo)、虛假及遺漏；n發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人n發(fā)行情況發(fā)行情況n風(fēng)險因素與對策風(fēng)險因素與對策n募集資金的運用募集資金的運用n股利分配政策股利分配政策n發(fā)行人情況發(fā)行人情況n招股說明書必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：招股說明書必須記載（但不限于）以下內(nèi)容：n經(jīng)營業(yè)績經(jīng)營業(yè)績n股本股本n主要會計資料主要會計資料n資產(chǎn)評估的主要情況資產(chǎn)評估的主要情況n盈利預(yù)測盈利預(yù)測n公司發(fā)展規(guī)劃公司發(fā)展規(guī)劃n重要合同及重大訴訟事項重要合同及重大訴訟事項n其他

33、重要事項其他重要事項8.董事會成員及承銷團成員的簽署意見董事會成員及承銷團成員的簽署意見n發(fā)行準(zhǔn)備工作完畢后，即進入正式的發(fā)行申請程序，由主承銷商向證監(jiān)會提出發(fā)行申請。一、我國曾經(jīng)用過的發(fā)行方式一、我國曾經(jīng)用過的發(fā)行方式二、我國現(xiàn)行的發(fā)行方式二、我國現(xiàn)行的發(fā)行方式三、三、 回撥機制回撥機制四、超額配售選擇權(quán)四、超額配售選擇權(quán)五、其他國家和地區(qū)的股票發(fā)行方式五、其他國家和地區(qū)的股票發(fā)行方式在我國，曾經(jīng)采用過的發(fā)行方式有：在我國，曾經(jīng)采用過的發(fā)行方式有：55 在我國證券市場建立和發(fā)展的短暫歷史中，股票發(fā)行方式經(jīng)歷了從行政化發(fā)行方式向市場化發(fā)行方式演進的曲折過程，期間曾在不同階段嘗試采用了若干不同的

34、發(fā)行方式。(一)內(nèi)部認購 內(nèi)部認購是指向發(fā)行人內(nèi)部職工及特定的關(guān)系人發(fā)售股票的方式。該方式曾一度適用于我國證券市場起步期，為最早進行股份制改造的企業(yè)首次發(fā)行股票所普遍采用。(二)發(fā)售認購表 股票認購表是投資者獲得股票認購資格的憑證，但非股票。1990年和1991年滬深證券交易所成立前后，隨著我國股票投資的陡然升溫，股票發(fā)行開始采用發(fā)售認購表的方式。早期的股票認購表是采取限量發(fā)售的，憑身份證每人限購一張，購得的認購表按10%的中簽率參與抽簽，投資者憑中簽認購表實際認購當(dāng)次發(fā)行的股票，每張限購1000股。但因股票供求的巨大落差導(dǎo)致1992年8月發(fā)生“深圳事件”后，該方式被停用，發(fā)售股票認購表遂改限

35、量為無限量。56(三)存款掛鉤 1993年8月18日，國務(wù)院證券委頒發(fā)了關(guān)于1993年股票發(fā)售與認購辦法的意見，規(guī)定股票發(fā)行方式可以采用與銀行儲蓄存款掛鉤的方式。與儲蓄存款掛鉤發(fā)行方式是指在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量、批準(zhǔn)發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認購股份數(shù)量的多少確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式確定中簽者，中簽者按規(guī)定要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式。(四)上網(wǎng)競價 上網(wǎng)競價方式是指以網(wǎng)上競價申購的結(jié)果確定股票投資者的股票發(fā)行方式。即主承銷商利用證券交易所的交易系統(tǒng)，以自己作為唯一的“賣方”，按照發(fā)行人確定的底價將公開發(fā)行股票的數(shù)量輸入其在交易所的股票發(fā)行專戶；投

36、資者作為“買方”，在指定時間通過交易所會員交易柜臺，以不低于發(fā)行底價的價格及限購數(shù)量，進行競價認購的發(fā)行方式。如前所述，該方式曾于1994年6月至1995年1月在我國試行，其最大的優(yōu)點是定價的市場化和價格的連續(xù)性，即通過市場競爭決定發(fā)行價格，且保證了發(fā)行市場與交易市場價格的平穩(wěn)順利對接。但其價格易被機構(gòu)大資金操縱，從而增大了中小投資者的投資風(fēng)險。57(五)上網(wǎng)定價 上網(wǎng)定價的發(fā)行方式是指主承銷商利用證券交易所交易系統(tǒng)，按已確定的發(fā)行價格向投資者發(fā)售股票的方式。即由主承銷商作為股票的唯一“賣方”，投資者在指定的時間內(nèi)，按現(xiàn)價委托買人股票的方式進行股票申購。主承銷商在“上網(wǎng)定價”發(fā)行前應(yīng)在證券交易

37、所設(shè)立股票發(fā)行專戶和申購資金專戶。申購結(jié)束后，根據(jù)實際到位資金，由證券交易所主機確認有效申購而向申購人發(fā)售股票。上網(wǎng)定價發(fā)行方式充分利用了現(xiàn)代化的通信手段和先進交易系統(tǒng)，即利用二級市場平臺操作一級市場業(yè)務(wù)，是迄今為止最為流行、最為安全、效率最高的發(fā)行方式。(六)預(yù)繳配售所謂預(yù)繳配售，是指全額預(yù)繳款按比例配售股票的發(fā)行方式。依據(jù)1996年12月中國證監(jiān)會發(fā)布的關(guān)于股票發(fā)行與認購方式的暫行規(guī)定，首次明確了全額預(yù)繳款按比例配售發(fā)行股票的方式。該方式又可細分為“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”和“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”兩種。前者是指投資者在規(guī)定的申購時間內(nèi)，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行

38、設(shè)立的專戶中，申購結(jié)束后轉(zhuǎn)存凍結(jié)銀行專戶進行凍結(jié)，在對到賬資金進行驗資和確定有效申購后，根據(jù)股票發(fā)行量和申購總量計算配售比例，進行股票配售，余款返還投資者的股票發(fā)行方式；后者的前兩個階段與第一個是相同的，所不同是申購“余款不退”，應(yīng)轉(zhuǎn)為專項存款，不得提前支取。58(七)機構(gòu)配售 所謂機構(gòu)配售，是指一般投資者上網(wǎng)發(fā)行與法人機構(gòu)配售相結(jié)合的股票發(fā)行方式。為引入戰(zhàn)略投資者參與配售和進一步推進市場化定價，1999年7月28日中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于進一步完善股票發(fā)行方式的通知，開始實行對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行和對法人配售相結(jié)合方式發(fā)行新股。在同股同價的基礎(chǔ)上，一部分利用證券交易所交易系統(tǒng)以上網(wǎng)定價的辦法向一般投

39、資者發(fā)行；另一部分則以訂立配售協(xié)議的辦法向法人發(fā)行。我國目前的發(fā)行方式網(wǎng)下配售和上網(wǎng)定價發(fā)行相結(jié)合網(wǎng)下配售和上網(wǎng)定價發(fā)行相結(jié)合的發(fā)行方式。根據(jù)2006年9月19日起施行的證券發(fā)行與承銷管理辦法的規(guī)定，我國首次公開發(fā)行股票的具體操作程序如下：交易日日期發(fā)行安排T-7T-77 7月月1313日日刊登招股意向書摘要、發(fā)行安排及初步詢價公告刊登招股意向書摘要、發(fā)行安排及初步詢價公告T-6T-6至至T-3T-37 7月月14141717日日初步詢價（通過申購平臺）初步詢價（通過申購平臺）T-3T-37 7月月1717日日初步詢價截止日初步詢價截止日T-2T-27 7月月2020日日確定價格區(qū)間，刊登網(wǎng)上

40、路演公告確定價格區(qū)間，刊登網(wǎng)上路演公告T-1T-17 7月月2121日日刊登新股投資風(fēng)險特別提示公告、網(wǎng)下發(fā)行公告和刊登新股投資風(fēng)險特別提示公告、網(wǎng)下發(fā)行公告和網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告網(wǎng)上資金申購發(fā)行公告網(wǎng)下發(fā)行起始日，網(wǎng)上路演網(wǎng)下發(fā)行起始日，網(wǎng)上路演T T7 7月月2222日日網(wǎng)上資金申購日，網(wǎng)下申購繳款截止日網(wǎng)上資金申購日，網(wǎng)下申購繳款截止日T+1T+17 7月月2323日日確定是否啟動回撥機制確定是否啟動回撥機制網(wǎng)上申購配號網(wǎng)上申購配號T+2T+27 7月月2424日日刊登定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告刊登定價、網(wǎng)下發(fā)行結(jié)果及網(wǎng)上中簽率公告網(wǎng)下申購資金退款，網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽網(wǎng)下申購資金退

41、款，網(wǎng)上發(fā)行搖號抽簽T+3T+37 7月月2727日日刊登網(wǎng)上資金申購搖號中簽結(jié)果公告刊登網(wǎng)上資金申購搖號中簽結(jié)果公告網(wǎng)上申購資金解凍網(wǎng)上申購資金解凍一、股票上市條件一、股票上市條件二、二、 股票上市程序股票上市程序n在我國，有關(guān)股份有限公司申請股票上市的條件體現(xiàn)證券法中。證券法第五十條規(guī)定：股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；3.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十

42、五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；分之十以上；4.公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。2022-3-1372二二 A A股上市的主要路徑股上市的主要路徑n國內(nèi)股票市場構(gòu)成國內(nèi)股票市場構(gòu)成股票市場股票市場上海主板上海主板深圳主板深圳主板深圳中小板深圳中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板代辦股份代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)

43、讓系統(tǒng)【三板三板】2022-3-137373n直接上市直接上市q即即IPO,企業(yè)通過股份制改造成為股份有限公司，然后直接向監(jiān)管企業(yè)通過股份制改造成為股份有限公司，然后直接向監(jiān)管機關(guān)和證券交易所申請發(fā)行股票并成為上市公司。機關(guān)和證券交易所申請發(fā)行股票并成為上市公司。n間接上市間接上市q即即“買殼上市買殼上市”，以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司，通過取得這，以一家已經(jīng)上市的公司為殼公司，通過取得這家殼公司的控制權(quán)，并向這家公司注入自身資產(chǎn)的方式實現(xiàn)上市。家殼公司的控制權(quán)，并向這家公司注入自身資產(chǎn)的方式實現(xiàn)上市。二二 A A股上市的主要路徑股上市的主要路徑類型類型IPO IPO 買殼買殼適用對象適用對象

44、優(yōu)質(zhì)企業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)不能完全滿足直接上市條件不能完全滿足直接上市條件但力圖進入資本市場的企業(yè)但力圖進入資本市場的企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)上市標(biāo)準(zhǔn)相對較高相對較高相對較低相對較低時間時間相對較長相對較長相對較短相對較短募集資金募集資金較多較多一般不能一般不能費用費用高高低低風(fēng)險風(fēng)險招股過程的披露風(fēng)險招股過程的披露風(fēng)險可能存在收購中的財務(wù)陷阱可能存在收購中的財務(wù)陷阱2022-3-137474二二 A A股上市的主要路徑股上市的主要路徑類型類型上海主板上海主板 深圳中小板深圳中小板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板新三板新三板企業(yè)類型企業(yè)類型較大型企業(yè)較大型企業(yè)成長性較好的中小型成長性較好的中小型企業(yè)企業(yè)具有一定盈利且具有一定盈利且具備

45、較高成長性具備較高成長性的高科技企業(yè)的高科技企業(yè)盈利較差但盈利較差但成長性較好成長性較好的企業(yè)的企業(yè)審核機構(gòu)審核機構(gòu)證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會發(fā)行部證監(jiān)會發(fā)行部證券業(yè)協(xié)會證券業(yè)協(xié)會上市條件上市條件相對較高相對較高相對較高相對較高相對較低相對較低低低準(zhǔn)備時間準(zhǔn)備時間相對較長相對較長相對較長相對較長快快快快募集資金募集資金較多較多一般一般較少較少無無監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格嚴(yán)格嚴(yán)格嚴(yán)格非常嚴(yán)格非常嚴(yán)格一般一般75三、創(chuàng)業(yè)三、創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板上市要求的主要區(qū)別一覽表板和主板、中小板上市要求的主要區(qū)別一覽表市場創(chuàng)業(yè)板主板、中小板經(jīng)營時間*持續(xù)經(jīng)營3年以上持續(xù)經(jīng)營3年以上財務(wù)

46、要求*最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計超過1000萬元，且持續(xù)增長*最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過3000萬元*或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30*最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元*最近一期末不存在未彌補虧損*最近一期末不存在未彌補虧損*最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元*最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%*發(fā)行前股本總額不少于3000萬元股本要求*發(fā)行后的股本總額不少于3000萬元*發(fā)行后的股本總額不少于5000萬元

47、76業(yè)務(wù)經(jīng)營*應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)*完整的業(yè)務(wù)體系，直接面向市場獨立經(jīng)營的能力公司管理*最近兩年主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員沒有重大變動，實際控制人沒有變更*最近3年主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員無重大變動，實際控制人沒有變更*具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)*董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計、薪酬委員會，各委員會至少指定一名獨立董事會成員擔(dān)任委員*至少三分之一的董事會成員為獨立董事創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板上市要求的主要區(qū)別一覽表創(chuàng)業(yè)板和主板、中小板上市要求的主要區(qū)別一覽表市場創(chuàng)業(yè)板主板、中小板一、股票的發(fā)行價格

48、一、股票的發(fā)行價格二、我國股票發(fā)行的定價二、我國股票發(fā)行的定價三、影響股票發(fā)行定價的因素三、影響股票發(fā)行定價的因素四、四、 股票發(fā)行定價方法股票發(fā)行定價方法五、五、 IPO折價現(xiàn)象折價現(xiàn)象79n當(dāng)股票上市發(fā)行時，上市公司從公司自身利益當(dāng)股票上市發(fā)行時，上市公司從公司自身利益以及確保股票上市成功等角度出發(fā)，對上市的以及確保股票上市成功等角度出發(fā)，對上市的股票不按面值發(fā)行，而制訂一個較為合理的價股票不按面值發(fā)行，而制訂一個較為合理的價格來發(fā)行，這個價格就稱為股票的發(fā)行價。格來發(fā)行，這個價格就稱為股票的發(fā)行價。n發(fā)行價格是公眾購買股票時應(yīng)支付的價格。發(fā)行價格是公眾購買股票時應(yīng)支付的價格。 一、股票的

49、發(fā)行價格一、股票的發(fā)行價格nntttrTVrCFPV)1 ()1 (0紅利貼現(xiàn)模型股權(quán)資本自由現(xiàn)金流模型公司自由現(xiàn)金流模型1(1)ttttDP Vr1(1)(1)nttnttnFCFETVPVrr1(1)(1)nttntFCFFTVPVWACCWACC式中式中 D Dt t公司公司第第t t期的紅利預(yù)測值。期的紅利預(yù)測值。式中式中 FCFEFCFEt t公公司第司第t t期股權(quán)資本自期股權(quán)資本自由現(xiàn)金流的預(yù)測值；由現(xiàn)金流的預(yù)測值；r rt ttt期公司的股權(quán)期公司的股權(quán)成本。成本。FCFFFCFFt t公司第公司第t t期期的自由現(xiàn)金流預(yù)測值；的自由現(xiàn)金流預(yù)測值；WACCWACC公司加權(quán)平公司

50、加權(quán)平均資本成本，模型中，均資本成本，模型中，以以WACCWACC作為貼現(xiàn)率。作為貼現(xiàn)率。適用范圍：港口、公路、橋梁、電廠、自來水等的定價。因適用范圍：港口、公路、橋梁、電廠、自來水等的定價。因為這些項目初期投入大，項目形成后，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，并為這些項目初期投入大，項目形成后，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，并且隨著時間的推移，現(xiàn)金流量還會不斷增多，或者能夠和抵且隨著時間的推移，現(xiàn)金流量還會不斷增多，或者能夠和抵消通貨膨脹的影響，如果用市盈率法會低估公司的價值。消通貨膨脹的影響，如果用市盈率法會低估公司的價值。EVA的計算方法為：的計算方法為：EVA=（r-C*）*I = r*I-C*I = 稅后凈營業(yè)利潤

51、稅后凈營業(yè)利潤-資本成本資本成本 式中：式中：r 投資收益率；投資收益率； C*加權(quán)平均資本成本率；加權(quán)平均資本成本率； I 資本額。資本額。中國中國A A股股00-0400-04115.93%115.93%瑞典瑞典7070949434.10%34.10%英國英國5959909012.00%12.00%馬來西亞馬來西亞8080919180.30%80.30%墨西哥墨西哥8787909033.00%33.00%澳大利亞澳大利亞7676898911.90%11.90%巴西巴西7979909078.50%78.50%新加坡新加坡7373929231.40%31.40%德國德國7878929210.9

52、0%10.90%韓國韓國8080909078.10%78.10%新西蘭新西蘭7979919128.80%28.80%比利時比利時8484909010.10%10.10%泰國泰國8888898958.10%58.10%意大利意大利8585919127.10%27.10%芬蘭芬蘭848492929.60%9.60%葡萄牙葡萄牙8686878754.40%54.40%日本日本7070969624.00%24.00%丹麥丹麥898997977.70%7.70%希臘希臘8787919148.50%48.50%智利智利8282909016.30%16.30%荷蘭荷蘭828291917.20%7.20%中國

53、臺灣中國臺灣7171909045.00%45.00%中國香港中國香港8080969615.90%15.90%奧地利奧地利646496966.50%6.50%瑞士瑞士8383898935.80%35.80%美國美國6060969615.80%15.80%加拿大加拿大717192925.40%5.40%印度印度9292939335.30%35.30%土耳其土耳其9090959513.60%13.60%以色列以色列939394944.50%4.50%西班牙西班牙8585909035.00%35.00%挪威挪威8484969612.50%12.50%法國法國838392924.20%4.20%一、買殼

54、上市的含義一、買殼上市的含義二、買殼上市與二、買殼上市與IPO的比較的比較三、買殼上市的一般過程三、買殼上市的一般過程四、買殼上市的監(jiān)管四、買殼上市的監(jiān)管五、借殼上市五、借殼上市 買殼上市，又稱反向收購（買殼上市，又稱反向收購（Reverse Reverse MergerMerger），是指一家非上市公司（買殼公司），是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業(yè)績較差、再融資能力弱化的通過收購一些業(yè)績較差、再融資能力弱化的上市公司（殼公司）來取得上市的地位，然上市公司（殼公司）來取得上市的地位，然后通過后通過“反向收購反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目

55、的。務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間接上市的目的。買殼上市：買殼上市：IPOIPO的替代方式的替代方式買殼上市的目的之一買殼上市的目的之一 向向“殼殼”中注入資產(chǎn)，從而實現(xiàn)殼公司股份所代表的真中注入資產(chǎn)，從而實現(xiàn)殼公司股份所代表的真實資產(chǎn)的變更，實現(xiàn)自己的上市。實資產(chǎn)的變更，實現(xiàn)自己的上市。 買殼上市后所上市的股份并不帶表殼公司原有的資買殼上市后所上市的股份并不帶表殼公司原有的資產(chǎn)。它代表的是買殼方所擁有的資產(chǎn)。因此，資產(chǎn)注入產(chǎn)。它代表的是買殼方所擁有的資產(chǎn)。因此，資產(chǎn)注入是買殼后實現(xiàn)買殼方上市的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買殼和上是買殼后實現(xiàn)買殼方上市的必經(jīng)階段，是聯(lián)系買殼和上市的紐帶。市的紐帶。買殼上市的目的之二買殼

56、上市的目的之二資產(chǎn)上市資產(chǎn)上市籌集資金籌集資金提升買殼方資產(chǎn)的價值獲得流動性溢價提升買殼方資產(chǎn)的價值獲得流動性溢價擴大公司知名度擴大公司知名度改善公司治理改善公司治理風(fēng)險的不同風(fēng)險的不同成本的不同成本的不同市場時機不同市場時機不同1.1.監(jiān)管要求和程序的不同監(jiān)管要求和程序的不同 IPO IPO會要求企業(yè)的設(shè)立與演變過程清晰，業(yè)務(wù)始終專注會要求企業(yè)的設(shè)立與演變過程清晰，業(yè)務(wù)始終專注于某一主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、業(yè)績穩(wěn)定，于某一主營業(yè)務(wù)領(lǐng)域，股權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、業(yè)績穩(wěn)定，盡量減少關(guān)聯(lián)交易，絕對禁止同業(yè)競爭；盡量減少關(guān)聯(lián)交易，絕對禁止同業(yè)競爭； 而買殼上市的企業(yè)往往不需要具備業(yè)務(wù)連

57、貫性、穩(wěn)定性而買殼上市的企業(yè)往往不需要具備業(yè)務(wù)連貫性、穩(wěn)定性以及主業(yè)突出性，一般買殼方是業(yè)務(wù)較為綜合或集中于可細以及主業(yè)突出性，一般買殼方是業(yè)務(wù)較為綜合或集中于可細分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)群內(nèi)的龍頭企業(yè)。分領(lǐng)域的業(yè)務(wù)群內(nèi)的龍頭企業(yè)。 在程序方面，在程序方面，IPOIPO要經(jīng)歷改制、上市輔導(dǎo)、申報材料、要經(jīng)歷改制、上市輔導(dǎo)、申報材料、反饋意見和通過發(fā)審會審核這一嚴(yán)格的法定程序，時間長，反饋意見和通過發(fā)審會審核這一嚴(yán)格的法定程序，時間長，要求高，風(fēng)險大；要求高，風(fēng)險大； 買殼上市雖然也要受到監(jiān)管當(dāng)局的審查，但是要求較低、買殼上市雖然也要受到監(jiān)管當(dāng)局的審查，但是要求較低、時間較短、如果操作謹慎則被否決的風(fēng)險較小

58、。時間較短、如果操作謹慎則被否決的風(fēng)險較小。2.2.現(xiàn)金流的不同現(xiàn)金流的不同IPOIPO可以直接募集資金；可以直接募集資金；買殼上市后需要進行增發(fā)等再發(fā)行才能獲得融資。買殼上市后需要進行增發(fā)等再發(fā)行才能獲得融資。3.3.風(fēng)險的不同風(fēng)險的不同 IPO IPO的風(fēng)險可預(yù)測并可適度控制；的風(fēng)險可預(yù)測并可適度控制； 買殼上市所涉及的殼公司質(zhì)量風(fēng)險、要約收購風(fēng)險和買殼上市所涉及的殼公司質(zhì)量風(fēng)險、要約收購風(fēng)險和增發(fā)新股中的其他不可控風(fēng)險均較多存在。增發(fā)新股中的其他不可控風(fēng)險均較多存在。4.4.成本的不同成本的不同 IPO IPO發(fā)行的成本都服務(wù)于公司上市目的，主要是對各中發(fā)行的成本都服務(wù)于公司上市目的，主

59、要是對各中介機構(gòu)的支付；介機構(gòu)的支付； 買殼上市的成本來自于兩個方面，其一是買殼的成本，買殼上市的成本來自于兩個方面，其一是買殼的成本，其二是清殼的成本，這兩項成本都是為原先公司支付的，當(dāng)其二是清殼的成本，這兩項成本都是為原先公司支付的，當(dāng)然，買殼公司一般也會聘用中介而發(fā)生中介費用。從成本看，然，買殼公司一般也會聘用中介而發(fā)生中介費用。從成本看，買殼上市的成本一般都高于買殼上市的成本一般都高于IPOIPO的成本。的成本。5.5.市場時機不同市場時機不同 IPO IPO需要選擇證券市場比較熱的時段需要選擇證券市場比較熱的時段。 買殼上市可以在任何時間進行，而證券市場較弱的時候，買殼上市可以在任何

60、時間進行，而證券市場較弱的時候，恰恰是殼成本較低的時候，反而是買殼的好時機，等到買殼、恰恰是殼成本較低的時候，反而是買殼的好時機，等到買殼、清殼、資產(chǎn)注入都完成后，市場可能開始上升，恰好可以運清殼、資產(chǎn)注入都完成后，市場可能開始上升，恰好可以運作再融資。作再融資。綜合而言，買殼上綜合而言，買殼上市雖然與市雖然與IPO相比，相比，靈活、快捷、監(jiān)管靈活、快捷、監(jiān)管少，但是買殼上市少，但是買殼上市在成本上更高，面在成本上更高，面臨更多的市場風(fēng)險，臨更多的市場風(fēng)險，同時在融資方面面同時在融資方面面臨較多的不確定性。臨較多的不確定性。1.1.找殼找殼2.2.清殼清殼/ /洗殼洗殼3.3.資產(chǎn)注入資產(chǎn)注入