機械科學(xué)研究院股權(quán)設(shè)計總體方案4

1、機械科學(xué)研究院（集團）二級單位股權(quán)設(shè)計總體方案2004年8月目 錄 TOC o 1-2 h z 1.1.集團員工持股股權(quán)模式設(shè)計11.2.持股人員范圍11.3.員工持股人員層級劃分21.4.認購系數(shù)和出資限額的確定31.5.出資轉(zhuǎn)讓和回購41.6.主業(yè)員工持有出資的方式5集團員工持股股權(quán)模式設(shè)計機械院集團總部員工的股權(quán)將在機科發(fā)展中體現(xiàn)，總部員工通過成立員工持股公司和機科發(fā)展的員工以及機械院集團等共同持有機科發(fā)展的股票。為此機科發(fā)展的股權(quán)設(shè)計如下圖所示：圖11 機科發(fā)展股權(quán)結(jié)構(gòu)圖在機科發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，國有法人股部分目前大多數(shù)在機械院集團手中，伴隨著機科發(fā)展的發(fā)展需要，可以引入第三方戰(zhàn)略投資者

2、，將機械院所持有的國有法人股進行轉(zhuǎn)讓。同時，預(yù)留出股權(quán)總數(shù)10的股權(quán)作為預(yù)留股份，用于機科發(fā)展經(jīng)營管理層的績效激勵和高層次人才引入基金。機械院總部員工通過成立一個公司（建議暫時定名為：機械院控股公司），持有機科發(fā)展的股權(quán)，間接解決了機械院總部員工對機科發(fā)展的持股問題。同時，機科發(fā)展的員工也將在公司內(nèi)部進行持股。持股人員范圍在機科發(fā)展持股的人員主要包括兩部分人員：機械院集團總部的管理層機械院領(lǐng)導(dǎo)班子機械院職能部門領(lǐng)導(dǎo)機械院管理骨干機科發(fā)展的管理技術(shù)骨干機科發(fā)展董事會組成人員機科發(fā)展監(jiān)事會組成人員機科發(fā)展經(jīng)理層：包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理機科發(fā)展職能部門負責(zé)人機科發(fā)展中心和事業(yè)部負責(zé)人機科發(fā)展技術(shù)骨干由

3、于機械院集團員工持股和機科發(fā)展員工持股的范圍存在重疊現(xiàn)象，在員工持股上，將采用在院里擔(dān)任職務(wù)的員工一律通過從機械院控股集團里持有股票來間接持有機科發(fā)展的股票，同時將采用兼職從高的原則，也就是，如果員工從院里和機科發(fā)展都擔(dān)任職務(wù)，他所持有的股票數(shù)量將按照兩個職務(wù)對應(yīng)持股數(shù)量較多的職務(wù)進行持股。 為了吸引、留住人才，考慮到科研院所的特點，在員工持股中，所有參與股份認購人員在認購股份前要簽訂競業(yè)避止協(xié)議，以防止其從事同業(yè)競爭，損害或潛在損害公司利益，其核心內(nèi)容包括：約束措施為對于已從事同業(yè)競爭者，如果立即放棄則可參加股份認購，而且要保證在一定期限內(nèi)（一般為3年左右）不得從事同業(yè)競爭及損害公司利益及潛

4、在利益的行為。股份認購后，若違反協(xié)議，經(jīng)查實將折價回購“認購部分股份”。 員工持股人員層級劃分機械院員工和機科發(fā)展員工將按照下表，一共劃分六個層級表11 機械院集團和機科發(fā)展員工持股層級示意圖級別序列機械院集團系列機科發(fā)展系列1院長、黨委書記董事長2副院長、副書記、總會計師副董事長、監(jiān)事會主席,總經(jīng)理、董事3職能部門正職副總經(jīng)理、監(jiān)事4職能部門副職職能部門中層正職，中心正主任，事業(yè)部正經(jīng)理5職能部門中層副職，中心副主任，事業(yè)部副經(jīng)理6管理骨干技術(shù)骨干認購系數(shù)和出資限額的確定崗位級別對應(yīng)的認購系數(shù)采用國內(nèi)外通用的對崗位級別評價的海氏價值曲線確定。海氏價值曲線所遵循的是Weber law原則，德國

5、生理學(xué)家韋伯曾系統(tǒng)研究了觸覺德差別閾限，用舉重比較的方式確定了剛好能夠引起差別感覺的最小刺激量，E.N.Hay根據(jù)這個原理用一定經(jīng)驗的差異量作為分數(shù)遞增的原則。新華信在此次股權(quán)設(shè)計中采用海氏評分法作為不同級別認購系數(shù)確定的依據(jù)主要是根據(jù)以下三個理由：海氏曲線可對崗位級別之間差別進行量化：海式價值曲線是針對崗位貢獻評價記分所得到的，充分體現(xiàn)了對各級崗位之間的差別。實踐證明與工作評價相吻合：經(jīng)國內(nèi)外長期的崗位價值評估實踐證明，海氏價值曲線與曾進行的崗位價值評估有很好的對應(yīng)性新華信在多家企業(yè)成功應(yīng)用: 新華信在利用海氏價值曲線為多家企業(yè)進行職務(wù)及崗位評級時都取得的良好的效果，得到了企業(yè)的認可。根據(jù)海

6、氏評分法和不同層級的劃分，我們確定了各個層級的股權(quán)認購系數(shù)：表12 各個級別貢獻比例系數(shù)分配表級別序列機械院集團機科發(fā)展海氏崗位貢獻平均數(shù)各級別貢獻比例系數(shù)1院長、黨委書記董事長80716.062副院長、副書記、總會計師副董事長、監(jiān)事會主席,總經(jīng)理、董事4999.223職能部門正職副總經(jīng)理、監(jiān)事3065.294職能部門副職職能部門中層正職，中心正主任，事業(yè)部正經(jīng)理2023.045職能部門中層副職，中心副主任，事業(yè)部副經(jīng)理1221.746管理骨干技術(shù)骨干721根據(jù)上述員工持股的不同系數(shù)和各個層級不同員工的人數(shù)，我們可以計算出個人認股限額：其中：全體員工認購系數(shù)和（各級員工人數(shù) X 該級員工認購系

7、數(shù)）出資轉(zhuǎn)讓和回購員工股東之間可以轉(zhuǎn)讓出資，但員工所持出資不得超過其按照崗位級別及技術(shù)職務(wù)級別所確定的限額，超出部分按無效出資處理。員工股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意，否則不許轉(zhuǎn)讓。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓出資，如果不購買視為同意轉(zhuǎn)讓。員工持有的出資，在持有人脫離公司（包括：內(nèi)退、離退休、主動離職、被解聘、被開除等）或死亡等情況，其所持有的出資是否可以進行回購或繼承，由改制后的股東大會研究決定?；刭弳T工出資時價格以該員工在認購出資時所占公司出資總額的比例乘以公司上一年度凈資產(chǎn)計算。主業(yè)員工持有出資的方式由于成立股份公司的股東限制只需要在5人以上就可以，但機科發(fā)展

8、面臨上市的問題，如果股東太多，會導(dǎo)致投資者對公司的信心，所以雖然是股份公司，也無法全部以自然人身份持股，為此，除了自然人持股外，設(shè)計以下員工持有出資的方式：三種可供選擇的方式：1）委托信托公司持有出資。根據(jù)對湖南省相關(guān)政策的研究，中南院本次改制中主業(yè)員工出資可以采取通過設(shè)計信托計劃持有員工出資。2）成立職工小組，以個人代表小組全體成員出資成為公司股東。員工通過自由選舉、自由委托，成立職工小組，由小組負責(zé)人個人代表小組出資成為公司股東。小組通過選舉產(chǎn)生的“名義股東”與所代表的職工投資者之間實質(zhì)上是一種信托關(guān)系，這種信托關(guān)系與委托信托投資公司持有出資時的信托關(guān)系沒有任何本質(zhì)上的區(qū)別，都受到法律的保

9、護。3）由員工發(fā)起成立新公司（投資公司），由新公司來代表員工持有出資。各種方式比較：1）信托公司持有出資。由信托代持員工出資在法律上不存在障礙，但員工需要向信托公司繳納一定的費用（一般每年為員工出資金額的1），費用較高。2）職工小組。通過職工小組持有員工出資從財務(wù)上考慮成本最低，但由于中南院主業(yè)員工人數(shù)較多，職工小組在組成上需要協(xié)調(diào)大量的內(nèi)部關(guān)系，可操作性和職工小組的穩(wěn)定性較差。3）發(fā)起設(shè)立新投資公司持有出資。這種方式的問題在于：第一，由于投資公司的對外投資不能超過公司凈資產(chǎn)的50，因此如果投資公司完全由員工發(fā)起設(shè)立，則員工全部出資中只有50能投入到改制后的主業(yè)；第二：新組建一個投資公司代為持有員工出資面臨二次征稅問題，主業(yè)今后的分紅需要在投資公司和主業(yè)員工股東兩個層面交稅，這樣會導(dǎo)致主業(yè)員工出資的投資收益率很低；第三，新成立的投資公司同樣有股東數(shù)不得超過50人的限制。比較以上三種方式，同時考慮目前我國即將進行公司法修改，按照國家公布的修改草案，將對很多條文進行修改，如：取消公司投資其他公司、企業(yè)不得超過凈資產(chǎn)50%的限制性規(guī)定 ；增加股東股權(quán)出資、知識產(chǎn)權(quán)出資，特別是版權(quán)作價出資方式 ；取消或修改了股