企業(yè)并購重組與財務管理ppt課件

1、企業(yè)并購重組與財務管理提 綱一、企業(yè)并購重組的根本概念二、企業(yè)并購重組的流程三、企業(yè)并購重組的風險四、企業(yè)并購重組案例五、財務管理的假設干概念一、企業(yè)并購的根本概念企業(yè)并購，指企業(yè)的兼并與收買。兼并指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原有企業(yè)權益義務由存續(xù)或新設企業(yè)承當。 ABB ABC收買是一家企業(yè)用現金、債券或股票等方式，購買另一家企業(yè)的股票或資產，以獲得該企業(yè)控制權的行為。 企業(yè)開展動機管理協(xié)同效應的思索尋求擴張 多元化的要素 賺取差價、投機提高研發(fā)才干擴張分銷網絡 獲 得專門資產稅務動機政府意圖企業(yè)并購 企業(yè)并購的動機一、企業(yè)并購的根本概念按支付方式分類： 現金并購、股票并購、承當債務、債務式

2、并購；按所屬行業(yè)關系分類： 橫向并購、縱向并購、混合并購；按能否有中介分類： 直接并購、間接并購；按能否利用目的公司資產出資分類： 杠桿收買、非杠桿收買等等，協(xié)議與要約、好心與惡意。 杠桿收買：收買者用本人很少的資金為根底，從投資銀行或其它金融機構籌集借貸足夠的資金進展收買活動，收買后公司的收入可以支付因收買而產生的高比例負債。 空手套白狼，用債務資本購買公司股權。 MBO：管理層收買，收買者是公司的管理層或運營層。企業(yè)并購類型一、企業(yè)并購的根本概念金融投資人戰(zhàn)略投資人效力公司戰(zhàn)略管理層鼓勵效率轉手賣出 企業(yè)并購的收買者企業(yè)重組的根本概念 并購是指公司擴張。重組主要指收縮，包括剝離分立，股數置

3、換，股本分散。公司的一部分向外出賣，獲得現金、有價證券。分立建立新的法律實體，股份按比例分給原有股本，新的法律實體獨立運營。剝離股權置換整個公司分立。股本分散把母公司一部分股份置換出去A AB AB CABC戰(zhàn)略評價戰(zhàn)略1確定買賣雙方2清產核資價值評價3目的價值評價4二、企業(yè)并購重組的流程預備資料1談 判2 簽署協(xié)議3辦理產權轉讓的法律手續(xù)1處置債務債務2員工安頓3 并購后整合4 確定價錢45整 合執(zhí) 行策 劃 杠桿收買的程序 獲得外部 債券融資獲得外部股權投資確定融資確定新管理層的直接投資份額債券融資缺乏并購目的的價值評價并購決策并購買賣定價未來收益的現金流評價 中國MBO構建新的委托代理關

4、系和鼓勵機制；優(yōu)化上市甕產權構造；國企退出普通性競爭領域；風險資本的退出途徑。說 服設計收買主體構建融資構造設計資金清償方案價錢；收買主體；缺乏融資渠道；缺乏相應法律。主要作用關鍵環(huán)節(jié)存在問題 企業(yè)并購的戰(zhàn)略分析 1、并購企業(yè)必需能為被并購企業(yè)做奉獻技術、管理、銷售、資金2、文化上要可以整合3、兩廂情愿，尊重被并購企業(yè)的員工、產品、市場、消費者4、協(xié)助改善管理，提供高層職位。5、以運營戰(zhàn)略為根底，不以財務戰(zhàn)略為中心。德魯克 企業(yè)并購的價值估算收益價值本錢價值市場價值價值估算 公充市場價值：買賣雙方自愿地、非強迫的對相關買賣有合理 、了解情況下進展公平買賣而成交的金額。 市場價值估值 案例B公司

5、A公司總資產 5000萬負債 3000萬銀行 2000萬上年利潤 -300萬職工 250人總資產 5000萬負債 3000萬銀行 2000萬上年利潤 1000萬職工 250人 優(yōu) 勢估值多少？ 并購整合業(yè)務整合文化整合人員整合整 合北拖公司沈陽鑄造廠天津動力機廠例舉帶來并解決關鍵資源瓶頸討論：并購整合后那些要素最關鍵三、企業(yè)并購重組的風險作為資本運作手段的并購，如前所述，有很多益處，但操作過程非常復雜，風險可控性較低?？v觀資本運作百年史，并購的效果并不如想象的那樣愉快，80的大公司未能收回投資本錢。麥肯錫在1997年上半年公布的一份研討報告顯示：在此之前的十年中，經過弱肉強食的方式并購企業(yè)后。

6、三、企業(yè)并購重組的風險風險：財務風險資產風險負債風險法律風險融資風險流動性風險快速擴張風險多元化運營風險整合風險反收買風險研討了1995-2001年300其大型并購案例，根本結論時：多數并購未能產生人們等待的協(xié)同效應，相反，許多并購最終損害了股東價值：1主并企業(yè)的股票表現比業(yè)界低4.3%，比規(guī)范普哦爾指數低9.2%；2買家失敗的主要緣由是出價太高，從并購的前一周開場，賣家股東獲得了19.3%的額外收益。3完全用股票進展的并購站并購總數的65%結果最糟。在并購一年后，他們的表現比業(yè)界低8%。而完全用現金收買的企業(yè)比業(yè)界表現好0.3%。4投資者最初的反映對于并購的成敗是一種很好的預測。第一周股價下

7、跌的企業(yè)，66%一年后仍落后于業(yè)界，平均跌幅達66%；第一周上漲的企業(yè)一年后的平均漲幅達31%。兼并的效果并購的風險：財務解體要素現金流中斷或有負債圈套并購擴張的生死之道一個國家的快速的增長也會使資源變得相當緊張。公司快速增長能夠導致破產。國際上，增長太快而破產的公司與增長過慢而破產的公司數量幾乎一樣多。在迅速增長的國家，70%是撐死的，30%是餓死的?？焖僭鲩L會使一個公司的資源變得相當緊張。擴張式并購是對企業(yè)財務才干的嚴重挑戰(zhàn)中國企業(yè)因擴張過渡導致死亡的例子巨人史玉柱：手頭有錢就想著去投資、南德牟其中、三九集團趙新先：離任時集團負債98億、德隆唐萬新：千萬不要學GE最近的格林科爾中國不乏豪情

8、壯志企業(yè)家三九案例1994-1998，以低本錢為主題完成第一輪擴張。由于趙新先和三九的大名，很多地方政府情愿將企業(yè)“白送給三九。趙新先聲稱三九經過多元化要將資產放大1萬倍三九越來越偏離并購的主線。最初，趙新先曾提出兼并的對象是與食用相關的產業(yè)，后來變?yōu)椤笆袌鲂枨笫裁矗覀兙图娌⑸町a這些產品的企業(yè)1995-1997年底，共有60名三九骨干被派出去創(chuàng)業(yè)，收買企業(yè)近50家。其中承債式收買占一半。2001年，在2000年年度總結大會上，趙新先說：“從我這個報告開場，三九就定位為全球跨國公司了?！叭艑⒆詣?chuàng)國際著名企業(yè)的開展閱歷，建立金融集團和網絡集團，經過金融集團為主營業(yè)務和網絡集團效力。2004年5

9、月17日，趙新先離任時集團負債98億1997年，憑仗本人的發(fā)明“顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng)，顧雛軍興辦格林柯爾科技控股，并于2000年7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，顧經過其注冊于BVI群島的個人全資公司GreencoolCapitalLimited持有格林柯爾控股62.6%的股份；隨后的2001年，顧雛軍控股的順德格林柯爾公司斥資5.6億元，收買了時為中國冰箱產業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器20.6%的股權；2003年5月，順德格林柯爾又以2.07億元收買了當時國內另一冰箱產業(yè)巨頭美菱電器20.03%的股權；2003年12月，新登場的揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資斥資4.18億元，收買亞星客車60.67%股權；2004年4月

10、，收買勢頭猛如破竹的格林柯爾又下一城，借揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資以1.01億元的價錢入主ST襄軸。格林科爾福田汽車根本引見 北汽福田汽車股份簡稱福田汽車成立于1996年8月28日，是一家跨地域、跨行業(yè)、跨一切制的國有控股上市公司。福田汽車自成立以來，集成知識、鏈合創(chuàng)新，發(fā)明了中國汽車工業(yè)史上十年產銷汽車180萬輛的全新紀錄。 福田汽車現擁有固定資產55億元，19個消費型事業(yè)部，員工2.3萬人。被稱為中國商用車第一品牌。福田汽車 產品多樣化福田汽車廠區(qū)沙河工廠乘用車、發(fā)動機、大中客車 目前，福田汽車消費區(qū)位分布于京、津魯、冀、遼、湘、鄂粵等八省市。懷柔工廠輕卡、重卡通州工廠建筑建材棗陽工廠車架長沙工

11、廠工程用車經濟型卡車諸城工廠經濟型卡車沈陽工廠發(fā)動機鑄造天津工廠發(fā)動機產品廣東南海工廠乘用車河北公用車工廠福田汽車開展歷程1989年北汽福田車輛股份 成立1996年上海申交所掛牌上市1998年收買南海汽車制造廠2003年收買北京一通機械廠、與D-C鑒定協(xié)作協(xié)議剝離農裝。1999年諸城輕工機械廠北汽摩山東諸城車輛廠成立收買長沙華娛、收買沈陽鑄造、收買北京遷延機廠2001年2002年收買天津珀金斯動力公司主要做法 8. 買投結合2.預先謀劃，效力開展戰(zhàn)略、規(guī)劃4. 100接納員工，補交職工福利。6. 派出二人1.依法操作5.文化整合，廠區(qū)、組織、管理。3.收買有資產、效益差的企業(yè)7. 招聘人才，留

12、用人才公司財務管理概念財務管理，是企業(yè)組織財務活動，處置財務關系的一項經濟管理活動。詳細內容是：籌資管理、投資管理、資金運營管理、收益管理財務管理的目的：利潤最大化、資本利潤率最大化、企業(yè)價值最大化。公司財務管理概念資金的時間價值：資金閱歷一定時間的投資和再投資所添加的價值，是評價投資方案的根本規(guī)范。 P：現值 F：終值 I：利率 H：計息期數單利：FP1+ni)復利：FP1+i)n籌資及其動機企業(yè)的籌資是指企業(yè)根據消費運營活動對資金需求情況，經過金融機構、金融市場和其它渠道，采取適當方式，獲得所需資金的一種財務活動。主要動機：滿足消費運營，謀求企業(yè)開展，調整資金構造?；I資方式及根本原那么權益:吸收直接投資發(fā)行股票數量合理時間及時 本錢低構造優(yōu)籌資方式根本原那么借入:商業(yè)信譽銀行借款發(fā)行債券融資租賃籌資方式及根本原那么 由于籌資需求支付資金本錢，不同的籌資方式支付資金本錢不同，所以存在優(yōu)化籌資構造的問題。 股票資金不