開題報告公司并購中的目標企業(yè)選擇-以融創(chuàng)收購佳兆業(yè)為例

1、蘭州理工大學本科畢業(yè)論文（設計）開題報告（2015）題目公司并購中的目標企業(yè)選擇以融創(chuàng)收購佳兆業(yè)為例學生姓名學 號專 業(yè)財務管理班級指導教師職稱講師1. 選題的背景和研究意義1.1 選題的背景企業(yè)并購是兼并與收購的簡稱。兼并是指兩個或多個企業(yè)按某種條件組成一個新的企業(yè)的產(chǎn)權交易行為。而收購是指一個企業(yè)以某種條件取得另一個企業(yè)的大部分產(chǎn)權，從而居于控制地位的交易行為。并購作為企業(yè)發(fā)展對外戰(zhàn)略，是企業(yè)順應市場經(jīng)濟發(fā)展規(guī)律，整合企業(yè)社會資源的的產(chǎn)物，對于企業(yè)發(fā)展起著重大的積極作用。1然而當企業(yè)不具備一定的發(fā)展條件，未進行對外戰(zhàn)略規(guī)劃，行政性的并購，便會使企業(yè)失去實際意義上的積極效應，違背市場經(jīng)濟發(fā)展

2、規(guī)律，勢必造成企業(yè)資源的浪費，資源整合不合理，無端增加企業(yè)負擔。對企業(yè)發(fā)展起到阻礙作用。但是中國經(jīng)濟的快速發(fā)展是不爭的事實，企業(yè)發(fā)展的要求使并購成為必然，相信在未來的幾年中，順應經(jīng)濟發(fā)展的市場大并購會發(fā)展的如火如荼。企業(yè)并購的因素：1.合法性是并購方案的前提。并購行為在參與主體、市場準入、經(jīng)營規(guī)模和范圍等方面都受到有關國家法律法規(guī)或相關政策的限制，特別是涉及到國有企業(yè)、外資并購、上市公司并購時。合法包括實體合法和程序合法。2.可行性。在滿足合法性前提下，選擇并購方案還要從成本、效率、審批等方面考量并購能否實現(xiàn)既定目的。如政府對此類并購政策收緊、并購成本過高、并購歷時是否過長、存在風險可能造成的

3、損失等等。3根據(jù)周四香港交易所(HKEx)的一份備案文件，融創(chuàng)1月30日以每股1.8元港幣收購了佳兆業(yè)這部分股份。兩家公司均為香港上市公司。佳兆業(yè)股票自12月29日起一直停牌，融創(chuàng)的收購價相比停牌前的最后收盤價有13%的溢價。融創(chuàng)收購的股票數(shù)量跟此前由佳兆業(yè)創(chuàng)始人和原主席郭英成(Kwok Ying Shing)持有的股票數(shù)量完全一致。融創(chuàng)的收購總共花費45.5億元港幣（合5.87億美元）。佳兆業(yè)的債券和貸款近來出現(xiàn)違約，已動搖了亞洲債市的信心。過去3年來，數(shù)十家中國房地產(chǎn)開發(fā)商通過亞洲債市從國際投資者手中籌集了總計數(shù)百億美元資金。佳兆業(yè)有約25億美元的未償離岸債務。但分析師當時警告稱，如果遭遇

4、中國政府反對，融創(chuàng)的股權收購仍有可能泡湯。2014年12月，融創(chuàng)收購中國開發(fā)商綠城(Greentown) 24%股權的嘗試在當局反對之后泡湯了。1.2研究意義企業(yè)發(fā)展的模式一般有兩種，即內部發(fā)展和外部發(fā)展。內部發(fā)展是通過購買生產(chǎn)要素，建設新廠擴大生產(chǎn)能力;外部發(fā)展主要是通過并購實現(xiàn)對其他企業(yè)現(xiàn)實生產(chǎn)能力的控制。企業(yè)并購作為改善企業(yè)資源配置、提高資源利用率的一種重要方式，其特征是與企業(yè)內部發(fā)展相比較而有分別的。下面是企業(yè)并購的優(yōu)點：1、控制權的轉移企業(yè)并購是通過某種條件取得目標公司全部或具有控制地位的企業(yè)所有權或具有決定意義的資產(chǎn)所有權，從而獲得目標公司現(xiàn)有經(jīng)營資源的支配權、控制權。所謂某種條件

5、通常是指現(xiàn)金、證券或兩者的組合。不以取得控制權為目的的而收購目標公司分散在外的少數(shù)股權，只能稱為參股投資，不屬于企業(yè)并購的范疇。僅取得目標公司資產(chǎn)使用權的承包、租賃等只是擁有暫時的支配和控制權，也不稱其為企業(yè)并購。4經(jīng)營資源所有權進而控制權的轉移是企業(yè)并購的主要特征。只有當并購方取得目標公司的控制權之后，才能將并購雙方的經(jīng)營資源進行重新配置，才有可能實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)營，擴大市場份額，降低投資風險，提高企業(yè)競爭能力等諸多效應。2、投資見效快一般而言，企業(yè)并購所取得的是目標公司的現(xiàn)實的、已經(jīng)成熟的經(jīng)營資源，包括資產(chǎn)、人力、技術、品牌等并加以充分利用，從而可以在較短的時間內實現(xiàn)預期的經(jīng)營效果。由于內部發(fā)展

6、從籌劃、建設、投資到取得預期成果，往往需要更長的時間。因此，和直接投資辦廠相比，通過并購方式直接取得已經(jīng)成型的經(jīng)營資源并加以充分利用，不但具有見效快的特征，而且還可以有效規(guī)避建設期可能存在的各種投資風險，如選址、工程設計、建設、設備采購、調試運營以及市場拓展等風險。53、易于進入新領域，克服行業(yè)進入壁壘如果企業(yè)采取內部發(fā)展的方式進入新的領域，在建成投產(chǎn)后，常常由于缺乏足夠的技術力量、管理經(jīng)驗和營銷資源而難于取得更大的成功。而并購其他企業(yè)可以直接利用目標公司現(xiàn)有的各種資源，避免上述因素限制可能造成的各種風險，較為容易的進入新的領域，開展新的業(yè)務，開拓新的市場，尤其是當并購雙方投資環(huán)境差異較大、技

7、術要求差異較大時，通過并購方式進入新的環(huán)境便是企業(yè)決策的首選。 進入壁壘是指與行業(yè)已經(jīng)成型的原有企業(yè)相比，新的進入者在競爭條件方面所具有的不利性。6企業(yè)并購是一項復雜的系統(tǒng)工程，涉及到多方的利益，如果進行得當就能夠為公司帶來巨大的好處，但企業(yè)并購也具有極大的風險。企業(yè)并購風險有哪些，企業(yè)并購風險主要有體制風險、營運風險、財務風險、信息風險、反收購風險及法律風險。由于我國并購的歷史尚短，大多數(shù)企業(yè)的并購還未到收獲季節(jié)，因此并購風險尚未引起人們足夠的重視。72. 國內外研究現(xiàn)狀及分析2.1 國外研究現(xiàn)狀及分析 Berkovitch 和narayanan(1993)將并購的動因歸結于協(xié)同效應（syn

8、ergy）,代理問題(agency)，管理者自負(hubris),并通過實證分析表明，以協(xié)同效應為目標的并購將帶來正的效應，以代理問題為目標的并購，將帶來負的效應。Kode ,Ford, Sutherland(2003)認為并購的動因在于協(xié)調效應，并提出了評價并購協(xié)同效應的模型。K. D. Brouthers等(1998)認為，并購動機可以分為經(jīng)濟動機、個人動機和戰(zhàn)略動機三類。其中，經(jīng)濟動機包括擴大營銷規(guī)模、增加利潤、降低風險、防御競爭對手等子項目9項，個人動機包括增加管理特權等子項目4項，戰(zhàn)略動機包括提高競爭力、追求市場力量等4項。這些研究都為并購的動因的理論發(fā)展作出了巨大的貢獻。8 Rob

9、ert J. Borghese和 Paul. F Borghese(2001)研究認為并購雙方的戰(zhàn)略與組織適應性差、缺乏有效的整合計劃是企業(yè)并購風險產(chǎn)生的原因。首先，從戰(zhàn)略目標上來講，正在購買的一項業(yè)務與自身的戰(zhàn)略匹配性不好;其次，并購合約簽定后，在管理制度、經(jīng)營業(yè)務與組織文化等方面，并購公司缺乏協(xié)調與解決并購雙方間差異與沖突的整合措施;第三，在兼并前，收購方只把注意力集中在并購風險的識別。并購企業(yè)應根據(jù)并購雙方的不同特點和實際情況，選擇相應的并購風險識別方法。提出將頭腦風暴法、德爾菲法和幕景分析法等用于企業(yè)并購風險的識別。這些識別方法均是由其他識別方法演變而來，未結合企業(yè)并購的特點進行具體分

10、析。9并購風險的處置是為了實現(xiàn)并購目標所采取的管理風險的具體方法。一是風險避讓，西方國家并購實踐中總結出了一種“四劍客”風險避讓方法，即陳述與保證、賣方在交割日前的承諾、交割的先決條件和賠償責任。二是風險轉移，并購本身是復雜性風險活動，保險業(yè)設計了很多保險品種來處理并購交易中的風險，這是c.小阿瑟.威廉斯(2000)的研究成果。10對于企業(yè)并購動因的研究，將會使更多的企業(yè)重視自身的長遠發(fā)展，西方學者關于企業(yè)并購的動因理論也將適合中國。2.2 國內研究現(xiàn)狀及分析 2009年，吳靜在我國企業(yè)并購動因分析一文中提到除了企業(yè)發(fā)展需求動因外，政府績效動因在企業(yè)并購動機中也占有很大比重，“殼”資源（上市公

11、司的殼資源對企業(yè)是一種可以用來低成本再融資的工具，對地方政府是政績工程的重要評價指標）分配，以及政府為提高政績推行體制改革。11 國內學者從不同角度探討了企業(yè)并購風險識別問題，認為并購風險的識別是指在并購風險管理過程中，確定可能導致并購風險的因素以及并購風險可能出現(xiàn)的環(huán)節(jié)。并購風險的識別是一項非常復雜的系統(tǒng)工程，不僅是因為并購風險具有潛在性、動態(tài)性和不確定性等特點，而且還受并購人員的知識、經(jīng)驗及預見能力的制約。12初葉萍，胡艷 (2003)設計了一個并購風險識別框架，用于并購風險的定性和定量分析，但只是一個初步的結構圖，未結合實例論證。因此，國內對企業(yè)并購風險識別的研究，主要是探討如何應用國外

12、己有的并購風險識別方法。13 企業(yè)并購風險的定量研究己經(jīng)取得了一定的進展，但仍是一個薄弱環(huán)節(jié)。藏秀清，張遠德 (2001)采用多層次權重分析法對并購風險進行定量研究，計算并購系統(tǒng)的總風險值，并據(jù)此優(yōu)選并購方案。但根據(jù)單項因子的風險，通過加權平均匯總計算并購系統(tǒng)總風險值的科學性值得商榷。14 張振輝，達慶利 (2003)將層次分析法與灰關聯(lián)分析法結合起來，構建AHP一GRAM評價模型測量并購風險，用于選擇并購方案。該測評方法有理論指導意義，但操作起來難度較大。15 專家們比較一致的認識是，防范企業(yè)并購風險重在源頭控制。劉桂芝(2003)提出了“雙贏、合作、發(fā)展”的并購風險防范建議。 葉厚元(20

13、02)提出了“確定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與企業(yè)并購的動機、全面調查和研究目標企業(yè)、對并購進行可行性研究”的風險防范思路和方法。由于未結合實例作具體分析，缺乏系統(tǒng)的分析和便于操作的防范措施。16 焦長勇和項保華 (2002)研究了戰(zhàn)略并購的整合問題并提出了6種可供選擇的整合模式 18 ;劉紅霞(2003)分析了橫向并購、縱向并購和混合并購的正負效應，提出并購模式的選擇應堅持成本效益原則，與企業(yè)、產(chǎn)業(yè)的發(fā)展相適應，考慮企業(yè)的競爭優(yōu)勢及核心競爭能力19;劉保華(2003)提出了基于核心能力構建企業(yè)戰(zhàn)略并購模式的思路。但未提出切實可行的選擇企業(yè)戰(zhàn)略并購模式的操作方法。10 魏江(2002)提出了包括成本優(yōu)勢、市

14、場份額、無形資產(chǎn)和核心能力在內的購并績效評估內容，分析了各種并購績效的來源，建立了基于核心能力的并購績效評價模型。但此模型難以有效地體現(xiàn)并購風險管理的效果，且在實際中運用時的操作難度較高。21 其他學者主要是從社會效應或證券投資的角度，運用事件影響法或會計數(shù)據(jù)法評價并購績效，但沒有站在并購企業(yè)的角度進行評價。12 無論從宏觀和微觀層面分析還是從企業(yè)自身與社會環(huán)境分析，我們可以看出，并購的動因并不是完全孤立的，它們之間有橫縱交叉的錯綜關系。主要參考文獻 1趙艷麗.并購中的目標企業(yè)選擇研究現(xiàn)狀分析與啟示J.商業(yè)研究，2005， (312):104一105.2尹豪，朱曉麗，晏雙生.美國企業(yè)并購浪潮評

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