配套課件-企業(yè)經(jīng)濟法律實務(wù)

1、企業(yè)經(jīng)濟法律實務(wù)主講：項目一企業(yè)的組織與運作企業(yè)的組織企業(yè)的運作任務(wù)一企業(yè)形式的選擇 學(xué)習(xí)目標(biāo)知曉公司制企業(yè)、合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的特征。辨析公司制企業(yè)、合伙企業(yè)與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。理解有限責(zé)任的法律意義。能夠結(jié)合投資者的需求，選擇合適的企業(yè)形態(tài)。案例導(dǎo)入 甲企業(yè)（有限責(zé)任公司）欠有限責(zé)任公司貨款萬元，乙企業(yè)（合伙企業(yè)）欠有限責(zé)任公司貨款萬元。丙企業(yè)（個人獨資企業(yè)）欠有限責(zé)任公司貨款萬元。（）有限責(zé)任公司向甲企業(yè)的股東劉某、王某要求償還萬元，理由是甲企業(yè)無力償還，劉某、王某表示，他們設(shè)立公司時，出資已經(jīng)到位，沒有償還萬元的義務(wù)。（）有限責(zé)任公司向乙企業(yè)的合伙人李某要求償還萬元。李某提出，自

2、己與另一合伙人張某有約定，人各自對外承擔(dān)的債務(wù)，因此只愿意償還給有限責(zé)任公司萬元。（）有限責(zé)任公司向丙企業(yè)業(yè)主董某要求償還萬元。董某提出，自己的注冊資金是萬元，因此應(yīng)當(dāng)在萬元內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。企業(yè)企業(yè)的概念 通常認(rèn)為，企業(yè)是人力和物力相結(jié)合的、有組織的經(jīng)濟實體。在法律上，“企業(yè)”泛指以營利為目的的經(jīng)濟組織，其應(yīng)具備獨立性、營利性、經(jīng)營的計劃性和目的性的特征。企業(yè)分類按出資者的責(zé)任形式不同，分為公司制企業(yè)、合伙企業(yè)和獨資企業(yè)。公司制企業(yè)公司的概念公司的特征公司是法人公司是企業(yè)法人，具有營利性公司是由股東出資組成的企業(yè)，具有社團性公司是指依公司法設(shè)立的，以營利為目的的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司和股份有限公司

3、人合公司、資合公司與人合兼資合公司封閉型公司和開放型公司母公司和子公司公司人格獨立與公司法人人格否認(rèn)人格獨立： 公司的財產(chǎn)是獨立的 公司是獨立承擔(dān)責(zé)任的人格否認(rèn)：是指為了阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益和社會公共利益。公司的分類公司制企業(yè)合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)的概念 合伙企業(yè)是指自然人、法人和其他組織依合伙企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立的由合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險的營利性組織。合伙企業(yè)的類型普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)特殊普通合伙合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)的設(shè)立條件有兩個以上合伙人有書面合伙協(xié)議有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所合伙企

4、業(yè)的財產(chǎn)合伙人的出資以合伙企業(yè)名義取得的收益以合伙企業(yè)名義依法取得的其他財產(chǎn)合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行重大事項須經(jīng)全體合伙人一致同意其他事項，依合伙協(xié)議合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，投票進行決議合伙企業(yè)的入伙和退伙入伙： 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并簽訂入伙協(xié)議。退伙： 自愿退伙 法定退伙 除名退伙合伙企業(yè)法律制度合伙企業(yè)的解散原因： 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。全體合伙人決定解散。合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天。合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因合伙企業(yè)的清算

5、清算人在清算期間執(zhí)行事務(wù)：清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)清繳所欠稅款清理債權(quán)、債務(wù)處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動合伙企業(yè)與公司制企業(yè)的區(qū)別合伙企業(yè)不是法人；公司是法人。合伙企業(yè)的設(shè)立和內(nèi)部管理依據(jù)合伙協(xié)議；公司活動依據(jù)是公司章程合伙企業(yè)合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；公司的股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。合伙企業(yè)合伙人直接參與經(jīng)營；公司股東只有擔(dān)任董事、經(jīng)理才能直接參與、處理公司日常業(yè)務(wù)。合伙企業(yè)的設(shè)立要求相對簡單，合伙人出資的方式比較靈活；公司的設(shè)立條件比較嚴(yán)格，公司的股東不能以勞務(wù)出資。合伙人可以退伙

6、，也可以轉(zhuǎn)讓自己的份額；公司股東不能退股，可以轉(zhuǎn)讓股份。合伙企業(yè)的經(jīng)營成本相對較低個人獨資企業(yè)法律制度個人獨資企業(yè)的概念 個人獨資企業(yè)是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資者個人所有，投資者以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)的設(shè)立條件投資人為一個自然人有合法的企業(yè)名稱有投資人申報的出資有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件有必要的從業(yè)人員個人獨資企業(yè)法律制度個人獨資企業(yè)的解散個人獨資企業(yè)不能申請破產(chǎn)解散后，對債務(wù)仍承擔(dān)償還責(zé)任個人獨資企業(yè)的法律特征個人獨資企業(yè)不具有法人資格個人獨資企業(yè)是由一個自然人投資設(shè)立的個人獨資企業(yè)的財產(chǎn)為投資人個人所有個人獨資

7、企業(yè)投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任案例分析案例一： 王某、于某、張某、趙某于年月份共同出資設(shè)立某合伙企業(yè)。年月該合伙企業(yè)為經(jīng)營所需向某紙箱廠賒購一批紙箱，貨款共計元。由于經(jīng)營不善，該合伙企業(yè)于年月份解散。王某、于某、張某、趙某對合伙期間的債權(quán)、債務(wù)進行了清算。四合伙人約定，上述對某紙箱廠的元債務(wù)由王某承擔(dān)，王某、于某、張某、趙某均在清算協(xié)議上簽字予以認(rèn)可。后某紙箱廠因索款未果，以王某、于某、張某、趙某為被告訴至法院。庭審過程中，于某、張某和趙某三人均以清算協(xié)議為由，主張該筆欠款應(yīng)當(dāng)由王某一人償還。 應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)該筆欠款的清償責(zé)任？案例分析案例二： 甲在地產(chǎn)界聲名顯赫，年甲出資萬元與

8、朋友共同投資成立了公司，注冊資本萬元。年，公司與公司簽訂了買賣鋼材的合同，貨款為萬元。由于公司經(jīng)營不善，無力支付價款。為討要貨款，公司將公司和甲列為共同被告，起訴于法院。公司提出，之所以列股東甲為共同被告，是因為相信甲的資力，否則他絕不會與公司簽訂標(biāo)的額為萬元的合同。原來公司以為有甲這棵“搖錢樹”在，即使公司無法償債，他也可以向甲請求償還價款。 公司的主張能否成立？案例分析案例三： 劉女士與周先生原系夫妻關(guān)系。年月，周先生與劉女士共同出資成立了北京保利泰克貿(mào)易有限公司，約定周先生持有公司的股份，擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理職務(wù)，劉女士持有公司的股份，擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。保利泰克公司成立后，一直由周先生負責(zé)經(jīng)營

9、管理。在保利泰克公司的工商登記中，劉女士與周先生均是股東。年，劉女士與周先生在法院調(diào)解離婚，并對財產(chǎn)進行了分割。年月，周先生因病去世，去世前立下遺囑，其中一項內(nèi)容為：從年月日起公司由王某接管經(jīng)營，年月日之后的公司財產(chǎn)歸王某所有，一切債權(quán)債務(wù)由王某處理。年月日，保利泰克公司由王某接管經(jīng)營。劉女士為此訴至法院，請求法院確認(rèn)周先生所立遺囑中有關(guān)公司財產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的部分無效，并請求將保利泰克公司的財務(wù)報表、賬簿、合同給予其查閱。 劉女士的主張能否得到支持？任務(wù)二公司的設(shè)立、變更和終止 學(xué)習(xí)目標(biāo)能夠辨析有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別，并結(jié)合投資者需求，選擇合適的企業(yè)形式。掌握公司的設(shè)立條件，了解公司的設(shè)

10、立程序。理解公司資本制度，掌握股東出資的法律規(guī)定。了解公司變更和終止的法律制度的基本內(nèi)容。案例導(dǎo)入 年月，甲、乙、丙三家公司達成協(xié)議，決定共同投資，成立一家食品有限公司。在確定成立新公司后，三家公司共同草擬了公司章程。新企業(yè)暫定名為“永華食品有限責(zé)任公司”。章程中確定新公司的注冊資本為萬元，由三家公司各出資萬元，出資方式有貨幣、實物（包括廠房、機器設(shè)備等）、土地使用權(quán)等。這些出資中，貨幣已存入永華食品有限公司籌備處在銀行的賬戶，實物、土地使用權(quán)等也辦理了相關(guān)的手續(xù)。三家企業(yè)繳足出資后，永華食品有限公司籌備處委托某會計師事務(wù)所進行驗資，會計師事務(wù)所驗資后出具了驗資證明。同年月，永華食品有限公司籌

11、備處向市工商行政管理局申請設(shè)立登記，并向其提交了公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。市工商局經(jīng)審查后認(rèn)為，永華食品有限公司的注冊資本和生產(chǎn)經(jīng)營條件等是符合法律要求的，但是本地已有數(shù)家類似的食品廠，市場已趨飽和，再設(shè)立一家食品公司對本地經(jīng)濟無促進作用，因此不予登記。甲乙丙三家公司遂以市工商局為被告，訴至法院。 永華食品有限責(zé)任公司是否符合公司法規(guī)定的設(shè)立條件？ 市工商局不予登記的決定是否合法？ 甲乙丙三家公司應(yīng)向法院提起何種訴訟？公司的設(shè)立 公司設(shè)立是指從事公司設(shè)立行為的人為成立公司而為的一系列行為的總和。有限責(zé)任公司的設(shè)立有限責(zé)任公司的設(shè)立條件股東符合法定人數(shù)股東出資達到法定資本最低限額

12、股東共同制定公司章程有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)有公司住所有限責(zé)任公司股東的出資股東的出資方式: 貨幣 實物、財產(chǎn)性權(quán)利等非貨幣財產(chǎn)股東出資的繳納股東未如實繳納出資的責(zé)任 有限責(zé)任公司的設(shè)立在我國，公司設(shè)立基本上采用登記準(zhǔn)則主義。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。依法設(shè)立的公司，由公司登記機關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司的設(shè)立與登記股份有限公司的設(shè)立股份有限公司的設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達到法定資本最低限額股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過有公司名稱，建立符合股份有限公

13、司要求的組織機構(gòu)有公司住所股份有限公司的設(shè)立程序發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立公司的變更公司合并與公司分立公司合并是指兩個或兩個以上的公司依照法律規(guī)定的程序，通過協(xié)商一致，以訂立書面協(xié)議的方式合并為一個公司的法律行為公司分立，是指一個公司按照一定的方式，分成兩個或者兩個以上的公司的法律行為公司增資和公司減資有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。公司的變更公司破產(chǎn)和解散公司破產(chǎn)公司解散原因：（）營業(yè)期限屆滿（）股東會或者股東大會決議解散（）因公司合并或者分立需要解散。（）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。公司清算清算組職權(quán)：清理公司財

14、產(chǎn)，編制清單通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。處理與清算公司未了業(yè)務(wù)清繳所欠稅款清理債權(quán)、債務(wù)處理清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)代表公司參與民事訴訟活動案例分析 甲、乙與丙共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司，甲出資萬元，乙向甲借現(xiàn)金萬元出資，丙以專利使用權(quán)和社會關(guān)系資源分別作價萬元出資。甲按時將現(xiàn)金萬元存入了公司在銀行的臨時帳戶，丙則表示待公司成立一年后再辦理相關(guān)財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 甲、乙、丙的出資是否符合公司法的規(guī)定？案例分析 年，王某等五人看了報紙上登的公告，各自購買了青花公司股的股份，青花公司發(fā)起人在招股說明書中承諾自年月日至年月日，個月內(nèi)首批向社會募集資金萬元后，召開公司創(chuàng)立大會。但是青花公司發(fā)起人在按期募足資金后，拖延至年

15、月日仍未發(fā)出召開公司創(chuàng)立大會的通知，王某等股東要求發(fā)起人按所認(rèn)購的股金加算銀行利息予以返還，發(fā)起人則表示王某等的主張有違股金不可抽回的法律規(guī)定。 青花公司是何種性質(zhì)的公司？未召開創(chuàng)立大會公司能否成立？公司設(shè)立失敗由誰承擔(dān)責(zé)任？發(fā)起人的抗辯理由是否成立？案例分析案例分析 年，甲公司與乙公司訂立買賣合同，甲公司需支付萬元貨款。年月，甲公司將一部分資產(chǎn)分出，另成立一家丙公司，丙公司的股東仍然為原來甲公司的股東。月，甲公司趁丁公司增資之機，投資萬元于丁公司。年，甲公司欠乙公司買賣合同貨款萬元的履行期屆滿，乙公司向甲公司要求清償，甲公司以種種理由拖延償還，乙公司遂要求丙、丁公司償還，丙、丁公司均主張，自

16、己并非合同當(dāng)事人，沒有義務(wù)替他人清償債務(wù)。 丙公司是否應(yīng)為甲公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任？丁公司呢？案例分析任務(wù)三公司組織機構(gòu)的設(shè)置與職權(quán)學(xué)習(xí)目標(biāo)了解現(xiàn)代公司經(jīng)營管理和經(jīng)營決策權(quán)的構(gòu)造方式理解監(jiān)督機制和民主管理制度對保障公司健康運行和維護投資者權(quán)益的重要意義。掌握公司組織機構(gòu)設(shè)置的法律規(guī)定，理解公司股東會、董事會和監(jiān)事會的地位和職權(quán)。能夠依法設(shè)立合理、有效、有制約的公司組織機構(gòu)。案例導(dǎo)入年，宋某、張某、蘇某和喬某共同出資設(shè)立了金華農(nóng)貿(mào)市場有限公司，宋某擔(dān)任公司董事長，是公司的法定代表人。年月，金華公司董事會決議，提選張某為經(jīng)理，蘇某為副經(jīng)理，經(jīng)理提名財務(wù)人員暫為喬某。同年月日，金華公司股東會做出決定，聘

17、張某為市場經(jīng)理，蘇某為市場副經(jīng)理。同日，宋董事長出具授權(quán)書，授權(quán)喬某管理農(nóng)貿(mào)市場有限公司公章、財務(wù)專用章、合同專用章、法定代表人名章等印章。年月，蘇某持加蓋農(nóng)貿(mào)市場有限公司公章的指定委托書到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，但由于宋董事長阻止，工商行政管理機關(guān)未受理其變更申請。此后，宋董事長自行聘任王某為經(jīng)理，馬某為出納。之后，王某、馬某便以金華公司名義收取攤位租賃費，并在收費收據(jù)上加蓋“金華農(nóng)貿(mào)市場有限公司攤位收費專用章”，而所收攤位費未存入金華公司的銀行帳戶。年月，因與張某、蘇某和喬某發(fā)生糾紛，宋董事長在金華公司財務(wù)室門上張貼封條，并上鎖。張某、蘇某和喬某認(rèn)為宋董事長、王某和馬某的行為損害了公

18、司權(quán)益，因而向法院提起訴訟，要求王某、馬某立即停止侵害金華公司合法權(quán)益的行為，離開金華公司，宋董事長清除其張貼在財務(wù)室門上的封條，開啟其鎖在門上的鎖。宋董事長自行聘任王某為經(jīng)理，馬某為出納是否有效？董事長是公司最大的官嗎？如何理解董事長的地位。金華公司的股東能否要求宋董事長、王某和馬某承擔(dān)責(zé)任？有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)有限責(zé)任公司的股東會有限責(zé)任公司的股東有限責(zé)任公司股東會的地位與職權(quán)有限責(zé)任公司股東會會議有限責(zé)任公司股東會的議事方式和表決有限責(zé)任公司的董事會和經(jīng)理有限責(zé)任公司董事會的地位、組成和任期有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)有限責(zé)任公司董事會會議有限責(zé)任公司的經(jīng)理有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)有限責(zé)任公

19、司監(jiān)事會的地位、組成和任期 監(jiān)事會是公司經(jīng)營活動的監(jiān)督機關(guān)。 其成員不得少于三人。 監(jiān)事的任期每屆為三年。有限責(zé)任公司監(jiān)事會（監(jiān)事）的職權(quán)有限責(zé)任公司監(jiān)事會會議有限責(zé)任公司的監(jiān)事會股份有限公司的組織機構(gòu)股東大會股東大會的地位與職權(quán)股東大會的年會和臨時會議股東大會的召集和主持股東大會的議事方式與表決董事會和經(jīng)理董事會的地位、組成、任期及職權(quán)董事長的產(chǎn)生及職權(quán)董事會會議上市公司的獨立董事經(jīng)理監(jiān)事會是股份有限公司的監(jiān)督機構(gòu)成員不得少于三人監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過股份有限公司的組織機構(gòu)監(jiān)事會公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格和義務(wù)董事、

20、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù) 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù) 忠實義務(wù)的具體要求 甲公司出資，乙公司出資共同設(shè)立有限責(zé)任公司丙（注冊資本萬元），雙方的投資協(xié)議約定：丙公司董事會成員為三人，第一任董事長由乙公司推薦、財務(wù)總監(jiān)由甲公司推薦；股東拒絕參加股東會會議的，不影響股東會決議的效力。為控制丙公司，秦某以甲公司的名義和丙公司董事的名義提請召開臨時股東會，并于合法時間內(nèi)通知了乙公司，乙公司和帥某未到會。秦某與代表甲公司的另一董事決定由秦某主持會議，并作出了更換公司董事和董事長的臨時股東會決議。 該股東會召集和主持程序是否符合公司法的規(guī)定，決議是否有效？案例分析 某股份有限公司的

21、股東會在審議董事會人選時，有個人的任職資格受到質(zhì)疑，其中：甲，年前因?qū)σ黄鹬卮蠊こ淌鹿守撚胸?zé)任，被判處有期徒刑年；乙，年前被任命為一家長期經(jīng)營不善、負債累累的國有企業(yè)的廠長，上任僅個月，該企業(yè)被宣告破產(chǎn)；丙，曾獨資開辦一家工廠，年前該廠因無力清償巨額債務(wù)而倒閉，債權(quán)人至今仍在追討；丁，歲，曾任市政府秘書長，現(xiàn)退休在家。 誰不得擔(dān)任董事？案例分析任務(wù)四公司出資的轉(zhuǎn)讓及公司債券學(xué)習(xí)目標(biāo)掌握有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。理解股份的概念，了解股份發(fā)行和股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定。理解公司債券的含義，了解公司債券轉(zhuǎn)讓的要求。 甲、乙、丙、丁、戊共同組建了一有限責(zé)任公司，注冊資金萬元。公司成立一年后，甲承諾的作

22、價萬元的機器設(shè)備出資一直未到位，其他四位股東要求其履行出資，甲表示，其將退出公司，不打算出資了。丁則看好了其他行業(yè)的發(fā)展，欲將其股份轉(zhuǎn)讓給。丁就股份轉(zhuǎn)讓事宜向其他股東發(fā)出了書面通知，甲未予答復(fù)，乙 和丙表示無所謂，戊表示反對。 甲未履行出資義務(wù)應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任？ 甲能否退出公司？ 丁的股份能否轉(zhuǎn)讓？ 如果戊表示以同樣的價格購買丁轉(zhuǎn)讓的股份，丁的 股份應(yīng)該賣給誰？案例導(dǎo)入有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的強制轉(zhuǎn)讓股權(quán)轉(zhuǎn)讓后應(yīng)當(dāng)履行的手續(xù)股權(quán)的特殊轉(zhuǎn)讓 股權(quán)收購 股東資格的繼承股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓股份和股票的概念股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，是股份有限公司股份證券化

23、的形式。股份的種類記名股和無記名股額面股和無額面股普通股和特別股國家股、法人股、個 人股和外資股股份的發(fā)行股份發(fā)行的概念 股份發(fā)行是指股份有限公司或者設(shè)立中的股份有限公司為了籌集公司資本，出售和分配股份的法律行為。股份發(fā)行的原則 股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則股份的轉(zhuǎn)讓股份轉(zhuǎn)讓的場所股份轉(zhuǎn)讓的方式（）記名股票的轉(zhuǎn)讓方式（）無記名股票的轉(zhuǎn)讓方式股份轉(zhuǎn)讓的限制股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓公司債券公司債券的概念與種類 公司債券是公司依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限還本付息的有價證券。 公司債券可分為記名公司債券和無記名公司債券。公司債券的發(fā)行公司債券的轉(zhuǎn)讓 公司債券是可流通債券，可以在不同主體之間

24、流轉(zhuǎn)。 王某是甲有限責(zé)任公司的股東，年月日，王某與甲公司股東之外的李某達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，王某愿以萬元轉(zhuǎn)讓股權(quán)于李某，李某當(dāng)即支付了全部價款，并實際行使原由王某行使的股東的權(quán)利。年底，甲公司分發(fā)當(dāng)年紅利，經(jīng)計算，原由王某出資的部分應(yīng)分得利潤為萬元。王某主張領(lǐng)取該利潤，李某主張王某無此權(quán)利，雙方訴至法院。經(jīng)查，自李某交付價款之日起，公司股東名冊上已變更李某為原由王某出資的部分的股東，但兩人一直未到工商局辦理變更登記。 股權(quán)自何時轉(zhuǎn)移？該股利應(yīng)由誰領(lǐng)取？案例分析項目二企業(yè)合同事務(wù)處理任務(wù)一訂立規(guī)范的合同學(xué)習(xí)目標(biāo):理解合同的含義及合同法基本原則，樹立正確的合同觀念。能夠依法處理合同訂立事務(wù)，妥善應(yīng)對合

25、同訂立過程中的法律糾紛。熟悉合同的內(nèi)容與形式，養(yǎng)成預(yù)見和防范合同風(fēng)險的習(xí)慣與能力。理解格式條款的含義及社會意義，依法制定和提供格式條款。合同的概念和分類合同的概念合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議合同的法律特征：、合同是平等主體之間的法律關(guān)系、合同是一種合意、合同是民事法律行為合同的分類有名合同與無名合同諾成合同與實踐合同要式合同與不要式雙務(wù)合同與單務(wù)合同有償合同與無償合同主合同與從合同合同法的調(diào)整范圍與基本原則合同法的調(diào)整范圍各類民事主體基于平等自愿等原則所訂立的設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系的民事合同婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關(guān)身份關(guān)系的協(xié)議，不適

26、用該法。合同法的基本原則平等原則合同自由原則公平原則誠實信用原則遵守法律，不得損害社會公共利益原則合同的訂立要約要約的構(gòu)成要件要約邀請要約的生效時間要約的撤回、撤銷與失效承諾承諾的構(gòu)成要件承諾的方式承諾的內(nèi)容承諾期限承諾的生效合同成立的時間和地點合同成立時間合同法第條規(guī)定承諾生效時合同成立：1、采用合同書形式，自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時合同成立。2、采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，簽訂確認(rèn)書時合同成立。合同成立地點一般來說承諾生效的地點為合同的成立地點。采用數(shù)據(jù)電文形式的，收件人的主營業(yè)地或經(jīng)常居住地為合同成立的地點。當(dāng)事人另有約定的，按照其約定。采用合同書、確認(rèn)書形式的，簽字或者蓋章的地

27、點為合同成立的地點。合同的內(nèi)容與形式合同的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括以下條款：當(dāng)事人的名稱或者姓名和住所標(biāo)的。數(shù)量。質(zhì)量。價款或者報酬。履行期限、地點和方式違約責(zé)任。解決爭議的方法。合同的形式書面形式 合同書、信件和數(shù)據(jù)電文口頭形式其他形式格式條款格式條款是當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時未與對方協(xié)商的條款。提供格式條款的一方應(yīng)當(dāng)遵循公平原則確定雙方的權(quán)利和義務(wù)，并提請對方注意，按照對方的要求，予以說明。格式條款不得違反合同法的禁止性規(guī)定，否則無效。對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。締約過失責(zé)任締約過失責(zé)任是指當(dāng)事人在訂立合同過程中，因違背誠實信用原則給對方造成損失時所應(yīng)承擔(dān)

28、的法律責(zé)任。締約過失責(zé)任和違約責(zé)任的不同： 違約責(zé)任締約過失責(zé)任產(chǎn)生的根據(jù)不同有效合同訂立過程中的合同歸責(zé)原則不同無過錯責(zé)任原則過錯責(zé)任原則責(zé)任的承擔(dān)方式賠償損失、支付約定違約金賠償損失責(zé)任保護的利益不同履行利益信賴?yán)尕?zé)任的約定方式不同約定法定年月日，某機械工程有限公司要處理其原有的三臺混凝土攪拌機，于是在某晚報上刊登一份廣告，在廣告中聲稱：我公司現(xiàn)有三臺型號的混凝土攪拌機，均為一年前購買，現(xiàn)能正常使用。由于本公司業(yè)務(wù)需要，現(xiàn)準(zhǔn)備出售，每臺價格為三萬元，如有購買者，請于廣告刊登之日起一個星期內(nèi)攜款到我公司購買。某建筑公司在發(fā)現(xiàn)這則廣告后，即決定前去購買。但由于資金緊張，于是先給該機械工程有限

29、公司打電話，告知愿意在天之內(nèi)前往購買三臺混凝土攪拌機，機械公司當(dāng)即表示同意。但于月日，建筑公司前往機械公司購買時，機械公司告知已經(jīng)賣給了他人。本案中，機械公司的廣告是否構(gòu)成要約？機械公司與建筑公司之間是否成立合同？案例分析任務(wù)二欠缺生效要件合同的救濟學(xué)習(xí)目標(biāo)理解合同成立與合同生效的關(guān)系，明確合同生效的法律意義。熟悉合同的生效要件，分析合同欠缺生效要件的幾種不同效力狀態(tài)。能夠妥善應(yīng)對和救濟欠缺生效要件的合同。案例導(dǎo)入年初，甲公司向乙公司訂購奶粉一批，乙公司在訂立合同時將國產(chǎn)奶粉謊稱為進口奶粉。三個月后，甲公司得知實情，但恰逢“二惡英事件”導(dǎo)致國產(chǎn)奶粉暢銷，甲公司有意繼續(xù)履行合同，乙公司則希望將這

30、批貨物以更高的價格售與他人。甲公司與乙公司之間的合同效力如何？如果甲公司向乙公司催告交貨，合同效力如何？如果乙公司以合同訂立存在欺詐為由主張撤銷，合同效力如何？如果乙公司與丙公司另行簽訂合同，將奶粉售于丙公司，并已經(jīng)將奶粉交付給了丙公司。甲公司要求乙公司交付奶粉，遭到乙公司的拒絕。則甲公司可以要求乙公司承擔(dān)締約過失責(zé)任還是違約責(zé)任？合同生效的含義合同生效的含義合同的效力，是指合同的法律效力，是指依法成立的合同對當(dāng)事人具有法律約束力。合同的生效與合同的成立區(qū)別： 合同的成立，是指當(dāng)事人經(jīng)過要約和承諾，意思表示一致而達成協(xié)議。 合同的生效，是指依法成立的合同，發(fā)生相應(yīng)的法律效力。聯(lián)系：合同成立是合

31、同生效的前提。附條件的合同和附期限的合同附條件的合同附條件的合同指當(dāng)事人在合同中約定某種成就與否并不確定的將來事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件。附生效條件的合同，自條件成就時生效。附期限的合同附期限的合同是指附有將來確定到來的期限作為合同的條款，并在該期限到來時合同的效力發(fā)生或終止。自期限屆至?xí)r生效；自期限屆滿時失效。合同的生效要件民法通則第條規(guī)定的合同的生效的三個條件：行為人具有相應(yīng)的民事行為能力。意思表示真實。不違反法律或者社會公共利益。欠缺生效要件的合同（一）無效合同（二）可撤銷合同（三）效力待定合同無效合同無效合同是指雖經(jīng)當(dāng)事人協(xié)商成立，但因違反法律而不被法律

32、承認(rèn)和保護的合同。根據(jù)合同法規(guī)定，下列合同無效： 一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益。 惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益 以合法形式掩蓋非法目的。 損害社會公共利益。 違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定?？沙蜂N合同下列合同是可撤銷合同： 因重大誤解訂立的合同。 顯失公平的合同。 一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同。撤銷權(quán)消滅： 1、一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)。 2、明確表示或者以自己的行為放棄撤銷權(quán) 效力待定合同效力待定合同類型： 限制民事行為能力人訂立的合同。 無權(quán)代理訂立的合同。 無權(quán)處分人訂立的合同。案例分析中學(xué)生張靜（現(xiàn)年歲）為買一部手機，

33、擅自將其祖母給他的價值元的玉器賣給星星商店，后至百貨商場以元的價格買得手機一部，其余元在該百貨商場買得文具若干。其父母發(fā)現(xiàn)后要求星星商店返還玉器，并要求百貨公司返還元。二者均不同意。上述案例中有哪些合同？分析一下它們的效力？李某系安徽某縣農(nóng)民，年春節(jié)后到浙江打工。月日，李某來到建安建筑公司的建筑工地上，提出到工地上打工，只要包吃包住，工資少些也沒有關(guān)系。工地的負責(zé)人見他可憐，就答應(yīng)他，但是同時對他說明他沒有建筑經(jīng)驗，每天在工地上上下下很危險，公司對他以后的一切傷亡事故概不負責(zé)。李某當(dāng)時寫下字據(jù)，保證傷亡由自己負責(zé)，不給公司帶來任何麻煩。月日，李某不慎從腳手架上摔下來，造成右腿肌肉嚴(yán)重萎縮及輕微

34、腦震蕩。出院后，公司不讓李某回到工地去，也不再發(fā)工資。李某回到家里，不能干農(nóng)活，還要繼續(xù)吃藥養(yǎng)傷，欠下一大筆債務(wù)。李家覺得非常不公平，要求建安建筑公司賠償醫(yī)療費、住院費、交通費、護理費等共計元。建安建筑公司拒絕了這個要求，認(rèn)為公司沒有聘用李某，李某是自愿到工地干活，公司是照顧李某才讓他到工地干活的，而且李某自己保證傷亡由自己負責(zé)。李家多次索賠都沒有成功。年月，李某向法院起訴。建安建筑公司讓李某寫的書面保證是否有法律效力？案例分析任務(wù)三擔(dān)保的選擇與設(shè)定學(xué)習(xí)目標(biāo)明確為合同設(shè)定擔(dān)保的重要意義，重視通過設(shè)定擔(dān)保實現(xiàn)債權(quán)人的債權(quán)。理解不同擔(dān)保方式的性質(zhì)及優(yōu)缺點，能夠根據(jù)需要妥善、恰當(dāng)?shù)剡x擇擔(dān)保方式。能夠

35、依法設(shè)定擔(dān)保；能夠依法行使擔(dān)保權(quán)利實現(xiàn)債權(quán)。合同擔(dān)保的概念與種類合同擔(dān)保的概念概念：合同的擔(dān)保，是指為保障合同債權(quán)的實現(xiàn)，由當(dāng)事人雙方依照法律規(guī)定，經(jīng)過協(xié)商一致而設(shè)立的法律措施。擔(dān)?；顒討?yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、公平、誠實信用的原則，以維護參加擔(dān)保各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。合同擔(dān)保的種類典型擔(dān)保和非典型擔(dān)保人的擔(dān)保和物的擔(dān)保約定擔(dān)保和法定擔(dān)保本擔(dān)保和反擔(dān)保保證（一）保證的概念和特點（二）保證人（三）保證合同（四）保證方式（五）保證的效力（六）保證期間（七）保證責(zé)任（八）保證責(zé)任的免除和消滅抵押（一）抵押權(quán)的概念與特征（二）抵押合同（三）抵押物的范圍（四）禁止抵押的財產(chǎn)范圍（五）抵押物的登記（六）抵押權(quán)的

36、效力（七）抵押權(quán)的轉(zhuǎn)讓、變更與放棄（八）抵押權(quán)的實現(xiàn)質(zhì)押質(zhì)權(quán)的概念和特征動產(chǎn)質(zhì)權(quán) 動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的設(shè)立 動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的效力權(quán)利質(zhì)權(quán)留置（一）留置權(quán)的概念、特征（二）留置權(quán)成立的條件（三）留置權(quán)的實現(xiàn)（四）留置權(quán)的消滅定金定金是指合同當(dāng)事人約定，一方向?qū)Ψ浇o付一定數(shù)額的貨幣作為債權(quán)的擔(dān)保。債務(wù)人履行債務(wù)后，定金抵作價款或者收回。定金應(yīng)當(dāng)以書面形式約定。定金合同中應(yīng)當(dāng)約定交付定金的期限。定金合同從實際交付定金之日起生效。案例分析瀘縣衛(wèi)生局職工熊某因購房所需，于年與中國農(nóng)業(yè)銀行瀘縣支行簽訂了一份抵押借款合同，由其所在的機關(guān)作擔(dān)保人，借款萬元，并于同年在瀘縣房監(jiān)所辦理了抵押登記，后熊某共償還借款元。同年月，熊某

37、又將該房轉(zhuǎn)賣于第三人楊某，未辦過戶手續(xù)。年，熊某病故。（）瀘縣衛(wèi)生局為職工購房貸款所做的擔(dān)保是否有效？如果保證合同無效，瀘縣衛(wèi)生局對中國農(nóng)業(yè)銀行瀘縣支行的損失是否要承擔(dān)責(zé)任？（）該房已被轉(zhuǎn)賣于楊某，中國農(nóng)業(yè)銀行瀘縣支行能否實現(xiàn)其抵押權(quán)？（）本案應(yīng)如何處理？任務(wù)四合同履行管理學(xué)習(xí)目標(biāo)：認(rèn)識并養(yǎng)成誠實信用的合同履行意識和態(tài)度。能夠應(yīng)用合同法規(guī)定的補缺規(guī)則填補合同漏洞。能夠應(yīng)用抗辯權(quán)對抗債權(quán)人請求，保護債務(wù)人利益。能夠應(yīng)用債的保全制度保全債權(quán)人的債權(quán)能夠妥善應(yīng)對合同變更、合同解除等履行異動。合同履行的原則合同的履行，是指合同生效后，雙方當(dāng)事人按照合同規(guī)定的各項條款，完成各自承擔(dān)的義務(wù)和實現(xiàn)各自享受的

38、權(quán)利，使雙方當(dāng)事人的合同目的得以實現(xiàn)的行為。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。合同的補缺合同的補缺制度就是對合同空白點或漏洞的補充，又稱為合同的補充性解釋，也有人稱為合同漏洞的填補。合同的補缺順序和規(guī)則：依照推定的當(dāng)事人意圖補缺。直接依照法律規(guī)定補缺。涉及第三人的合同履行向第三人履行的合同 向第三人履行，實質(zhì)上是第三人受債權(quán)人安排接受債務(wù)人的履行，是第三人代為受領(lǐng)，第三人并未成為合同當(dāng)事人。由第三人履行的合同 由第三人代為履行，也稱代為清償，是合同當(dāng)事人約定由第三人代合同債務(wù)人向債權(quán)人履行，第三人不是合同

39、當(dāng)事人。合同履行中的抗辯權(quán)同時履行抗辯權(quán)先履行抗辯權(quán)不安抗辯權(quán)先履行抗辯權(quán)的概念：先履行抗辯權(quán)行使的條件：先履行抗辯權(quán)的效力：不安抗辯權(quán)的概念：不安抗辯權(quán)的行使條件：不安抗辯權(quán)的效力：不安抗辯權(quán)的概念：不安抗辯權(quán)的行使條件：不安抗辯權(quán)的效力：合同的保全代位權(quán)代位權(quán)的概念代位權(quán)的成立要件 （）債務(wù)人對第三人享有到期債權(quán)，并且是非專屬于債務(wù)人自身的權(quán)利。（）兩個債權(quán)均已到期。（）債務(wù)人怠于行使其債權(quán)，對債權(quán)人造成損害。代位權(quán)的行使及效力（二）撤銷權(quán)撤銷權(quán)的概念撤銷權(quán)的成立要件（）客觀要件。即債務(wù)人有危害債權(quán)的行為。（）主觀要件。即債務(wù)人與第三人具有惡意。撤銷權(quán)的行使及效力合同的變更合同的變更合同的

40、變更僅指合同內(nèi)容的變更。合同的主體沒有發(fā)生變化，而合同中約定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生變化合同的轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)的轉(zhuǎn)移合同權(quán)利和義務(wù)的概括移轉(zhuǎn)合同的解除合同權(quán)利義務(wù)終止1、債務(wù)己經(jīng)按照約定履行。2、合同解除。3、債務(wù)相互抵銷。4、債務(wù)人依法將標(biāo)的物提存5、債權(quán)人免除債務(wù)。6、債權(quán)債務(wù)同歸于一人。7、法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定終止的其他情形。合同解除約定解除：法定解除：案例分析甲方年月將建樓工程發(fā)包給乙方，在建設(shè)工程合同中約定：甲方負責(zé)“三通一平”（通水、通電、通路，工地上住戶遷走），乙方年月交工，“三通一平”于年月完成。但甲方的“三通一平”工作至年月才完成，乙方公司此時得以進入工地。至年月，乙方不能

41、交工。乙方是否承擔(dān)違約責(zé)任？甲欠乙元，乙多次催促，甲拖延不還。后乙告知甲必須在半個月內(nèi)還錢，否則將起訴。甲立即將家中僅有的值錢物品，包括九成新電冰箱和彩電各一臺以元價格賣給知情的丙，被乙發(fā)現(xiàn)。下列說法哪些是正確的？A 乙可書面通知甲、丙，撤銷該買賣合同。 B 如乙發(fā)現(xiàn)之日為年月日，則自 年月日起，乙不再享有撤銷權(quán)。 C 如乙向法院起訴，應(yīng)以甲為被告，法院可以追加丙為第三人。 D 如乙的撤銷權(quán)成立，則乙為此支付的律師代理費、差旅費應(yīng)由甲、丙承擔(dān)。案例分析任務(wù)五違約救濟學(xué)習(xí)目標(biāo)能夠辨析違約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任、締約過失責(zé)任的異同。能夠分析是否構(gòu)成違約責(zé)任。能夠應(yīng)用恰當(dāng)方法對違約進行救濟。違約責(zé)任的概念和

42、特征違約責(zé)任的概念違約責(zé)任，是指合同當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定時應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的民事責(zé)任。違約責(zé)任的特征違約責(zé)任是當(dāng)事人不履行或不當(dāng)履行合同義務(wù)所產(chǎn)生的責(zé)任違約責(zé)任具有強制性和任意性的雙重屬性違約責(zé)任具有補償性違約責(zé)任具有相對性違約責(zé)任的構(gòu)成要件（一）違約責(zé)任的歸責(zé)原則（二）違約責(zé)任的構(gòu)成要件有違約行為不存在免責(zé)事由（）法定的免責(zé)事由（）約定的免責(zé)事由承擔(dān)違約責(zé)任的主要方式強制實際履行采取補救措施賠償損失支付違約金定金責(zé)任合同爭議的解決合同爭議的解決方式和解或者調(diào)解解決申請仲裁起訴訴訟時效合同爭議的訴訟時效一般為兩年。國際貨物買賣合同和技術(shù)進出口合同爭議提起訴訟或者申請仲裁的

43、期限為年，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計算。拓展訓(xùn)練甲購買一輛汽車，在開回的路上，因剎車失靈而翻車受傷。在此情形下，他可以請求誰承擔(dān)何種責(zé)任？ A 請求商家承擔(dān)違約責(zé)任。 B 請求廠家同時承擔(dān)違約和侵權(quán)責(zé)任。 C 請求廠家承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。 D 請求廠家承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任，同時請求商家承擔(dān)違約責(zé)任。甲將攝錄自己婚禮慶典活動的僅有的一盤錄像帶交給個體戶乙制作成保存，乙的店鋪因丙抽煙不慎失火燒毀，導(dǎo)致錄像帶滅失。下列說法哪一個是正確的？ A 甲可對乙提起違約之訴，并請求精神損害賠償 B 甲可對乙提起侵權(quán)之訴，并請求精神損害賠償 C 甲只能對丙提起侵權(quán)之訴，并請求精神損害賠償 。 D 甲可對乙

44、提起違約之訴或侵權(quán)之訴，不能請求精神損害賠償。拓展訓(xùn)練甲、乙雙方約定，由丙每月代乙向甲償還債務(wù)元，期限年。丙履行個月后，以自己并不對甲負有債務(wù)為由拒絕繼續(xù)履行。甲遂向法院起訴，要求乙、丙承擔(dān)違約責(zé)任。法院應(yīng)如何處理？ A 判決乙承擔(dān)違約責(zé)任。 B 判決丙承擔(dān)違約責(zé)任。 C 判決乙、丙連帶承擔(dān)違約責(zé)任。 D 判決乙、丙分擔(dān)違約責(zé)任。拓展訓(xùn)練項目三企業(yè)投融資行為規(guī)范任務(wù)一證券市場投融資學(xué)習(xí)目標(biāo)認(rèn)識證券及證券市場主體，理解證券法規(guī)定的從事證券行為的基本法律原則。能夠依法從事股票、公司債券等證券的發(fā)行活動，為企業(yè)融資。能夠依法從事證券交易；依法組織公司股票和公司債券的上市。證券、證券市場、證券法（一）

45、證券 （）股票 （）公司債券 （）國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券（二）證券市場（三）證券法證券市場主體（一）證券發(fā)行人（二）投資者（三）證券交易所 證券交易所的概念 證券交易所的組織形式 證券交易所的法定義務(wù)和責(zé)任 我國的證券交易所證券公司證券公司的概念證券公司的種類證券公司的設(shè)立條件和程序證券公司的風(fēng)險管理和內(nèi)部監(jiān)控證券公司的人員管理制度證券公司的業(yè)務(wù)及操作規(guī)則證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記結(jié)算機構(gòu)的概念和職能證券登記結(jié)算機構(gòu)的設(shè)立條件證券登記結(jié)算機構(gòu)的內(nèi)部管理要求證券服務(wù)機構(gòu)證券服務(wù)機構(gòu)的概對證券服務(wù)機構(gòu)的管理規(guī)則（1）必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和有關(guān)主管部 門批準(zhǔn)。（2）必須具備證券專業(yè)知識和從事

46、證券業(yè)務(wù)或者證券服務(wù)業(yè)務(wù)二年以上經(jīng)驗。（3）投資咨詢機構(gòu)及其從業(yè)人員從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)不得有禁止性行為。（4）證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)。證券業(yè)協(xié)會證券業(yè)協(xié)會履行下列職責(zé)：（1）教育和組織會員遵守證券法律、行政法規(guī)。（2）依法維護會員的合法權(quán)益，向證券監(jiān)督管理機構(gòu)反映會員的建議和要求。（3）收集整理證券信息，為會員提供服務(wù)。（4）制定會員應(yīng)遵守的規(guī)則，組織會員單位的從業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，開展會員間的業(yè)務(wù)交流。（5）對會員之間、會員與客戶之間發(fā)生的證券業(yè)務(wù)糾紛進行調(diào)解。（6）組織會員就證券業(yè)的發(fā)展、運作及有關(guān)內(nèi)容進行研究（7）監(jiān)督、檢查會員行為，對違反法律、行政法規(guī)或者協(xié)會章程的，按照規(guī)定給予紀(jì)律處分

47、。（8）證券業(yè)協(xié)會章程規(guī)定的其他職責(zé)。證券監(jiān)管機構(gòu)證券監(jiān)管機構(gòu)概況證券監(jiān)管機構(gòu)的職責(zé)監(jiān)管措施監(jiān)管保障監(jiān)管權(quán)力的制約證券發(fā)行證券發(fā)行方式公開發(fā)行 公開發(fā)行是我國證券發(fā)行的主要方式。非公開發(fā)行 在我國主要指對公司職工發(fā)行股票。證券發(fā)行條件股票發(fā)行條件（）設(shè)立發(fā)行條件（）新股發(fā)行條件公司債券發(fā)行條件證券發(fā)行的申請與核準(zhǔn)證券發(fā)行申請證券發(fā)行核準(zhǔn)證券的承銷證券承銷方式證券承銷協(xié)議對承銷商的法律規(guī)定證券發(fā)行證券交易證券交易的基本要求交易的證券轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的證券證券交易場所證券交易的方式對證券機構(gòu)及相關(guān)人員的一般要求證券上市證券上市條件與程序（）股票上市（）公司債券上市、上市的暫停與終止（ ）股票的

48、暫停上市和終止上市（）公司債券的暫停上市和終止上市證券交易持續(xù)信息公開持續(xù)信息公開的內(nèi)容（）招股說明書和公司債券募集辦法。（）定期報告，包括中期報告和年度報告。（）重大事件的臨時報告、持續(xù)信息公開的管理禁止的證券交易行為禁止內(nèi)幕交易禁止操縱市場禁止編造并傳播虛假信息禁止欺詐客戶其他被禁止的證券交易行為上市公司收購（一）概念（二）種類直接收購與間接收購要約收購、協(xié)議收購、 其它方式收購自愿收購與強制收購部分收購與全面收購目標(biāo)公司股東平等待遇原則信息公開原則強制收購原則目標(biāo)公司控制權(quán)人不得濫用 權(quán)利損害公司或其它股東利益目標(biāo)公司管理層不得濫用反收 購措施原則（三）上市公司 收購的立 法原則上市公司

49、收購的規(guī)則一般收購的規(guī)則要約收購的規(guī)則協(xié)議收購的規(guī)則收購?fù)瓿傻暮蠊袷仑?zé)任（）權(quán)益公開（）慢走規(guī)則（）報告和公告的內(nèi)容（）報送、提交和公告 上市公司收購報告書（）要約的撤銷與變更（）限制其他交易（）協(xié)議并公告（）強制要約及豁免拓展訓(xùn)練關(guān)于證券交易所，下列哪一表述是正確的？A 會員制證券交易所從事業(yè)務(wù)的盈余和積累的財產(chǎn)可按比例分配給會員。B 證券交易所總經(jīng)理由理事會選舉產(chǎn)生并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)。C 證券交易所制定和修改章程應(yīng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。D 證券交易所的設(shè)立和解散必須由國務(wù)院決定。拓展訓(xùn)練某證券公司在業(yè)務(wù)活動中實施了下列行為，其中哪些違反證券法規(guī)定？A 經(jīng)股東會決議為公

50、司股東提供擔(dān)保。B 為其客戶買賣證券提供融資服務(wù)。C 對其客戶證券買賣的收益作出不低于一定比例的承諾。D 接受客戶的全權(quán)委托，代理客戶決定證券買賣的種類與數(shù)量。拓展訓(xùn)練甲證券公司面向社會招聘從業(yè)人員，張、王、李、趙四人約來應(yīng)聘，其中張某原來是律師，六年前因違約行為被撤銷資格，王某以前在證券交易所工作，年前因違紀(jì)被開除，李某在國家機關(guān)工作想來甲證券公司兼職，趙某是乙證券公司的監(jiān)事，欲辭職到甲證券公司發(fā)展。甲證券公司不能聘任的人員是哪一位？任務(wù)二票據(jù)操作規(guī)范學(xué)習(xí)目標(biāo)了解票據(jù)的特征及作用，知曉票據(jù)的一般原理。理解票據(jù)行為、票據(jù)權(quán)利的法律原理。能夠依法行使和保護票據(jù)權(quán)利。能夠在經(jīng)營活動中依法使用匯票、

51、支票及本票，實現(xiàn)支付作用。票據(jù)的概念與特征票據(jù)的概念票據(jù)是指出票人簽發(fā)的，承諾由自己或委托他人于到期日或見票時無條件支付一定金額給收票人或持票人的一種有價證券。票據(jù)包括匯票、本票、支票票據(jù)的特征票據(jù)是完全的有價證券。票據(jù)是文義證券。票據(jù)是要式證券。票據(jù)是一種無因證券。票據(jù)是設(shè)權(quán)證券。票據(jù)是流通證券。票據(jù)法律關(guān)系票據(jù)法律關(guān)系的概念票據(jù)法律關(guān)系構(gòu)成要素（）票據(jù)法律關(guān)系的主體（）票據(jù)法律關(guān)系的內(nèi)容（）票據(jù)法律關(guān)系的客體票據(jù)行為（一）票據(jù)行為的概念（二）票據(jù)行為的特征（三）票據(jù)行為的生效要件實質(zhì)要件同民法形式要件包括（四）票據(jù)的變更（）將票據(jù)行為人的意思 記載于書面。（）依法記載（）依法記載有關(guān)事項。

52、（）行為人簽章。（）交付。有關(guān)事項。（）行為人簽章。要式性文義性無因性獨立性連帶性票據(jù)權(quán)利（一）票據(jù)權(quán)利的概念和分類（二）票據(jù)權(quán)利的取得（三）票據(jù)權(quán)利的行使與保全（四）票據(jù)權(quán)利的消滅（五）票據(jù)抗辯匯票匯票的概念匯票是指出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定金額給收款人或持票人的票據(jù)。匯票的種類（）銀行匯票與商業(yè)匯票（）即期匯票、板期匯票、計期匯票與注期匯票出票出票的概念匯票的記載事項（）絕對記載事項（）相對記載事項（）其他事項出票的法律效力（）對出票人的效力。（）對付款人的效力。（）對收款人的效力。匯票背書背書的概念背書轉(zhuǎn)讓的限制一般轉(zhuǎn)讓背書特殊轉(zhuǎn)讓背書非轉(zhuǎn)讓背書承兌承兌

53、的概念與意義提示承兌付款人的承兌程序匯票保證保證，是票據(jù)債務(wù)人以外的人擔(dān)保票據(jù)債務(wù)履行的票據(jù)行為。保證的記載事項保證的法律效力付款付款是匯票的義務(wù)人，在持票人提示付款后，向持票人支付匯票金額，以消滅票據(jù)權(quán)利義務(wù)的行為。提示付款付款行為付款效力追索追索權(quán)的概念行使追索權(quán)的條件（）持票人依法提示承兌和提示付款。（）不獲承兌或付款。（）持票人提供有關(guān)證明。追索權(quán)的行使（）通知（）追索權(quán)人與被追索人（）追索內(nèi)容再追索權(quán)的行使本票（一）本票的概念（二）本票的主要法律規(guī)定出票人的資格。本票的記載事項提示付款。本票的付款期限自出票之日起，最長不超過個月。本票的出票、背書、保證、付款行為和追索權(quán)的行使除本票的

54、規(guī)定外，適用有關(guān)匯票的規(guī)定。支票（一）支票的概念（二）支票的主要法律規(guī)定出票人的資格支票的記載事項提示付款與付款支票的出票、背書、付款行為和追索權(quán)的行使，除支票的規(guī)定外，適用有關(guān)匯票的規(guī)定。案例分析甲公司與乙公司訂立了一份木材購銷合同，約定由甲公司在一個月內(nèi)向乙公司提供優(yōu)質(zhì)東北紅松立方米，價值萬元，乙公司開給甲公司一張面額萬元的商業(yè)承兌匯票，甲公司因拖欠丙公司的貸款，就將此匯票背書給丙公司。甲公司按約交付了立方米紅松，雙方對質(zhì)量沒有異議。但是乙公司的下家撤銷了購買紅松的意向，立方米紅松壓積在乙公司的手上，無力付款。當(dāng)匯票到期時，丙公司向乙的開戶銀行提示付款，但該行稱乙公司的賬戶上沒有足夠的存款

55、，遂拒絕對該票付款。 丙公司向甲公司行使追索權(quán)，要求甲公司付款，但甲公司稱：“我的立方米紅松都賣出去還沒有拿到錢，你還來向我要錢。沒有這個道理啊，我賣了東西不但拿不到錢，還要自己賠錢?！庇谑蔷芙^對丙公司付款。丙公司在提示付款不能時，還可以行使何種票據(jù)權(quán)利？甲公司的說法有無法律依據(jù)？在本案中，甲公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)何種責(zé)任。年月間，某工商銀行市分行某辦事處（相當(dāng)于縣級支行）辦公室主任李某與其妻弟密謀后，利用工作上的便利，盜用該銀行已于年前公告作廢的舊業(yè)務(wù)印鑒和銀行現(xiàn)行票據(jù)格式憑證，簽署了金額為人民幣萬元的銀行承兌匯票一張，出票人和付款人及承兌人記載為該辦事處，匯票到期日為同年月底，收款人為某省建筑公司，

56、該建筑公司系李某妻弟所承包經(jīng)營的企業(yè)。李某將簽署的匯票交給了該公司后，該公司請求某外貿(mào)公司在票據(jù)上簽署了保證，之后持票向某城市合作銀行申請貼現(xiàn)。該合作銀行扣除利息和手續(xù)費后，把貼現(xiàn)款萬元支付給了該建筑公司。匯票到期，城市合作銀行向市分行某辦事處提示付款遭拒絕。（）本案中有哪些票據(jù)行為？其效力如何？為什么？（）某市合作銀行是否享有票據(jù)權(quán)利？有或沒有，應(yīng)如何行使？（）如果李某用已經(jīng)作廢的舊票據(jù)格式憑證（無出票人一欄）簽署銀行承兌匯票，在其他情節(jié)相同的情況下，對某市合作銀行有何影響案例分析李某獲得科技獎，獎金以支票形式支付。李某委托妻子代為取款。對此，正確的說法是：A 李某之妻持票即可行使票據(jù)權(quán)利。

57、B 李某之妻應(yīng)當(dāng)提供證明其配偶身份的證據(jù)，表明其有代理權(quán)。C 李某應(yīng)在支票上記載“委托收款”字樣，記載受托人并簽章。D為對當(dāng)事人負責(zé)，銀行可以規(guī)定不得代理取款，必須由本人親自提示付款。案例分析項目四企業(yè)勞動糾紛的預(yù)防與處理任務(wù)一建立規(guī)范的勞動制度學(xué)習(xí)目標(biāo)理解勞動法律制度的立法意圖和宗旨。了解我國勞動法及相關(guān)法律所確立的勞動制度。勞動法概述勞動法的概念勞動法是調(diào)整勞動關(guān)系以及與勞動關(guān)系密切聯(lián)系的其他社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。勞動法的調(diào)整對象勞動法的主要調(diào)整對象是勞動關(guān)系。還包括（）勞動行政關(guān)系。（）社會保險關(guān)系。（）勞動市場服務(wù)關(guān)系（）勞動團體關(guān)系。（）勞動爭議處理關(guān)系。勞動法的適用范圍勞動基準(zhǔn)

58、制度勞動者的基本權(quán)利和義務(wù)勞動者的權(quán)利：（）平等就業(yè)和選擇職業(yè)的權(quán)利。 （）取得勞動報酬的權(quán)利。（）休息休假的權(quán)利。 （）獲得勞動安全衛(wèi)生保護的權(quán)利。（）接受職業(yè)技能培訓(xùn)的權(quán)利。（）享受社會保險和福利的權(quán)利。 （）提請勞動爭議處理的權(quán)利。（）法律規(guī)定的其他勞動權(quán)利。勞動者的基本義務(wù)主要有：（）勞動者有完成勞動任務(wù)的義務(wù)。（）勞動者有遵守勞動紀(jì)律的義務(wù)。 （）勞動者有執(zhí)行勞動安全衛(wèi)生規(guī)程的義務(wù)。（）法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。如忠實履行勞動合同，為用人單位保守商業(yè)秘密，發(fā)生事故后接受檢查以及向有關(guān)勞動爭議處理機關(guān)舉證等義務(wù)。勞動就業(yè)制度就業(yè)、失業(yè)與勞動就業(yè)權(quán)勞動就業(yè)的含義失業(yè)的含義與特征勞動就業(yè)權(quán)

59、國家促進就業(yè)的政策與方式公平就業(yè)就業(yè)平等權(quán)禁止就業(yè)歧視（）禁止性別歧視。（）禁止民族歧視和對少數(shù)民族人員就業(yè)的特殊保障。（）禁止殘疾歧視和對殘疾人就業(yè)的特殊保障。（）禁止健康歧視。（）禁止戶籍歧視。勞動就業(yè)制度就業(yè)服務(wù)與管理就業(yè)服務(wù)就業(yè)管理（）勞動者進入勞動力市場的法律規(guī)定（）用人單位進入勞動力市場的法律規(guī)定（）對職業(yè)介紹機構(gòu)的管理特殊就業(yè)群體就業(yè)保障制度特殊群體人員的就業(yè)保障，是指國家對特殊群體人員的就業(yè)所采取的特殊保障措施。特殊群體人員主要包括婦女、退役軍人、少數(shù)民族人員、下崗失業(yè)人員。勞動合同制度與集體合同制度（一）勞動合同制度勞動合同是勞動者與用人單位確立勞動關(guān)系、明確雙方權(quán)利和義務(wù)的

60、協(xié)議。（二）集體合同制度集體合同是集體協(xié)商雙方代表根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定就勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利等事項在平等協(xié)商一致基礎(chǔ)上簽訂的書面協(xié)議。工作時間與休息休假制度（一）工作時間工作時間加班加點制度（二）休息、休假制度工資制度（一）工資的概念與特征（二）工資構(gòu)成和工資形式工資構(gòu)成工資形式（三）工資保障制度最低工資保障工資支付保障制度社會保障制度（一）社會保障制度概述（二）社會保險制度社會保險的概念社會保險的特征（三）社會保險的主要內(nèi)容養(yǎng)老保險制度工傷保險制度失業(yè)保險制度疾病、生育、死亡保險制度案例分析 年月，某化妝品公司招聘大學(xué)生。面試中根據(jù)應(yīng)聘大學(xué)生的血型分組面試，最