投資銀行學(xué)第十章證券發(fā)行

1、投資(tu z)銀行學(xué)共八十二頁投資銀行業(yè)務(wù)之二：證券(zhngqun)發(fā)行共八十二頁第一節(jié) 證券發(fā)行(fhng)制度證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金而向投資人出售有價證券的行為。從籌資者的角度看，是證券發(fā)行；從投資銀行角度看，是證券承銷。中華人民共和國證券法第二章對證券發(fā)行做了詳細(xì)規(guī)定。證券發(fā)行制度是指國家證券監(jiān)管部門制定的關(guān)于發(fā)行人發(fā)行證券的行為必須遵守的一系列規(guī)則(guz)的總和，包括：發(fā)行審核制度、發(fā)行定價制度和信息披露制度等。共八十二頁一、證券發(fā)行審核(shnh)制度的類型1、審批(shnp)制2、注冊制3、核準(zhǔn)制共八十二頁1、審批(shnp)制 審批制是一種帶有強(qiáng)烈行政色彩的股票發(fā)

2、行管理制度。主要表現(xiàn)：股票發(fā)行實(shí)行下達(dá)指標(biāo)的辦法，同時對各地區(qū)、部門上報企業(yè)的家數(shù)也做出限制；由掌握指標(biāo)分配權(quán)的政府部門對希望發(fā)行股票的企業(yè)層層篩選和審批，然后做出行政推薦；證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模、價格、發(fā)行方式、時間進(jìn)行審查。共八十二頁2、注冊制 注冊制是一種市場化的股票發(fā)行制度，強(qiáng)調(diào)股票發(fā)行人根據(jù)市場需求情況自主決策，但是(dnsh)發(fā)行人在申請發(fā)行股票時，必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報，并向全社會公開。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的責(zé)任是對申報文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時性作形式審查，不對發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價值判斷，而是將發(fā)行人股票的好壞留給市場判斷。注冊

3、制的基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露原則，遵循買者自行小心的理念。共八十二頁3、核準(zhǔn)制 核準(zhǔn)制介于審批制和注冊制之間，它吸取了注冊制強(qiáng)制性信息披露原則，同時要求發(fā)行股票的公司必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的必備條件。證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)除進(jìn)行注冊制要求的形式審查外，還關(guān)注發(fā)行人的公司治理結(jié)構(gòu)、營業(yè)性質(zhì)、資本結(jié)構(gòu)、發(fā)展前景、管理人員素質(zhì)、公司競爭力等，并據(jù)此做出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的判斷(pndun)。遵循的是強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性管理相結(jié)合的原則。其理念是買者自行小心和賣者自行小心并行。共八十二頁二、我國股票發(fā)行制度(zhd)的演變（p368）1、“額度( d)管理”階段（1993-1995）2、“指標(biāo)管理

4、”階段（1996-2000）3、“通道制”階段（2001-2004）4、“保薦制”階段（2004.2以后）共八十二頁共八十二頁共八十二頁共八十二頁保薦人（Sponsor）：是依照法律規(guī)定為公司申請發(fā)行股票和上市承擔(dān)推薦責(zé)任，并為上市公司上市后一段時間內(nèi)的信息披露行為向投資者承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的投資銀行機(jī)構(gòu)和個人。保薦人制度：是指由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任；在公司上市后規(guī)定時間內(nèi)，繼續(xù)協(xié)助建立規(guī)范的公司治理(zhl)結(jié)構(gòu)，督促遵守上市規(guī)定，完成招股計(jì)劃中所提標(biāo)準(zhǔn)，并對信息披露負(fù)連帶責(zé)

5、任的一種證券發(fā)行制度。共八十二頁共八十二頁共八十二頁 三、IPO發(fā)行方式(fngsh)(p370) 1、詢價方式（book-building） 2、固定價格（fixed price） 3、競價方式（auction） 4、混合定價（hybrid price）共八十二頁第二節(jié) 證券發(fā)行(fhng)策劃 證券發(fā)行策劃指投資銀行通過調(diào)查與分析，從眾多客戶企業(yè)中篩選出未來(wili)有可能發(fā)行證券的部分，并通過艱難的推介和公關(guān)活動，最終將證券發(fā)行權(quán)拿到自己手中的過程。 主要過程： 對發(fā)行人進(jìn)行調(diào)查與選擇； 投資銀行自我推介與公關(guān)； 編制項(xiàng)目建議書； 獲得證券發(fā)行權(quán)。共八十二頁 一、進(jìn)行初步(chb)盡職

6、調(diào)查 1、調(diào)查是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 2、調(diào)查是否符合股票發(fā)行條件(tiojin)。 3、調(diào)查是否具備優(yōu)秀的管理層，以及受市場歡迎程度。 4、調(diào)查是否具備完善的管理制度。 5、調(diào)查企業(yè)股份制工作小組的素質(zhì)。共八十二頁二、雙向選擇：標(biāo)準(zhǔn)(biozhn)與條件 （一）企業(yè)選擇承銷商 投資銀行資信狀況及融資能力、專業(yè)資格和工作小組實(shí)力、承銷能力、調(diào)研能力、上市后的跟蹤服務(wù)及二級市場維護(hù)能力、工作建議書質(zhì)量、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等。 （二）承銷商爭取項(xiàng)目的重點(diǎn) 在引入機(jī)構(gòu)投資者、商業(yè)伙伴、拓展公司業(yè)務(wù)及資金融通方面提供服務(wù)。為維護(hù)企業(yè)二級市場形象提供必要服務(wù)，包括(boku)與投資者保持密切聯(lián)系，定期撰寫研究報告

7、以及提供必要的技術(shù)手段，促進(jìn)二級市場股價合理定位等。 共八十二頁三、編制(binzh)項(xiàng)目建議書1、企業(yè)改制方案2、發(fā)行上市策略3、投資價值分析4、股價評估5、投資需求分析6、中介機(jī)構(gòu)與承銷團(tuán)的組成7、上市時機(jī)選擇8、發(fā)行上市工作時間表9、二級市場(shchng)維護(hù)10、發(fā)行上市文件清單及上市費(fèi)用預(yù)算四、獲得股票承銷權(quán) 共八十二頁五、發(fā)行業(yè)務(wù)風(fēng)險管理 1、建立項(xiàng)目風(fēng)險評估體系和項(xiàng)目責(zé)任制度； 2、建立科學(xué)的發(fā)行人質(zhì)量評價體系； 3、強(qiáng)化(qinghu)投資銀行業(yè)務(wù)的風(fēng)險責(zé)任制； 4、建立嚴(yán)密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。共八十二頁中國經(jīng)濟(jì)證券化率預(yù)計(jì)在2009年底為80%左右。發(fā)達(dá)國家市場平均水平在

8、100-150%之間，我國經(jīng)濟(jì)證券化率仍有相當(dāng)大的提高空間。中國經(jīng)濟(jì)活動中，資產(chǎn)證券化的需求仍然相當(dāng)強(qiáng)烈，中國資產(chǎn)證券化活動仍然會相當(dāng)活躍。證券化的方式：IPO上市，借殼上市，都相當(dāng)活躍。實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，通過證券市場放大公司(n s)價值、個人價值的需求相當(dāng)龐大，這是也是目前中國證券市場上市公司(n s)重組活躍，殼價值較高的一個主要原因。（國家）證券化率=上市公司(shn sh n s)總市場價值/GDP企業(yè)上市是資產(chǎn)證券化的過程 第三節(jié) IPO概要共八十二頁上市(shng sh)的利與弊實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，企業(yè)價值和股東價值放大股權(quán)( qun)融資平臺提高債務(wù)融資的能力品牌、知名度提升促進(jìn)市場

9、發(fā)展促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作有利于吸引優(yōu)勢人才政府監(jiān)管嚴(yán)格信息透明公開要求=經(jīng)營者壓力增大股權(quán)稀釋，甚至可能喪失控股權(quán)共八十二頁總結(jié)(zngji)上市的優(yōu)點(diǎn)較多，但不利方面也很突出，總體上優(yōu)點(diǎn)要遠(yuǎn)大于缺點(diǎn)。對于希望放大企業(yè)及股東價值(jizh)、希望融資擴(kuò)張、借助證券市提升企業(yè)實(shí)力的企業(yè)來說，上市是實(shí)現(xiàn)這三個目標(biāo)的最佳途徑。對于實(shí)力很強(qiáng)、資金充裕的企業(yè)，依控制人的意愿和發(fā)展期望，不一定會選擇上市。共八十二頁主板、中小板IPO條件(tiojin)中國主板或中小板市場IPO必須滿足如下財務(wù)條件：最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元。最近3個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人

10、民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末(q m)無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。共八十二頁IPO創(chuàng)業(yè)板上市(shng sh)條件中國創(chuàng)業(yè)板市場IPO必須滿足如下財務(wù)條件：最近2個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣1000萬元，且持續(xù)增長。或者最近一年盈利且凈利潤不少于500萬元，收入不少于5000萬元，營收增長不低于30%。發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在(cnzi)未彌補(bǔ)虧損。共八十二頁 第四節(jié) 上市流程及主要(zhyo)階段

11、改制(gizh)設(shè)立12345上市輔導(dǎo)制作材料發(fā)行核準(zhǔn)發(fā)行上市共八十二頁首次(shu c)公開發(fā)行上市(IPO)業(yè)務(wù)流程圖共八十二頁某企業(yè)(qy)IPO上市的可能時間及流程序號事項(xiàng)名稱、內(nèi)容時間1董事會/股東會確定上市計(jì)劃 2010年3月2律師進(jìn)場（先協(xié)助完成融資、收購資質(zhì)），同時開始法律調(diào)查3月開始3確定融資方案,確定收購方案4月中4完成融資4月底,或5月中5完成收購和不良資產(chǎn)處置券商進(jìn)場,從7月開始輔導(dǎo)期6月6審計(jì)進(jìn)場7月7以6月30日為基準(zhǔn)日,股改7月完成8以2010年12月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日,上報上市申請材料2011年2月9創(chuàng)業(yè)板上市2011年底前以上是一個理想的、但經(jīng)過努力能夠(nn

12、ggu)實(shí)現(xiàn)的時間表。其實(shí)現(xiàn)還依賴于企業(yè)現(xiàn)狀條件以及在融資、收購、改制、上市等后續(xù)工作的高水平、高效率的操作與完成。共八十二頁設(shè)立(shl)方式出 資規(guī)范(gufn)運(yùn)作發(fā)起人出資到位和產(chǎn)權(quán)過戶情況企業(yè)業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算改制過程中相關(guān)行為的規(guī)范性一、改制設(shè)立共八十二頁1、改制(gizh)設(shè)立流程圖辦理工商登記召開創(chuàng)立大會中介機(jī)構(gòu)出具改制文件確定改制方案 顧問公司律 師會 計(jì) 師評 估 師共八十二頁2、改制(gizh)設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更 標(biāo)準(zhǔn)發(fā)起設(shè)立 部分改制 整體改制 合并改制 有限公司依法整體變更股份公司 公開募集設(shè)立 向200人以上特定對象募集設(shè)立 向200人以下特定對象募集設(shè)

13、立共八十二頁 （1）發(fā)行主體明確，主業(yè)突出，資本債務(wù)結(jié)構(gòu)(jigu)得到優(yōu)化； （2）財務(wù)結(jié)構(gòu)與同類上市企業(yè)比較，具有一定優(yōu)越性； （3）使每股稅后利潤較大，從而有利于企業(yè)籌集到盡可能多的資金； （4）有利于企業(yè)發(fā)行上市后的增資擴(kuò)股或開辟其他融資渠道； （5）減少關(guān)聯(lián)交易； （6）避免同業(yè)競爭。 企業(yè)重組(zhn z)的原則共八十二頁 （1）整體重組模式：指原企業(yè)以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，改組設(shè)立新的股份有限公司，同時原企業(yè)解散（p379）。 重組 公開(gngki)發(fā)行上市發(fā)起設(shè)立股份有限公司(n s)資產(chǎn)A(評估后)上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A共八十二頁 （2）一分為二重組模式：指原企業(yè)

14、以整體資產(chǎn)進(jìn)行重組，將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和非專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)分離，重新設(shè)立兩個法人(frn)實(shí)體，原企業(yè)解散或保留，再將專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)重組為股份有限公司(p380)。 原企業(yè)解散型。原企業(yè)經(jīng)過重組后已經(jīng)分為兩個法人，原法人消亡，但新法人仍屬于原所有者。 原企業(yè)保留型。從原有企業(yè)中拿出專業(yè)性生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)進(jìn)行股份制改組，原企業(yè)變成控股公司，被改組部分變成上市公司，其余非生產(chǎn)性資產(chǎn)作為全資子公司隸屬于改組后的控股公司。共八十二頁原企業(yè)解散型重組(zhn z) 重組 發(fā)行上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A法人資產(chǎn)實(shí)物形態(tài)為（AA1）法人發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)為A1（評估后）共八十二頁原企業(yè)保

15、留型重組 重組 發(fā)行(fhng)上市上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A原企業(yè)（控股公司）法人發(fā)起設(shè)立股份公司資產(chǎn)為A1（評估后）法人(frn)（全資子公司）資產(chǎn)為（AA1）共八十二頁 （3）部分分立重組模式指原企業(yè)以一定比例的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)(yw)進(jìn)行重組，設(shè)立股份有限公司，而原企業(yè)的其他資產(chǎn)仍保留在原企業(yè)中(p381)。 部分資產(chǎn) A1重組上市公司國家所有者國有股原企業(yè)資產(chǎn)A發(fā)起設(shè)立股份有限公司資產(chǎn)A1(評估后)共八十二頁（4）共同重組模式:指多個企業(yè)以其部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、資金(zjn)或債權(quán)，共同設(shè)立一個新股份有限公司，其中一個或兩個企業(yè)在新股份公司中占有較大份額(p382)。主要發(fā)起企業(yè)

16、資產(chǎn)A0次要發(fā)起企業(yè)次要發(fā)起企業(yè)上市公司次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A1次要發(fā)起企業(yè)資產(chǎn)A2發(fā)起設(shè)立的股份公司資產(chǎn)A=A0+A1+A2主要發(fā)起企業(yè)國有股共八十二頁設(shè)立(shl)方式比較與選擇原則一般(ybn)不用評估、調(diào)賬對于歷史問題較多的公司不宜采用符合條件能連續(xù)計(jì)算業(yè)績、上市輔導(dǎo)后即能申報材料整體變更適用范圍較窄 符合條件的國企可以連續(xù)計(jì)算業(yè)績整體改制合并改制資產(chǎn)評估重新建賬不能連續(xù)計(jì)算業(yè)績、三年后才能申報材料設(shè)立時靈活性較大、新公司歷史簡單、規(guī)范； 擬改制公司有歷史遺留問題的最好采用部分改制財務(wù)考慮缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)改制方式整體變更設(shè)立方式適用性設(shè)立方式注意事項(xiàng)資本規(guī)模的設(shè)定共八十二頁3、發(fā)起人主體資格有限責(zé)

17、任公司、股份有限公司自然人 具有法人資格的企業(yè)有限責(zé)任公司、股份有限公司的分公司具有法人資格的事業(yè)單位(dnwi)、社會團(tuán)體及民辦非企業(yè)單位(dnwi) （除禁止經(jīng)商辦企業(yè)的）企業(yè)化經(jīng)營的事業(yè)單位，應(yīng)辦理企業(yè)法人登記 具有法人資格的合作社 工會、職工持股會具有法人資格的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織 村民委員會 具有投資能力的城市居民委員會政府部門（除國家授權(quán)投資的部門）會計(jì)師、審計(jì)、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)商業(yè)銀行、保險公司、證券公司共八十二頁 受限制成為股東或發(fā)起人的主體境外投資者和外商投資企業(yè)外商投資企業(yè)可成為股份公司( fn n s)發(fā)起人的約束條件 外商投資企業(yè)所投資企業(yè)申請上市應(yīng)適用現(xiàn)行的有關(guān)規(guī)

18、定 發(fā)起人主體資格共八十二頁4、出資(ch z)分期出資、驗(yàn)資貨幣出資比例 全體股東的貨幣出資不得低于注冊資本的30%。出資方式 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 相關(guān)的兩個文件: 1、財政部關(guān)于公司法施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理(chl)問題的通知（2006.3.15) 2、工商總局公司注冊資本登記管理規(guī)定(2005.12.20)共八十二頁二、上市(shng sh)輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)作 股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)(jgu)進(jìn)行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)過程中需要關(guān)注的問題日常經(jīng)營的規(guī)范運(yùn)作問題納稅和補(bǔ)貼收入的問題募集資金

19、投向的問題財務(wù)的問題法人治理結(jié)構(gòu)的問題共八十二頁1、上市(shng sh)輔導(dǎo)及改制事項(xiàng)完善階段 輔導(dǎo)的工作目標(biāo)： 完善改制遺留問題消除影響(yngxing)公司通過發(fā)行審核的潛在隱患共八十二頁（1）輔導(dǎo)(fdo)規(guī)范運(yùn)作：獨(dú)立性是否(sh fu)具有面向市場自主經(jīng)營的能力，具體表現(xiàn)為：業(yè)務(wù)獨(dú)立研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨(dú)立財務(wù)獨(dú)立是否獨(dú)立核算、獨(dú)立納稅、共用銀行賬號人員獨(dú)立是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多資產(chǎn)完整是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬機(jī)構(gòu)獨(dú)立是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形 共八十二頁（2）核查(h ch)、規(guī)范公司改制過程中遺留法律問題核查發(fā)行人設(shè)立的程序、主體資格、條件

20、、出資是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，并得到有權(quán)部門的批準(zhǔn)。發(fā)行人設(shè)立過程中所簽訂的改制重組(zhn z)合同應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，發(fā)行人設(shè)立行為是否存在潛在糾紛。股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰。是否履行設(shè)立過程中的驗(yàn)資、評估等必要程序。是否辦理資產(chǎn)權(quán)屬變更登記手續(xù)，是否妥善處置了商標(biāo)、專利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權(quán)屬問 。共八十二頁（3）輔導(dǎo)(fdo)規(guī)范運(yùn)作：日常運(yùn)作合法合規(guī)擔(dān)保行為 審慎對待(dudi)和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險！對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。資金占用 上市公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資

21、金往來，應(yīng)當(dāng)遵守的規(guī)定借貸行為要規(guī)范 上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；上市公司不得通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；股利分配 股東會決議后兩個月內(nèi)分配，除非股東出承諾函，承諾認(rèn)同此安排。共八十二頁（4）輔導(dǎo)規(guī)范(gufn)運(yùn)作：同業(yè)競爭問題 避免和消除同業(yè)競爭同業(yè)競爭限制（1）同業(yè)競爭界定 （2）不屬于實(shí)質(zhì)性同業(yè)競爭的特定情形，應(yīng)請公司做出解釋（3）同業(yè)競爭的規(guī)范（4）公司應(yīng)專節(jié)詳細(xì)披露同業(yè)競爭及其解決措施(cush)（5）公司律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見（6）關(guān)注將來產(chǎn)生新的同業(yè)競爭 共八十二頁（5）輔導(dǎo)規(guī)范(gufn)運(yùn)作：關(guān)聯(lián)交易問題上市公司大股東

22、兄弟公司其他股東關(guān)聯(lián)自然人控制的公司5%控制控制主要(zhyo)的關(guān)聯(lián)方原則：盡量減少、依法規(guī)范規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 制度規(guī)范 定價規(guī)范 披露規(guī)范共八十二頁（6）輔導(dǎo)(fdo)規(guī)范運(yùn)作：會計(jì)政策穩(wěn)健問題 發(fā)行人選擇運(yùn)用的會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)是否恰當(dāng)遵循謹(jǐn)慎、一貫性的原則(yunz)；發(fā)行人會計(jì)核算收入、成本、費(fèi)用是否符合有關(guān)會計(jì)制度、會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。 謹(jǐn)慎性方面關(guān)注：資產(chǎn)減值準(zhǔn)備固定資產(chǎn)折舊的提取方法與比例廣告、研發(fā)、利息等費(fèi)用的確認(rèn)與攤銷收入確認(rèn)不符合會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定 非經(jīng)常性損益的確認(rèn)不符合會計(jì)制度和會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定共八十二頁財務(wù)信息失真、存在重大財務(wù)風(fēng)險的情形存在大量的關(guān)聯(lián)(gunlin)交易，公司對關(guān)

23、聯(lián)(gunlin)方嚴(yán)重依賴公司所獲得的非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例較高同行業(yè)其他公司相比比率極不合理公司存在的或有風(fēng)險可能影響公司的持續(xù)經(jīng)營能力公司被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報告（7）輔導(dǎo)規(guī)范(gufn)運(yùn)作：財務(wù)和經(jīng)營風(fēng)險共八十二頁（8）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：內(nèi)部(nib)治理存在問題 “三分開”民企更應(yīng)完善公司(n s)治理 共八十二頁（9）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：稅收(shushu)問題 目前中國證監(jiān)會認(rèn)可的稅收優(yōu)惠政策所得稅的優(yōu)惠問題增值稅問題合資企業(yè)免稅問題補(bǔ)貼收入是否真實(shí)的問題 稅收優(yōu)惠和財政補(bǔ)貼(ci zhn b ti)的資格和合法性共八十二頁（10）輔導(dǎo)規(guī)范(gufn)運(yùn)作：環(huán)保要求發(fā)行人

24、必須提供符合環(huán)境保護(hù)要求的說明對于跨省重污染行業(yè)的企業(yè)(qy)的環(huán)保文件要求近三年是否因環(huán)保被處罰 共八十二頁（11）輔導(dǎo)規(guī)范(gufn)運(yùn)作：勞動人事與社會保障與員工簽署勞動合同且勞動合同符合(fh)勞動法等相關(guān)規(guī)定。勞動工作制度符合勞動法等相關(guān)規(guī)定。依法繳納社會保險。 共八十二頁（12）輔導(dǎo)規(guī)范運(yùn)作：董事、監(jiān)事(jin sh)和高管人員選任 1、任職資格不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事(jin sh)、經(jīng)理的情形2、聘任程序、任期和數(shù)量3、擬上市公司管理層的獨(dú)立性和穩(wěn)定性4、獨(dú)立董事5、董事會秘書（一）法律地位（二）法定職責(zé)共八十二頁2、制作(zhzu)申報材料申報文件制作階段證券公司招股說明書審

25、計(jì)機(jī)構(gòu)近三年的財務(wù)審計(jì)報告法律咨詢機(jī)構(gòu)法律意見書及律師工作報告申報材料制作和報批是保薦上市流程(lichng)中的一個重要環(huán)節(jié)保薦人與發(fā)行人以及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)互相配合，努力發(fā)掘發(fā)行人的經(jīng)營亮點(diǎn)，體現(xiàn)發(fā)行人的價值，撰寫出高質(zhì)量的申報材料共八十二頁3、發(fā)行(fhng)審核程序 發(fā)行監(jiān)管部構(gòu)成： 七個處室 1、綜合處 2、發(fā)行審核(shnh)一處 3、發(fā)行審核二處 4、發(fā)行審核三處 5、發(fā)行審核四處 6、發(fā)行審核五處 7、發(fā)審委工作處1、受理申請文件2、初審 見面會靜默期書面反饋與充分溝通形成初審報告對外聯(lián)系與溝通專項(xiàng)復(fù)核制度舉報信核查制度3、發(fā)行審核委員會審核4、核準(zhǔn)發(fā)行5、復(fù)議共八十二頁（1)

26、核準(zhǔn)制下的審核(shnh)理念發(fā)行審核發(fā)行上市條件的審核合規(guī)性審核其他事項(xiàng)共八十二頁股票發(fā)行(fhng)上市的法律框架法規(guī)(fgu)制度體系股票發(fā)行財務(wù)會計(jì)信息披露準(zhǔn)則制度內(nèi)容與格式準(zhǔn)則重要規(guī)定公司法法律編報規(guī)則規(guī)范問答證券法首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法股票發(fā)行與交易管理暫行條例會計(jì)法審計(jì)法財務(wù)會計(jì)報告條例審計(jì)準(zhǔn)則會計(jì)準(zhǔn)則問題解答1234企業(yè)會計(jì)制度發(fā)行審核備忘錄共八十二頁相關(guān)法規(guī)(fgu)制度體系信息(xnx)披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則編報規(guī)則規(guī)范問答發(fā)行審核備忘錄相關(guān)：181號-招股說明書7號-股票上市公告書9號-首次公開發(fā)行股票申請文件相關(guān)：199號凈

27、資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露12號公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告15號財務(wù)報告的一般規(guī)定相關(guān)：61號非經(jīng)常性損益2號中高層管理人員激勵基金的提取3號彌補(bǔ)累計(jì)虧損的來源、程序及信息披露6號-支付會計(jì)師事務(wù)所報酬及其披露均密切相關(guān)共八十二頁（2）審核重點(diǎn)關(guān)注(gunzh)問題業(yè)績真實(shí)可靠會計(jì)政策穩(wěn)健經(jīng)營能力持續(xù)出資真實(shí)合法業(yè)績計(jì)算連續(xù)盈利(yn l)預(yù)期合理稅收優(yōu)惠合法信息披露充分其他事項(xiàng)共八十二頁三、發(fā)行(fhng)上市 基本規(guī)定：中國證監(jiān)會2006年5月8日公布的上市公司證券發(fā)行管理辦法、2006年9月18日公布的證券發(fā)行與承銷管理辦法 、2009年公布的首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板

28、上市管理暫行辦法。 發(fā)行政策一直在變化中，二級市場行情一直在變化中，所以一級市場發(fā)行情況也時時(shsh)在變化中，要用變化的眼光去看待這個市場共八十二頁IPO發(fā)行基本規(guī)定1 1、首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價對象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對象）應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案(bi n)，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理 2、主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容 3、發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并

29、通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介 4、詢價分為初步詢價和累計(jì)投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價共八十二頁IPO發(fā)行基本規(guī)定2 5、詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計(jì)投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售 6、初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供(tgng)有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股

30、票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行 7、發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票 8、公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算共八十二頁1、IPO發(fā)行(fhng)流程初步(chb)詢價網(wǎng)下配售網(wǎng)上正式發(fā)行確定發(fā)行價

31、格向特定的機(jī)構(gòu)投資者詢價的方式確定股票的發(fā)行價格區(qū)間機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)公眾投資者則按照價格區(qū)間的上限進(jìn)行申購網(wǎng)下按比例配售；網(wǎng)上搖號抽簽。 其中擬在中小板上市的企業(yè)可以在初步詢價后直接確定發(fā)行價格進(jìn)行發(fā)行。共八十二頁 第一步：T4日，在取得(qd)中國證監(jiān)會批文同意后，向交易所發(fā)審監(jiān)管部提交文件（見p384）； 第二步：T2日，在指定報刊刊登發(fā)行公告及招股說明書； 第三步：T2日，驗(yàn)資； 第四步：T3日，公布中簽率； 第五步：T4日以后，辦理登記共八十二頁 2、新股詢價發(fā)行（p386） （1）制作 （2）提交 （3）同意 （4）提供給 征求意見 （6）路演(l yn) （5）發(fā)布招股書 結(jié)

32、合市場走勢 新股詢價發(fā)行業(yè)務(wù)流程圖 發(fā)行人保薦人定價估值報告詢價對象確定價格區(qū)間累計(jì)投標(biāo)詢價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會共八十二頁3、配股業(yè)務(wù)(rights issue) 配股是股票發(fā)行的一種形式，它賦予企業(yè)現(xiàn)有股東(gdng)對新發(fā)股票的優(yōu)先取舍權(quán)。這種方式可以保護(hù)現(xiàn)有股東(gdng)合法的優(yōu)先購買權(quán)。 比如，倘若一個企業(yè)已發(fā)行了1億股股票，并希望再發(fā)行2 000萬股新股，這樣它就必須按1：5的比率(2 000萬：1億)向現(xiàn)有股東配售。每個股東都有資格按所持有的每5股認(rèn)購1股的比例優(yōu)先購買新股。 配股通常是按承銷方式進(jìn)行的，這樣承銷商將以一定價格購買現(xiàn)有股東未購買的新股。共八十二頁案例(n l)某公

33、司目前股票的市場價格為每股3美元，公告以3：1(每3股增加1股)的比例增股發(fā)行，新股發(fā)行的價格為每股248美元。分析理論上講，除權(quán)價格為平均價格，計(jì)算如下：3股老股，價值每股3美元，共900美元；1股新股，價值248美元，共248美元；4股的理論價值1148美元；理論上的除權(quán)價格：287美元(1148美元4)。新股的發(fā)行價格為248美元，即在理論上的除權(quán)價格上折價039美元，即136。選擇折扣范圍時，折扣不能太小，因?yàn)楫?dāng)配股公告發(fā)布(fb)后股票價格會有所下跌；同時折扣也不能太大，否則會導(dǎo)致配股價過低而引起投資者對企業(yè)財務(wù)狀況健康程度的關(guān)注。共八十二頁觀點(diǎn)辨析：配股(pi )=分紅？共八十二頁

34、配股不是分紅分紅是上市公司對股東投資的回報，它的特征為：上市公司是付出者，股東是收獲者，且股東收獲的是上市公司的經(jīng)營利潤，所以分紅是建立在上市公司經(jīng)營盈利的基礎(chǔ)之上的，沒有利潤就沒有紅利可分。上市公司的分紅通常有兩種形式，其一是送現(xiàn)金紅利，即上市公司將在某一階段（一般是一年）的部分盈利以現(xiàn)金方式返給股東，從而對股東的投資予以回報；另外就是送紅股，即公司將應(yīng)給股東的現(xiàn)金紅利轉(zhuǎn)化成資本金，以擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營，來年再給股東回報。而配股并不建立在盈利的基礎(chǔ)上，只要股東情愿，即使上市公司的經(jīng)營發(fā)生(fshng)虧損也可以配股，上市公司是索取者，股東是是付出者。股東追加投資，股份公司得到資金以充實(shí)資本。配股后

35、雖然股東持有的股票增多了，但它不是公司給股民投資的回報，而是追加投資后的一種憑證。共八十二頁為什么股民會將配股混為分紅呢？這時我國股市和股民尚不成熟所致?，F(xiàn)代中國股市創(chuàng)立的時間較短，正處在發(fā)展和成熟期間，股市的規(guī)模較小，股票嚴(yán)重短缺，只要買到股票就賺錢。這種現(xiàn)實(shí)極大地刺激著百姓入市投機(jī)的熱情，而上市公司正是利用了這一點(diǎn)，低價向老股東配售新股，一方面壯大了公司的資金(zjn)實(shí)力，且也滿足了股民對股票的渴求。共八十二頁4、股票增發(fā)業(yè)務(wù)(follow-up offering) 股票增發(fā)配售是已上市的公司通過指定投資者(如大股東或機(jī)構(gòu)投資者)或全部投資者額外發(fā)行股份募集資金的融資方式，發(fā)行價格一般為

36、發(fā)行前某一階段的平均價的某一比例。上市公司在擴(kuò)充股本的時候都會采取增發(fā)的方式，增發(fā)分為定向增發(fā)和公開(gngki)增發(fā)兩種。定向增發(fā)是指上市公司對特定的對象發(fā)行新股，而公開(gngki)增發(fā)指的是上市公司對所有股民、機(jī)構(gòu)發(fā)行新股。雖然這兩種增發(fā)方式都是對新股的增量發(fā)行，對股本和股東權(quán)益有一定的攤薄作用，但是兩者有非常大的區(qū)別。 共八十二頁定向增發(fā)實(shí)際上就是海外常見的私募，中國是在新證券法正式實(shí)施和股改后股份全流通，推出的一項(xiàng)新政。關(guān)于定向增發(fā)，除了規(guī)定發(fā)行對象不得超過10人，發(fā)行價不得低于市價的90%，發(fā)行股份12個月內(nèi)(大股東認(rèn)購的為36個月)不得轉(zhuǎn)讓，以及募資用途需符合國家產(chǎn)業(yè)政策、上市公

37、司及其高管不得有違規(guī)行為等外，沒有其他條件。這就是說，定向增發(fā)并無盈利要求，即使是虧損企業(yè)只要(zhyo)有人購買也可私募。共八十二頁其最大好處是，大股東以及有實(shí)力的、風(fēng)險承受能力較強(qiáng)的大投資人可以(ky)以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風(fēng)險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發(fā)計(jì)劃、并且已經(jīng)被大投資人所接受的上市公司，通常會有較好的成長性。共八十二頁配股(pi )和增發(fā)的關(guān)聯(lián)和區(qū)別配股和增發(fā)制度的共同點(diǎn)有：核準(zhǔn)制、現(xiàn)金認(rèn)購方式、凈資產(chǎn)收益率的要求、明確的募集資金(zjn)投向、不予核準(zhǔn)發(fā)行申請的規(guī)定、信息披露等方