《股權(quán)并購框架協(xié)議》word版

1、股權(quán)并購框架協(xié)議協(xié)議簽署地點：重慶市渝中區(qū)協(xié)議簽署時間：2010年7月 日甲方： 陳克明 （以下簡稱“甲方”）乙方： 賀德文 （以下簡稱 “乙方”）丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司 （以下簡稱 “丙方”）鑒于：2、丙方擁有一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7），且該專利技術(shù)已經(jīng)完成產(chǎn)業(yè)化過程，可進入規(guī)模化生產(chǎn)；且該專利技術(shù)所形成的產(chǎn)品包括但不限于：通信用塑料光纖、工業(yè)用塑料光纖、汽車內(nèi)部通訊用塑料光纖；且通信用塑料光纖產(chǎn)品已經(jīng)國家權(quán)威機構(gòu)工業(yè)與信息化產(chǎn)業(yè)部之唯一鑒定機構(gòu)第五研究所（位于成都市）鑒定達標；且產(chǎn)品服務于：現(xiàn)代網(wǎng)絡通信技術(shù)應用、工業(yè)信號傳輸、汽車內(nèi)部傳輸介

2、質(zhì)材料、傳感器與消費電子領(lǐng)域、軍事領(lǐng)域等。3、 乙方擁有丙方100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，乙方已按相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有丙方全部、完整的權(quán)利。4、 甲方將與乙方等自然人共同發(fā)起，在重慶兩江新區(qū)設立注冊資本金3000萬元人民幣的重慶xxxx塑料光纖有限責任公司（以工商登記機關(guān)核準名稱為準）（下稱“新公司”）。5、 乙方擬將所持有丙方100%股權(quán)及有效資產(chǎn)以出讓的方式轉(zhuǎn)讓給新公司，丙方成為新公司的全資子公司。且作為新公司絕對控股股東的甲方代表新公司全體股東同意受讓丙方的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)。為此，根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相

3、關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就乙方擁有的丙方整體出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。第一條當事人1.1甲方：陳克明身份證號碼：1.2為本協(xié)議之目的，新公司全體股東一致推舉甲方作為新公司全體股東的代表（詳見新公司發(fā)起人協(xié)議），在新公司組建期間代行本協(xié)議所指之受讓行為。1.3乙方：賀德文身份證號碼：1.4 丙方：廣安靜屹塑料光纖有限公司第二條交易標的2.1乙方同意將其持有的丙方全部股權(quán)及有效資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給甲方；甲方同意按照本協(xié)議的條款，受讓乙方持有的丙方全部股權(quán)和有效資產(chǎn)；甲方在受讓上述股權(quán)和有效資產(chǎn)后，依法享有丙方100%的股權(quán)及對應的股東權(quán)利。2.2

4、 甲方受讓的有效資產(chǎn)是指：1、丙方所擁有的能夠規(guī)模化、連續(xù)化生產(chǎn)出合格產(chǎn)品的全套生產(chǎn)線及為生產(chǎn)線配套的設備、設施、建筑物/構(gòu)筑物及其它生產(chǎn)工具。2、乙方、丙方所擁有的與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊。3、乙方、丙方所擁有的與上述生產(chǎn)線配套的、完整系統(tǒng)的且真實、準確的技術(shù)記錄、技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍。4、其它屬于交易范疇的有效實物資產(chǎn)。5、乙方發(fā)明、丙方擁有的一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7），作為技術(shù)股入股新公司，由乙方占有新公司30%股份。屆時該發(fā)明專利技術(shù)權(quán)利為新

5、公司所有，丙方不再擁有該發(fā)明專利技術(shù)權(quán)利。第三條 債權(quán)債務處理條款在本協(xié)議簽署前，乙方、丙方所發(fā)生的一切債權(quán)債務按如下原則處理：3.1 保留丙方現(xiàn)有的銀行貸款和與銀行貸款相關(guān)之債務。3.2保留丙方現(xiàn)有的廣安市開發(fā)區(qū)管理委員會借款100萬元債務。3.3 丙方之“或有債務”（如：廠房租金、土地購置費用或土地使用費等）依據(jù)丙方與相關(guān)主體簽署的協(xié)議經(jīng)審計計入丙方債務。3.4 除前述之外丙方其它債權(quán)債務按財務審計結(jié)果處理。3.5 財務審計結(jié)果未認定丙方之債權(quán)債務（如乙方以私人名義借款所產(chǎn)生的利息），由乙方承擔。3.6涉及乙方自身的債權(quán)債務由乙方自行處理，如發(fā)生由此所引起的訴訟和糾紛，由乙方予以處理。乙方

6、在處理債權(quán)債務過程中，必要時丙方予以配合。第四條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，標的價金依據(jù)丙方2010年5月資產(chǎn)負債表上所有者權(quán)益數(shù)據(jù)暫定為1700萬元人民幣 。最終交易價格以甲方選擇乙方、丙方認定的機構(gòu)做出的資產(chǎn)評估、財務審計及財務評價數(shù)據(jù)并經(jīng)甲方、乙方協(xié)商確定。第五條評估基準日與交接日5.1 本協(xié)議確定的評估基準日為甲方支付第一期收購款的前一日。在評估基準日，下述條件必須全部獲得滿足：1、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得有關(guān)貸款銀行的書面同意。有關(guān)貸款銀行并不因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議而收回丙方之貸款；2、乙方、丙方就本協(xié)議所述的全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為獲得廣安市政府及

7、相關(guān)職能部門的書面同意。廣安市政府及相關(guān)職能部門并不因此轉(zhuǎn)讓協(xié)議而放棄對丙方的支持，如銀行貸款擔保、廠房按照原價租賃使用等。3、根據(jù)中國法律及法規(guī)，所有按本協(xié)議就有關(guān)全部股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及本協(xié)議提及的其他交易與安排而應取得的包括但不限于上述及其他一切需審批、同意、豁免和授權(quán)的一切有關(guān)文件均獲簽署。5.2滿足下列條件時，轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)即可在交接日合法交接：1、本條第1款所述的在評估基準日應滿足的所有條件完全得到滿足；及2、根據(jù)本協(xié)議第四條的規(guī)定，本協(xié)議各方經(jīng)過注冊評估師、注冊會計師所進行的評估、審計，已就轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)及有效資產(chǎn)的價格及與轉(zhuǎn)讓有效資產(chǎn)相關(guān)的一切交易、安排以書面形式達成一致意見。5.3協(xié)

8、議各方確認，本條5.1所述條件，均應在評估基準日（包括該日）后的30個工作日內(nèi)滿足。5.4協(xié)議各方一致同意，對相關(guān)期間所發(fā)生的一切費用由甲方、乙方各自負擔。第六條 股權(quán)變更及資產(chǎn)移交6.1 在滿足下述條件后，乙方得辦理股權(quán)變更和資產(chǎn)移交。1、財務審計、資產(chǎn)評估結(jié)果已經(jīng)獲甲方、乙方確認；2、本協(xié)議第一期付款后，乙方、丙方應取得的工作成果已獲甲方確認。6.2 乙方、丙方應完成的移交事項： 1、丙方管理權(quán)的移交(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為甲方委派之人員)。2、本協(xié)議交易范疇內(nèi)的全部有形/無形資產(chǎn)。第七條 交易程序7.1 本協(xié)議簽署之日，甲方與乙方等自然人簽署新公司設立發(fā)

9、起人協(xié)議，委派專人著手新公司工商注冊登記事宜。7.2 協(xié)議各方完成第六條所指工作內(nèi)容，且新公司已獲取工商營業(yè)執(zhí)照，協(xié)議雙方開始著手辦理丙方的工商變更登記。協(xié)議各方爭取在7個工作日天內(nèi)將丙方的工商變更登記辦理完畢。7.3 協(xié)議各方在辦理丙方工商變更的同時，乙方、丙方向甲方移交本協(xié)議所指的有形無形資產(chǎn)所構(gòu)成的全部法律文件。第八條 股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付8.1本協(xié)議簽署后3個工作日內(nèi)，甲方向乙方支付第一期收購款人民幣220萬元。另，為滿足丙方開發(fā)合格之產(chǎn)品樣品，乙方向甲方借入流動資金80萬元。此等資金用于乙方、丙方解決：1、乙方亟需償還的xxxx私人借款，金額220萬元。2、丙方用于開發(fā)汽車內(nèi)部用

10、塑料光纖樣品、市場拓展通信用塑料光纖樣品所需流動資金，金額80萬元。此項資金待日后轉(zhuǎn)為甲方對乙方的收購款。3、乙方應就80萬元資金提出詳細使用計劃，甲方將監(jiān)督該資金的使用。8.2 在下述條件成就的次日，甲方向乙方支付第二期收購價款人民幣1000萬元。1、汽車內(nèi)部用塑料光纖樣品經(jīng)上汽試用、檢驗合格。說明該型產(chǎn)品可用于汽車內(nèi)部傳輸介質(zhì)材料，并獲得客戶使用；或2、通信用塑料光纖經(jīng)市場代表性用戶認同，并獲得客戶使用。3、乙方、丙方已全面履行本協(xié)議第六條、第七條義務。8.3 新公司注冊成立開始運轉(zhuǎn)，且丙方已經(jīng)獲得包括但不限于通訊用塑料光纖產(chǎn)品訂單、汽車用塑料光纖產(chǎn)品訂單，且該等訂單能夠使丙方自身進入良性

11、循環(huán)，同時構(gòu)成交易價款之必備文件齊備并經(jīng)甲乙雙方一致認定，甲方即時向乙方一次性支付收購余款。第九條 轉(zhuǎn)讓方之義務 9.1 乙方須配合與協(xié)助甲方對丙方的審計及財務評價工作。 9.2 乙方須及時簽署應由其簽署并提供的與本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有文件。 9.3 乙方須依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助甲方辦理該等股權(quán)及有效資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。 9.4 乙方應將其擁有的與丙方生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等移交給新公司。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給新公司，乙方應妥善保存該等資料并將該等資料

12、放置于方便之處，以便新公司隨時查閱或以其他方式使用。9.5 乙方擔任新公司技術(shù)總監(jiān)與研發(fā)機構(gòu)負責人，負責所有新產(chǎn)品的開發(fā)，開發(fā)成果為新公司所有。第十條 受讓方之義務 10.1 甲方須依據(jù)本協(xié)議第八條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及有效資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。10.2 甲方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促乙方、丙方、新公司及時辦理本協(xié)議所指股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之工商變更登記等手續(xù)。10.3 甲方作為新公司絕對控股股東應及時出具為完成本協(xié)議所指股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。 10.4 甲方負責適時組建得力之經(jīng)營團隊，以實現(xiàn)本協(xié)議之終極目標。第十一條 陳述與保證 轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 1、乙

13、方自愿向甲方轉(zhuǎn)讓其所擁有的丙方全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。乙方有權(quán)以其自身名義轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其已向丙方繳納100萬元人民幣的實繳資本，并已經(jīng)四川金瑞會計師事務所有限責任公司進行驗資，取得驗資報告（2008年1月23日出具川金瑞驗字（2008）015號驗資報告）。2、乙方自愿將其發(fā)明的、丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）”作技術(shù)入股進入新公司，擁有新公司30%的股權(quán)。為此，乙方與丙方應完成上述發(fā)明專利權(quán)利法律變更程序，以保證乙方以技術(shù)入股新公司沒有任何法律障礙。3、乙方在其所擁有的本協(xié)議所指的股權(quán)及有效資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并

14、保證甲方在受讓本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。 4、丙方未牽涉任何可能導致丙方承擔民事責任的民事訴訟或任何其它仲裁程序和行政程序，也不存在任何可能會使丙方涉及刑事、民事訴訟和/或仲裁的權(quán)利主張或爭議，但乙方向甲方書面告知的除外。5、乙方保證就本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)之背景及丙方之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對甲方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。 6、乙方以擁有本協(xié)議股權(quán)及有效資產(chǎn)及發(fā)明專利的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，乙方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反丙方章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限

15、制。 7、乙方無任何可能導致甲方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權(quán)、版權(quán)、專有技術(shù)、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產(chǎn)權(quán)的行為。8、除重組后丙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸乙方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及或仲裁費用由乙方承擔。9、銀行及其他貸款或負債（1）除已在經(jīng)會計師事務所出具的審計報告披露者外，丙方并無其他涉及轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的未償還貸款、或有負債及其他形式的負債；（2）乙方并無在本協(xié)議簽署日前收到任何債權(quán)人書面通知，將強制性地處置任何部分的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；（3）除已向甲方作明確的書面披露者外，乙方、丙方并無設置任何影響其

16、全部或部分業(yè)務或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的抵押、保證、質(zhì)押或其他方式的第三者權(quán)益，或其他可能導致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾；（4）截至本協(xié)議簽署日，并無任何人士就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)或其任何部分行使或聲稱將行使任何對轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的狀況有重大不利影響的權(quán)利；亦無任何直接或間接與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的爭議。10、于交接日，丙方的廠房、機器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態(tài)，并經(jīng)定期及適當保養(yǎng)及維修。11、丙方的高級管理人員或相關(guān)的知情人士對有關(guān)交接日前的有關(guān)企業(yè)或其附屬企業(yè)之商業(yè)或技術(shù)秘密負有保密義務，不得對外透露或基于商業(yè)的目的使用上述秘密。12、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對乙方合法、有效、有約束力的文件。 13、乙方就此項

17、交易，向甲方所做出的一切陳述、說明或保證、承諾及向甲方出示、移交之全部資料在本協(xié)議簽訂時和成交時均是真實、完整、合法、有效，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。乙方的上述陳述、保證及承諾根據(jù)其性質(zhì)及情況在本協(xié)議簽署后持續(xù)有效。11.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 1、甲方自愿受讓乙方出讓之股權(quán)及丙方有效資產(chǎn)。 2、甲方自愿接受乙方發(fā)明且乙方100%股權(quán)控制的丙方擁有的“一種聚合物光纖的生產(chǎn)工藝（發(fā)明專利CN200910301710.7）”，在乙方與丙方完成前述發(fā)明專利權(quán)利法律變更程序后，以技術(shù)入股新公司，并同意乙方擁有新公司30%的股權(quán)。3、甲方代表新公司股東擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并

18、履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務并沒有違反甲方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 4、甲方對乙方、丙方的專利技術(shù)、財務報表及其他相關(guān)財務資料等負有保密義務，未經(jīng)乙、丙方同意，不得擅自轉(zhuǎn)讓或使用。5、甲方保證受讓本協(xié)議所指股權(quán)及有效資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。 6、本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方合法、有效有約束力的文件。第十二條稅費12.1 協(xié)議各方同意，盡最大努力共同降低交易成本。12.2 協(xié)議各方同意，本次股權(quán)收購交易發(fā)生之稅費，按照法律規(guī)定各自承擔應當負擔之部分；法律沒有規(guī)定的，雙方按各自持股比例承擔。 第十三條 違約責任 13.1 協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定

19、履行其義務，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。 1、任何一方違反本協(xié)議第十一條之陳述與保證，違約方向守約方支付違約金；給對方造成損失的還應進行賠償。 2、甲方未按本協(xié)議之規(guī)定及時向乙方支付該等股權(quán)及有效資產(chǎn)之轉(zhuǎn)讓價款的，按逾期付款金額承擔日萬分之三的違約金。 13.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，請求損害賠償?shù)臋?quán)利。 第十四條不可抗力14.1 “不可抗力”是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、

20、戰(zhàn)爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。14.2 如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。第十五條 爭議之解決 任何有關(guān)本協(xié)議解釋或履行所引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，30日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議各方均有權(quán)向協(xié)議簽訂地法院提起訴訟。 第十六條商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)16.1 協(xié)議各方并未向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方、丙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單。16.2 乙方、丙方并無參與任

21、何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應商名單等信息資料的運用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。第十七條 附則17.1本協(xié)議任何條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。17.2本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。17.3 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。17.4 公告：任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。17.5不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲