企業(yè)改制上市及其審計(jì)問題

1、 企業(yè)改制上市及其審計(jì)問題 2022/7/311 導(dǎo) 言 中國(guó)的中小企業(yè)平均壽命僅有2.9年。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中，62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。 據(jù)有關(guān)國(guó)際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中，“融資難”與“高稅率”、“腐敗”并列三大最主要原因。 資金是企業(yè)的血液， “貧血”或“失血過多”是會(huì)導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。2022/7/312講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、2009年IPO失敗案例分析四、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的審計(jì)問題

2、五、提高企業(yè)IPO工作質(zhì)量的建議 2022/7/313 一、企業(yè)改制上市的利弊分析2022/7/314（一）企業(yè)上市融資的動(dòng)力分析 1、打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭(zhēng)取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說(shuō)是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。 2、提升企業(yè)價(jià)值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無(wú)形價(jià)值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價(jià)值，那上市后殼資源的價(jià)值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值。 2022/7/315（一）企業(yè)上市融資的動(dòng)力分析 3、促使企業(yè)規(guī)

3、范運(yùn)作 上市公司形成股東授權(quán)、董事決策、經(jīng)理經(jīng)營(yíng)、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨(dú)立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對(duì)企業(yè)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度，使得公司操作透明化。 4、參與資本運(yùn)作 通過資本市場(chǎng)的并購(gòu)重組，吸收外資和民營(yíng)資本的加入實(shí)現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決“一股獨(dú)大”、“內(nèi)部控制”的歷史難題。此外，在資本市場(chǎng)上運(yùn)用股票期權(quán)的激勵(lì)作用也可使得公司經(jīng)理人實(shí)現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處。 2022/7/316（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 1、資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，

4、公司將被視為財(cái)務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內(nèi)仍然無(wú)法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。 上市公司若要實(shí)現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率6%?？赊D(zhuǎn)債發(fā)行的要求為“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?！?022/7/317（二）企業(yè)上市融資的隱患分析 2、多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會(huì)公眾和新聞媒體。 3、信息披露義務(wù) 上市公司必須認(rèn)真履行對(duì)投資者的

5、信息披露義務(wù)，我國(guó)上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說(shuō)明書（或其他募集資金說(shuō)明書）、上市公告書、定期報(bào)告（中期報(bào)告和年度報(bào)告）、臨時(shí)報(bào)告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 2022/7/318 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件2022/7/319一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股，必須具備以下條件： 1、發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。 2、發(fā)行人獨(dú)立性要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，要求

6、發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。 2022/7/3110一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 3、發(fā)行人規(guī)范運(yùn)行要求 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。 4、發(fā)行人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)要求 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定。2022/7/3111一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)指標(biāo)要求： 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均

7、為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣三千萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)。 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣五千萬(wàn)元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣三億元。 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬(wàn)元。 最近一期期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于百分之二十。 最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。 2022/7/3112一主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 5、發(fā)行人募集資金運(yùn)用要求 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集

8、資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 2022/7/3113 （二）主板企業(yè)股票上市法定條件 股份有限公司申請(qǐng)其股票上市應(yīng)符合下列條件： 1、股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 2、公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn)元； 3、開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利； 4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上； 5、公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載； 6、國(guó)務(wù)院規(guī)定的基本條件。2022/7/31

9、14（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司，注冊(cè)資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。 2022/7/3115（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)

10、不少于一千萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)；或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬(wàn)元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)； （2）發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬(wàn)元； （3）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損； （4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬(wàn)元。2022/7/3116 三、2009年IPO失敗案例分析2022/7/3117 在證監(jiān)會(huì)發(fā)審委嚴(yán)格把守的閘門內(nèi)，是財(cái)富的盛宴和對(duì)美好前景的期許；而閘門外卻難免魚龍混雜。 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2009年至今，遭發(fā)審委否決的寧波立立電子、上海超日太陽(yáng)能、北京東方紅航天生物等IPO企業(yè)已超過50多家，另有阮仕

11、珍珠等4家企業(yè)于上會(huì)前夜取消審核。 但這些公司遭否的原因卻從未披露，在面紗難揭的背景下，通過與監(jiān)管部門、發(fā)審委員的溝通、了解，2009年IPO失敗企業(yè)的原因主要有： 2022/7/3118 1、公司治理、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 福建榕基軟件的失利或源于糟糕的公司治理。該公司曾于2005年參股某公司，持股3.1%；而榕基軟件的實(shí)際控制人也以非專利技術(shù)出資，持股89.5%。但榕基軟件此后稱，該項(xiàng)技術(shù)實(shí)為公司持有。 天津巴莫科技的控股股東盈富泰克是一家創(chuàng)投公司。雖然并無(wú)明文規(guī)定，但業(yè)界始終對(duì)創(chuàng)投公司能否勝任上市公司控股股東存有疑慮。 智勝化工的控股股東為智勝投資，實(shí)際控制人則是持有智勝投資23.5462%股

12、權(quán)的5名自然人，其中作為法定代表人的林宇光，對(duì)智勝投資的持股比例僅為6.2269%。 山東金創(chuàng)截至招股前，內(nèi)部職工股比例仍高達(dá)20.88%，逾3000名自然人股東身份也無(wú)從知曉。2022/7/3119 2、公司內(nèi)控存缺陷、獨(dú)立性差 北京福星曉程的旗下一家子公司在尚未簽訂正式合同時(shí)，即向山西省電力局臨汾供電公司大額發(fā)貨，同樣被認(rèn)為內(nèi)控存有缺陷。 深圳卓寶科技在遭到舉報(bào)后，方始披露子公司在報(bào)告期內(nèi)存在因火災(zāi)遭處罰、及合同糾紛等多項(xiàng)事件。 山東信得科技則被認(rèn)為歷史沿革中存在瑕疵，大股東存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓擬上市公司股權(quán)，隨后高溢價(jià)增資自身權(quán)益等操作。2022/7/3120 2、公司內(nèi)控存缺陷、獨(dú)立性差 蕪湖

13、安得物流2006年-2009年上半年間，與控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務(wù)收入占同期營(yíng)業(yè)收入的約3成，而關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重最高曾達(dá)到48.18%。 深圳佳創(chuàng)視訊2006年-2009年前三季對(duì)前5名客戶銷售收入依賴巨大；西安隆基對(duì)前5大客戶的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比重也逐年增加。 河南金博士依賴的是單一產(chǎn)品，2007年-2009年，公司 “鄭單958”玉米種子的銷售收入占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別高達(dá)97.18%、89.76%和81.75%，公司在招股書中承認(rèn)“銷售品種較單一，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)鄭單958依賴程度較高”。2022/7/3121 3、公司資產(chǎn)權(quán)屬不清、轉(zhuǎn)讓不規(guī)范 2009年4月3日，

14、立立電子二次上會(huì)，但首發(fā)申請(qǐng)幾乎毫無(wú)懸念地遭到否決。這一命運(yùn)早在公司創(chuàng)立時(shí)就已鑄成：立立電子董事長(zhǎng)李立本、實(shí)際控制人王敏文在內(nèi)的高管，涉嫌從上市公司浙大海納中掏空優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而“二次上市”。結(jié)果顯而易見，伴隨著立立電子的蒸蒸日上，浙大海納卻江河日下。 證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人此后謹(jǐn)慎表示，在對(duì)立立電子進(jìn)行調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，公司與浙大海納部分股權(quán)交易程序上、相關(guān)資產(chǎn)形成過程中確有瑕疵，并可能導(dǎo)致重大權(quán)屬的不確定性，而公司的招股書中并未披露此節(jié)。 在資產(chǎn)形成過程中存有瑕疵的，還包括四川龍蟒鈦業(yè)、湖南天橋起重機(jī)、華西能源等企業(yè)。2022/7/3122 4、公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)矛盾、難以合理解釋 南京磐能電力的原始報(bào)表與申

15、報(bào)報(bào)表之間存在較大差異，而公司方對(duì)是否存在調(diào)節(jié)收入、成本等方面無(wú)法做出合理解釋。 江西恒大高新被指自2007年以來(lái)，收入與銷售費(fèi)用并不匹配，而公司提供的解釋也不足以說(shuō)明其中的合理性。 天津三英焊業(yè)的業(yè)績(jī)也顯“離奇”既在招股書中披露公司面對(duì)下游行業(yè)產(chǎn)能過剩的現(xiàn)狀，又稱公司的營(yíng)收依然取得高增長(zhǎng)，但卻并未提供合理解釋。 上海開能環(huán)保則遭遇同業(yè)質(zhì)疑，認(rèn)為公司披露的銷售數(shù)據(jù)、毛利率與實(shí)際情況不符。2022/7/3123 5、公司資產(chǎn)規(guī)模小、成長(zhǎng)性差 杭州先臨三維截至2009年12月31日，總股本只有3000萬(wàn)元，總資產(chǎn)也僅有6799萬(wàn)元，公司在招股書中承認(rèn)資產(chǎn)規(guī)模和營(yíng)業(yè)規(guī)模均比較小，抗風(fēng)險(xiǎn)能力有待進(jìn)一步

16、提高。 杭州正方2007年-2009年間，資產(chǎn)總計(jì)2769.58萬(wàn)元、4246.81萬(wàn)元和7163.25萬(wàn)元，這仍被認(rèn)為規(guī)模偏小。 從事教育軟件行業(yè)的方直科技招股書顯示，公司總資產(chǎn)為5904.58萬(wàn)元。 北京侏羅紀(jì)軟件也在招股書中坦承，公司存在“規(guī)模相對(duì)較小、營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)規(guī)模不大、現(xiàn)金流量不穩(wěn)定、抗風(fēng)險(xiǎn)能力較弱”等問題。2022/7/3124 5、公司資產(chǎn)規(guī)模小、成長(zhǎng)性差 不少營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)呈下降態(tài)勢(shì)的企業(yè)，跳過IPO龍門的希望自然不大。 上海奇想青晨2008年?duì)I業(yè)利潤(rùn)較2007年出現(xiàn)21.14%的下降，營(yíng)收也僅增長(zhǎng)3.16%，這顯然難以符合創(chuàng)業(yè)板“高成長(zhǎng)性”的要求。 泰安泰山工程機(jī)械在

17、2009年也出現(xiàn)業(yè)績(jī)下滑，上半年?duì)I收和凈利潤(rùn)較2008年同期分別降低了53.38%和54.31%。 在2009年業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重的北京星光影視也折戟IPO，凈利潤(rùn)比2008年降低了17.34%。 智勝化工2009年的凈利潤(rùn)同比降幅也達(dá)到驚人的45.6%。2022/7/3125 6、公司募集資金投向存在風(fēng)險(xiǎn) 上海超日太陽(yáng)能某項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)能為60MW，銷量為42.59MW，但在募投項(xiàng)目中，卻計(jì)劃新增100MW產(chǎn)能，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度巨大，此舉無(wú)疑存在較大市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，并和首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法有關(guān)規(guī)定不符。 永興特鋼，該公司所處行業(yè)被認(rèn)為屬于國(guó)家要求“限制產(chǎn)能擴(kuò)張，淘汰落后產(chǎn)能”的序列，未來(lái)自身擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)

18、展受政策制約影響較大。 與此類似，安徽司爾特肥業(yè)、安徽桑樂金、賽輪股份、吉林集安益盛藥業(yè)、凱美特氣體、夢(mèng)娜襪業(yè)等公司，也遭遇了募投項(xiàng)目是否具有良好盈利前景的疑問。2022/7/3126四、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的審計(jì)問題2022/7/31271、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司能依據(jù)公司法等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運(yùn)作，實(shí)際運(yùn)作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： 發(fā)行人已建立了健全的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)； 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定； 發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

19、人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；2022/7/31281、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生成經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果； 最近三年不得有重大違法行為。 公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，明確信息披露責(zé)任人，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。2022/7/3129 內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告 股份有限公司全體股東： 我們接受委托，按照財(cái)政部發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)范對(duì)后附的貴公司管理層在年月日作出的內(nèi)部控制有效性的評(píng)估報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)。 一管理層對(duì)

20、內(nèi)部控制的責(zé)任 按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)有效的內(nèi)部控制，并評(píng)估其有效性是公司管理層的責(zé)任。 二注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任 我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上對(duì)內(nèi)部控制有效性發(fā)表審計(jì)意見。我們按照企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引的規(guī)定執(zhí)行了審計(jì)工作。企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引要求注冊(cè)會(huì)計(jì)師遵守職業(yè)道德規(guī)范，計(jì)劃和實(shí)施審計(jì)工作以對(duì)企業(yè)在所有重大方面是否保持了有效的內(nèi)部控制獲取合理保證。 審計(jì)工作包括獲取對(duì)內(nèi)部控制的了解，評(píng)估重大缺陷存在的風(fēng)險(xiǎn)，根據(jù)評(píng)估的風(fēng)險(xiǎn)測(cè)試和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性。審計(jì)工作還包括實(shí)施我們認(rèn)為必要的其他程序。 我們相信，我們獲取的證據(jù)是充分、適當(dāng)?shù)?，為發(fā)表審計(jì)意見提供了基礎(chǔ)。

21、2022/7/3130 內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告 三、內(nèi)部控制的定義 內(nèi)部控制，是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。 四、內(nèi)部控制的固有局限性 內(nèi)部控制具有固有局限性，存在錯(cuò)誤或舞弊導(dǎo)致的錯(cuò)報(bào)未被發(fā)現(xiàn)的可能性。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或降低對(duì)控制政策、程序的遵循程度，根據(jù)內(nèi)部控制鑒證結(jié)果推測(cè)未來(lái)內(nèi)部控制有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。 五、審計(jì)意見 我們認(rèn)為，貴公司按照企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)規(guī)范于年月日在所有重大方面保持了有效的內(nèi)部控制。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：(簽名并蓋章) (蓋章) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：(簽名并蓋章) 中國(guó)市 年 月 日 2

22、022/7/31311、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 從實(shí)際運(yùn)作效果來(lái)看，我國(guó)公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有： 大股東操縱股東大會(huì)。 董事會(huì)行同虛設(shè)。 獨(dú)立董事“不獨(dú)立”。 監(jiān)事會(huì)“不監(jiān)事”。2022/7/31321、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運(yùn)作符合要求 公司治理的價(jià)值： 1、公司治理是企業(yè)的上層建筑。 2.公司創(chuàng)業(yè)的時(shí)候,不會(huì)產(chǎn)生影響。 3.公司成長(zhǎng)的時(shí)候,起重要影響。 4.公司成長(zhǎng)起來(lái)后,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后, 起決定性影響! 先進(jìn)的公司治理,制造先進(jìn)的公司!2022/7/3133中國(guó)民營(yíng)企業(yè)“四同周期” 無(wú)公司治理 同心協(xié)力 同床異夢(mèng) 同室操戈 同歸于盡跨度現(xiàn)象原因解決思路

23、短1年長(zhǎng)2年短第2年長(zhǎng)第34年短第3年長(zhǎng)第56年短第4年長(zhǎng)第78年不計(jì)較個(gè)人利益沒有書面規(guī)定全身心投入積小怨為大歧義爭(zhēng)權(quán)爭(zhēng)利爭(zhēng)人爭(zhēng)名互相不說(shuō)話互相不服互相指責(zé)下屬不知所措分手打官司惡性競(jìng)爭(zhēng)反目成仇過去的信用未來(lái)的憧憬現(xiàn)實(shí)的力量生存的需要有了錢，想分戰(zhàn)略有分歧如果有親戚，還有個(gè)人利益缺少外來(lái)幫助者沒有找到解決辦法沒有調(diào)整好心態(tài)沒有良好健康文化沒有進(jìn)一步努力參與者本身的素質(zhì)周圍影響者的作用有沒有良好的出路安排憑實(shí)力而不是理性理性的規(guī)定全面的規(guī)定書面的規(guī)定如同風(fēng)險(xiǎn)投資公司投資的公司及時(shí)對(duì)治理結(jié)構(gòu)、決策方式、管理流程、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)績(jī)考核、企業(yè)文化進(jìn)行書面化、規(guī)范化理性化內(nèi)部妥協(xié)法律化外部規(guī)范保持和而不

24、同調(diào)整管理模式從操作管理變?yōu)樨?cái)務(wù)管理和平分手重組分立引入新投資者關(guān)閉2022/7/31342、股本演變合法，不存在法律障礙 企業(yè)改制中股本演變是否規(guī)范，應(yīng)關(guān)注： 歷次驗(yàn)資報(bào)告。 公司股本形成的過程及股東資本投入情況。 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)手續(xù)是否完備。 集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎(jiǎng)勵(lì)給個(gè)人的合法性，上報(bào)時(shí)應(yīng)提供省級(jí)政府出具的確認(rèn)文件。 國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個(gè)人，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確認(rèn)情況，是否履行了評(píng)估確認(rèn)手續(xù)，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)有權(quán)的國(guó)有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓款的來(lái)源及支付情況。2022/7/31352、股本演變合法，不存在法律障礙 對(duì)于公司的股東人數(shù)進(jìn)行調(diào)查，特別關(guān)注委托持股、信托持

25、股等實(shí)際股東與名義股東不一致的情形。 公司主要股東所持的股權(quán)是否被質(zhì)押。 關(guān)注實(shí)際控制人的變化。 特別關(guān)注股東人數(shù):設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人應(yīng)介于2200人之間。目前為數(shù)不少的擬上市公司的股東人數(shù)均超過200人，其主要通過以下幾種形式： 以職工持股會(huì)或合股基金會(huì)的形式持有擬上市公司股權(quán)。 擬上市公司的股東為股份合作制企業(yè)，而該股份合作制企業(yè)有超過200名的員工投資設(shè)立。 擬上市公司的股東為經(jīng)當(dāng)?shù)厥∪嗣裾鷾?zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，股東人數(shù)超過200人。 通過代持關(guān)系使得擬上市公司的直接和間接股東人數(shù)超過200人。2022/7/3136 驗(yàn)資報(bào)告 適用于擬設(shè)立有限責(zé)任公司股東一次全部出資 驗(yàn)資報(bào)告

26、 有限責(zé)任公司（籌）： 我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司（籌）截至年月日止申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的注冊(cè)資本實(shí)收情況，按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資，提供真實(shí)、合法、完整的驗(yàn)資資料，保護(hù)資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司（籌）的責(zé)任，我們的責(zé)任是對(duì)貴公司（籌）注冊(cè)資本的實(shí)收情況發(fā)表審驗(yàn)意見。我們的審驗(yàn)是依據(jù)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1602號(hào)驗(yàn)資進(jìn)行的，在審驗(yàn)過程中，我們結(jié)合貴公司（籌）的實(shí)際情況，實(shí)施了檢查等必要的審驗(yàn)程序。 根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定，貴公司（籌）申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣元，由全體股東于年月日之前一次繳足。經(jīng)我們審驗(yàn)，截至年月日止，貴公司（籌）已收到全體股東繳納的注冊(cè)資本（實(shí)收資本），合計(jì)人

27、民幣元（大寫）。各股東以貨幣出資元，實(shí)物出資元。 如果存在需要說(shuō)明的重大事項(xiàng)增加說(shuō)明段 本驗(yàn)資報(bào)告供貴公司（籌）申請(qǐng)辦理設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時(shí)使用，不應(yīng)被視為是對(duì)貴公司（籌）驗(yàn)資報(bào)告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等的保證。因使用不當(dāng)造成的后果，與執(zhí)行本驗(yàn)資業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師及本會(huì)計(jì)師事略所無(wú)關(guān)。 附件：1.注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表 2.驗(yàn)資事項(xiàng)說(shuō)明 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： （蓋章） （簽名并蓋章） 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師： （簽名并蓋章） 中國(guó)市 年月日2022/7/3137 2、股本演變合法，不存在法律障礙 江蘇省人民政府辦公廳對(duì)上述股權(quán)變動(dòng)過程進(jìn)行了確認(rèn)，出具了省政府辦公

28、廳關(guān)于確認(rèn)江蘇中超電纜股份有限公司前身改制及股權(quán)變動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)合法性的函（蘇政辦函200926號(hào)），省政府確認(rèn)事項(xiàng)如下： “江蘇中超電纜股份有限公司前身為成立于1996年的宜興市錫遠(yuǎn)電纜廠，企業(yè)性質(zhì)登記為村辦集體所有制。根據(jù)有關(guān)證明材料和北京市德恒律師事務(wù)所的核查，經(jīng)村民委員會(huì)證明，錫遠(yuǎn)電纜廠成立時(shí)的出資由自然人卞衛(wèi)星等4人繳納，故實(shí)際為私營(yíng)企業(yè)。1998年，經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估和宜興市紅塔鄉(xiāng)人民政府批準(zhǔn)、錫遠(yuǎn)電纜廠改制為股份合作制企業(yè)，卞衛(wèi)星等4人為改制后錫遠(yuǎn)電纜廠的股東。2003年，錫遠(yuǎn)電纜廠股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人楊飛等5人，企業(yè)改制為有限責(zé)任公司。中超電纜前身錫遠(yuǎn)電纜廠設(shè)立以來(lái)的改制及股權(quán)變動(dòng)等有關(guān)

29、事項(xiàng)履行了相關(guān)法定程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合當(dāng)時(shí)法律法規(guī)和政策規(guī)定。”2022/7/3138 3、主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司申請(qǐng)公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，其營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)應(yīng)主要來(lái)自于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益和合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。 公司申請(qǐng)?jiān)趧?chuàng)業(yè)板市場(chǎng)公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營(yíng)。 2022/7/3139 3、主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 公司無(wú)論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，且主營(yíng)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的收入和利潤(rùn)

30、應(yīng)占較大的比重。要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)，可以有兩個(gè)主營(yíng)業(yè)務(wù)。 縱覽世界企業(yè)中,世界500強(qiáng)中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時(shí)，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2022/7/3140 3、主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān),但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實(shí)、公允地反映公司正常盈利能力的各項(xiàng)收入、支出。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)特別指出，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)單獨(dú)對(duì)非經(jīng)常性損益項(xiàng)目予以充分關(guān)注，對(duì)公司在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中所披露的非經(jīng)營(yíng)性損益的真實(shí)性、準(zhǔn)確性與完整性進(jìn)行核實(shí)。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“

31、非經(jīng)常性損益審核報(bào)告”。 2022/7/3141 3、主營(yíng)業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小 審核報(bào)告 會(huì)審字（2009）第 號(hào)股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。這些明細(xì)表的編制是中超電纜公司管理層的責(zé)任，我們的責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)這些明細(xì)表發(fā)表審核意見。 我們根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)-首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件和公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)-非經(jīng)常性損益（2008）的有關(guān)規(guī)定，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)

32、劃和實(shí)施審核工作，以合理確信上述非經(jīng)常性損益明細(xì)表不存在重大錯(cuò)報(bào)。在審核過程中，我們結(jié)合公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括核查會(huì)計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。 我們認(rèn)為， 公司編制的2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月的非經(jīng)常性損益明細(xì)表符合公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)非經(jīng)常性損益（2008）的規(guī)定。本審核報(bào)告僅作為公司本次申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票之用，不得用作任何其他目的。 ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 中國(guó)北京 2009年8月5日 2022/7/3142 4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 公

33、司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立，獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 “控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”，適用于一切直接、間接地控制公司或有重大影響的自然人或法人及其控制的法人單位與公司從事相同、相似的業(yè)務(wù)。 是否同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的法律審查，主要應(yīng)從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對(duì)公司及其他股東的客觀影響等諸方面因素。 2022/7/3143 4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 審查業(yè)務(wù)是否形成競(jìng)爭(zhēng)，應(yīng)采取全方位、動(dòng)態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而扼殺本不形成競(jìng)爭(zhēng)的

34、業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對(duì)方的商業(yè)機(jī)會(huì)，進(jìn)而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。 如有充分依據(jù)說(shuō)明與競(jìng)爭(zhēng)方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對(duì)象、不同的市場(chǎng)區(qū)域等，存在明顯細(xì)分市場(chǎng)差別，而且該市場(chǎng)細(xì)分是客觀的、切實(shí)可行的，不會(huì)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，則要求公司充分披露其與競(jìng)爭(zhēng)方存在經(jīng)營(yíng)相同、相似業(yè)務(wù)及市場(chǎng)差別情況。 2022/7/3144 4、公司與控股股東不得存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 對(duì)于客觀存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施。包括（但不限于）： 針對(duì)現(xiàn)實(shí)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，要通過切實(shí)可行方式(例如發(fā)行上市后的收購(gòu)、委托經(jīng)營(yíng)等)將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)集中到公司或

35、競(jìng)爭(zhēng)方經(jīng)營(yíng)。 競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。 競(jìng)爭(zhēng)方單方面書面承諾做出避免競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的具體可行措施。 2022/7/3145 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 資產(chǎn)的獨(dú)立完整的關(guān)注要點(diǎn)： 公司應(yīng)擁有基本生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)、供應(yīng)系統(tǒng)、銷售系統(tǒng)以及其他與生產(chǎn)加工服務(wù)相關(guān)的設(shè)施（產(chǎn)、供、銷、研），如果涉及股東以經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資的，應(yīng)并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，發(fā)行前一年末凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例一般不低于百分之三十，無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十。上述比例按經(jīng)審計(jì)的發(fā)行主體（母公司）財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)計(jì)算，其中無(wú)形資產(chǎn)按扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)后的余額計(jì)算。 20

36、22/7/3146 5 、資產(chǎn)獨(dú)立完整，資產(chǎn)的質(zhì)量良好 公司應(yīng)擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)所有權(quán)，并辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。 公司原則上應(yīng)取得完整的土地使用權(quán)，如以租賃方式從主發(fā)起人合法取得土地使用權(quán)的，應(yīng)明確租賃期及付費(fèi)方式，以及期后公司的優(yōu)先選擇權(quán)。 公司的重要資產(chǎn)不存在質(zhì)押等限制性條件，沒有因法律訴訟等重大爭(zhēng)議、潛在糾紛等不確定因素。 資產(chǎn)取得過程的合法、合規(guī)性，土地、房產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)應(yīng)取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，租賃資產(chǎn)的租賃合同的合法性、有效性。 2022/7/3147 6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤(rùn)的重要手段之一。

37、公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤(rùn)對(duì)關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴。 公司法規(guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。2022/7/31486、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購(gòu)方面的交易額，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料金額的比例均不能太大。 具有開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股

38、股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入均不能占其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入太大。 2022/7/31496、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易： 上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。 上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬(wàn)元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外,還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或

39、者評(píng)估,并將該交易提交股東大會(huì)審議。 2022/7/3150 6、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)存在重大關(guān)聯(lián)交易的，要求： 發(fā)行人獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的公允性以及是否履行法定批準(zhǔn)程序發(fā)表意見； 發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的合法性發(fā)表法律意見； 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對(duì)發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，發(fā)表專項(xiàng)意見； 承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)此類關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性發(fā)表意見，并提供充分依據(jù)。 2022/7/31517、經(jīng)營(yíng)具有連續(xù)性，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算 股份公司應(yīng)合法設(shè)立，經(jīng)營(yíng)具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可以連續(xù)計(jì)算，應(yīng)關(guān)注： 公司最近三年是否進(jìn)行了評(píng)估

40、調(diào)帳； 公司最近三年的主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變更； 公司最近三年是否發(fā)生重大資產(chǎn)重組； 是否出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)中斷； 有限責(zé)任公司是否以整體變更的方式設(shè)立股份有限公司； 公司最近3年內(nèi)，董事、監(jiān)事、高管變動(dòng)不超過2/3； 公司最近一年內(nèi)的重大收購(gòu)必須與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)，且對(duì)公司收入及利潤(rùn)的影響程度有限。 2022/7/31527、經(jīng)營(yíng)具有連續(xù)性，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算 發(fā)行人在報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算，要求： 發(fā)行人律師應(yīng)對(duì)經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算發(fā)表法律意見； 申報(bào)會(huì)計(jì)師應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算發(fā)表專項(xiàng)意見； 主承銷商應(yīng)在盡職調(diào)查

41、報(bào)告中對(duì)經(jīng)營(yíng)是否具有連續(xù)性，最近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否可以連續(xù)計(jì)算發(fā)表意見。 2022/7/3153 8、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 公司在上市前可能會(huì)進(jìn)行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。 在企業(yè)的初創(chuàng)和成長(zhǎng)階段進(jìn)行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險(xiǎn)較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時(shí)所進(jìn)行私募融資被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會(huì)有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進(jìn)駐。 但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會(huì)導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級(jí)管理人員發(fā)生重大變化。 2022/7/3154

42、8、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度 企業(yè)上市前私募的意義有： 通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴(kuò)張所必須的資金。 通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)制度和信息透明度。 通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。 通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。 選擇合適的上市時(shí)機(jī)。 通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。2022/7/3155 9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 從全球范圍來(lái)看，會(huì)計(jì)職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過去50年，會(huì)計(jì)專業(yè)體系幾乎沒有什么特別大的變化，但我們的經(jīng)濟(jì)生活由于受科學(xué)技術(shù)進(jìn)步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。 但經(jīng)濟(jì)生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會(huì)計(jì)體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計(jì)量收入，而企

43、業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗卻又通常與這些收入計(jì)量相關(guān)聯(lián)。這就致使CPA不能提前預(yù)告企業(yè)經(jīng)營(yíng)的風(fēng)險(xiǎn),加之在新技術(shù)推動(dòng)下的金融領(lǐng)域中的諸多創(chuàng)新工具，更進(jìn)一步增加了CPA衡量公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的難度，從而使CPA行業(yè)置身于一種高風(fēng)險(xiǎn)的行業(yè)。2022/7/3156 9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則收入規(guī)定，銷售商品的收入只有在符合以下全部條件的情況下才能予以確認(rèn)： （1）企業(yè)已將商品所有權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購(gòu)貨方； （2）企業(yè)既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對(duì)已售出商品實(shí)施控制； （3）收入的金額能夠可靠地計(jì)量； （4）相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益很可能流入企業(yè)； （5）相關(guān)的已發(fā)生或?qū)l(fā)生

44、的成本能可靠地計(jì)量。2022/7/3157 9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 特殊行業(yè)的收入確認(rèn)政策，值得研究的有： 系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)。 “形式買斷”模式的收入確認(rèn)。 游戲卡的收入確認(rèn)。 房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。 電梯生產(chǎn)公司的收入確認(rèn)。 商品遠(yuǎn)期銷售的收入確認(rèn)。 2022/7/3158 9、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 【例】長(zhǎng)航油運(yùn)（600087）公司自2009年1月1日起對(duì)運(yùn)輸航次租船運(yùn)輸收入的確認(rèn)原則進(jìn)行變更，從原有的船舶航次運(yùn)行完畢并辦妥收款手續(xù)時(shí)確認(rèn)收入變更為完工百分比法。 基于上述收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策的變更，公司對(duì)會(huì)計(jì)報(bào)表 2009年年報(bào)數(shù)進(jìn)行了相應(yīng)的調(diào)整。相應(yīng)調(diào)整2009年盈余公積

45、年初余額3,476,182.41元，調(diào)增2009年年初未分配利潤(rùn)31,285,641.66元，調(diào)增2009年年初所有者權(quán)益34,761,824.07元。 2022/7/3159 10、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 公司各項(xiàng)稅收應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定： 依法納稅； 發(fā)行人執(zhí)行的稅率、稅種應(yīng)合法合規(guī)； 稅務(wù)優(yōu)惠政策符合國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定； 經(jīng)營(yíng)成果對(duì)稅收優(yōu)惠政策不存在嚴(yán)重依。 公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報(bào)表和完稅證明，納稅申報(bào)表包括所得稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表和營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表；完稅證明是指中華人民共和國(guó)稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。 2022/7/3160 10、公司應(yīng)依法納

46、稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 所得稅納稅申報(bào)表的稅前利潤(rùn)與原企業(yè)報(bào)表的利潤(rùn)總額應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系，增值稅或營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報(bào)表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對(duì)應(yīng)關(guān)系。 公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細(xì)說(shuō)明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件及申報(bào)會(huì)計(jì)師出具的鑒證意見。 對(duì)于公司發(fā)行上市前享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，應(yīng)由相關(guān)部門提供證明；對(duì)于公司發(fā)行上市后享受的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼，必須提供相應(yīng)的有效批準(zhǔn)文件。 2022/7/3161 10、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 關(guān)于稅收減免與返回問題 先征后返的增值稅于實(shí)際收到時(shí)，計(jì)入收

47、到當(dāng)期的補(bǔ)助收入。消費(fèi)稅、營(yíng)業(yè)稅等其他流轉(zhuǎn)稅于實(shí)際收到時(shí)減收到當(dāng)期的相關(guān)稅金。先征后返的所得稅于實(shí)際收到時(shí)沖減當(dāng)期的所得稅費(fèi)用。 公司應(yīng)提供主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告期內(nèi)公司是否存在稅收違規(guī)的證明。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具“主要稅種計(jì)繳、稅收優(yōu)惠審核報(bào)告”。2022/7/316210、公司應(yīng)依法納稅，稅務(wù)優(yōu)惠符合規(guī)定 審核報(bào)告 會(huì)審字（2009）第 號(hào)股份有限公司全體股東： 我們審核了后附的股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度及2009年1至6月申報(bào)期間主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說(shuō)明。上述主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說(shuō)明的編制是中超電纜公司管理層的責(zé)任，我們的

48、責(zé)任是在實(shí)施審核工作的基礎(chǔ)上對(duì)申報(bào)期間主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說(shuō)明發(fā)表審核意見。 我們根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件的有關(guān)規(guī)定，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則計(jì)劃和實(shí)施審核工作，以合理確信上述主要稅種計(jì)繳明細(xì)表、享受稅收優(yōu)惠說(shuō)明不存在重大錯(cuò)報(bào)。在審核過程中，我們結(jié)合公司的實(shí)際情況，實(shí)施了包括檢查主要稅種的計(jì)繳憑證、享受稅收優(yōu)惠的相關(guān)文件等我們認(rèn)為必要的審核程序。我們相信，我們的審核為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。 我們認(rèn)為， 申報(bào)期間增值稅和企業(yè)所得稅計(jì)繳與實(shí)際情況相符，享受稅收優(yōu)惠已取得相關(guān)文件，其會(huì)

49、計(jì)處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。 本審核報(bào)告僅作為中超電纜公司本次申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票之用,不得用作任何其他目的。 ABC會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師 中國(guó)北京 2009年8月5日2022/7/3163 11、公司應(yīng)歸納總結(jié)自己的特色、優(yōu)勢(shì) 公司應(yīng)突出自己經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)、持續(xù)盈利能力的特色、優(yōu)勢(shì)： 公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢(shì)情況。 公司的行業(yè)地位或者在所在行業(yè)中的獨(dú)特的盈利模式。 公司在商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等方面的優(yōu)勢(shì)。 公司的資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強(qiáng)、現(xiàn)金流量充足，財(cái)務(wù)狀況好。 2022/7/3164 盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告審 核 報(bào) 告 ABC股份有限公司： 我們審核了后附的ABC股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱ABC公司）編制的預(yù)測(cè)（列明預(yù)測(cè)涵蓋的期間和預(yù)測(cè)的名稱）。我們的審核依據(jù)是中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第3111號(hào)預(yù)測(cè)性財(cái)務(wù)信息的審核。ABC公司管理層對(duì)該預(yù)測(cè)及其所依據(jù)的各項(xiàng)假設(shè)負(fù)責(zé)。這些假設(shè)已在附注中披露。 根據(jù)我們對(duì)支持這些假設(shè)的證據(jù)的審核，我們沒有注意到任何事項(xiàng)使我們認(rèn)為這些假設(shè)沒有為預(yù)測(cè)提供合理基礎(chǔ)。而且，我們認(rèn)為，該預(yù)測(cè)是在這些假設(shè)的基礎(chǔ)上恰當(dāng)編制的，并按照編制