云鋁股份：云南鋁業(yè)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書

1、 云南鋁業(yè)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書上市公司名稱：云南鋁業(yè)股份有限公司股票上市地點：深圳證券交易所股票簡稱：云鋁股份股票代碼：000807.SZ信息披露義務(wù)人：云南冶金集團(tuán)股份有限公司注冊地址：云南省昆明市北市區(qū)小康大道399號通訊地址：云南省昆明市盤龍區(qū)華云路1號中銅大廈股份變動性質(zhì)：同一實際控制人下股份轉(zhuǎn)出（協(xié)議轉(zhuǎn)讓）簽署日期:二。二二年七月信息披露義務(wù)人聲明一、本報吿書系信息披露義務(wù)人依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民 共和國證券法上市公司收購管理辦法公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容 與格式準(zhǔn)則第15號一權(quán)益變動報告書等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫 本報告書。二、信息披露義務(wù)人簽署本報

2、告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行不違 反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。三、依據(jù)中華人民共和國證券法上市公司收購管理辦法的規(guī)定，本 報告書已全面披露信息披露義務(wù)人在云鋁股份擁有權(quán)益的股份變動情況。截至 本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其 他方式增加或減少其在云鋁股份中擁有權(quán)益的股份。四、截至本報吿書簽署日，本次權(quán)益變動尚未正式生效。信息披露義務(wù)人 在云鋁股份擁有權(quán)益的股份變動須在取得其股東大會審議通過、中鋁股份股東 大會審批通過、中國銅業(yè)股東會審議通過、取得深圳證券交易所的合規(guī)性確認(rèn) 以及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成

3、股份登記過戶等手續(xù) 后，方可實施完畢。本次交易尚存在不確定性，提請投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險。五、本次權(quán)益變動系根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行。除信息披露義務(wù)人 外，信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的 信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。目錄 TOC o 1-5 h z 第一節(jié)釋義4第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹5第三節(jié) 權(quán)益變動目的7第四節(jié)權(quán)益變動方式8第五節(jié) 前6個月買賣上市公司股份的情況12第六節(jié)其他重大事項13第七節(jié)備査文件14信息披露義務(wù)人聲明15第一節(jié)釋義簡稱釋義本報告書指云南鋁業(yè)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書云鋁股份、上市公司指云南鋁業(yè)股份有限公司云南冶金、信息披

4、露義務(wù)人指云南冶金集團(tuán)股份有限公司中鋁股份指中國鋁業(yè)股份有限公司中鋁集團(tuán)指中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司，系云鋁股份間接控股股東、 中鋁股份控股股東中國銅業(yè)指中國銅業(yè)有限公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議指中鋁股份與云南冶金簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本次權(quán)益變動、本次交易指云南冶金將其持有的云鋁股份19%股權(quán)（658,911,907 股）以非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給中鋁股份中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法收購管理辦法指上市公司收購管理辦法信息披露準(zhǔn)則15號指公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15 號一權(quán)益變動報告書元、萬元、億元指人民幣元、萬元

5、、億元注：本報告書中除特別說明外所有數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù) 尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 #第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹一、信息披露義務(wù)人基本情況截至本報告書簽署日，云南冶金的基本信息如下:名稱云南冶金集團(tuán)股份有限公司注冊地址云南省昆明市北市區(qū)小康大道399號法定代表人高行芳統(tǒng)一社會信用代碼91530000216520224M企業(yè)類型股份有限公司（非上市、國有控股）經(jīng)營范圍礦產(chǎn)品、冶金產(chǎn)品、副產(chǎn)品、延伸產(chǎn)品。承包境外有色冶金工程和 境內(nèi)國際招標(biāo)工程，承包上述境外工程的勘察、咨詢、設(shè)計和監(jiān)理 項目；上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口；對外派遣實施上述境 外工程所需的勞務(wù)

6、人員；冶金技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓及培訓(xùn)；冶金生產(chǎn)建 設(shè)所需材料及設(shè)備的經(jīng)營；儀器儀表檢測及技術(shù)服務(wù)。經(jīng)營期限2008年1月22日至長期股東名稱及比例中國銅業(yè)有限公司持股99.99%；云南省建設(shè)物資有限公司持股0.01%通訊地址云南省昆明市盤龍區(qū)華云路1號中銅大廈郵政編碼650051聯(lián)系電真電、信息披露義務(wù)人股權(quán)結(jié)構(gòu)圖截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下:三、信息披露義務(wù)人的董事及主要負(fù)責(zé)人情況截至本報告書簽署日，云南冶金的董事、監(jiān)事及高級管理人員相關(guān)情況如T：姓名性別國籍長期居住地職務(wù)是否取得其他國家或 地區(qū)居留權(quán)高行芳女中國北

7、京董事長、總裁、 法定代表人否黃云靜女中國昆明董事否羅剛女中國昆明董事否李昆男中國昆明董事否王星女中國昆明黃事否彭捍東男中國昆明監(jiān)事會主席否李志堅男中國昆明監(jiān)事否張曉宇女中國昆明監(jiān)事否四、信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或 超過該公司已發(fā)行股份5%的情況截至本報告書簽署日，除云鋁股份外，信息披露義務(wù)人還持有云南馳宏鋅 錯股份有限公司（股票代碼：600497.SH） 38.19%的股份。除此之外，信息披露義務(wù)人不存在持有境內(nèi)外其他上市公司5%以上股份的 情況。 #第三節(jié)權(quán)益變動目的一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動目的本次權(quán)益變動后，中鋁股份成為云鋁股份控股股東，可更好發(fā)揮業(yè)務(wù)

8、和管 理協(xié)同性，共享采購、銷售網(wǎng)絡(luò)與資源、共建物流運(yùn)輸體系，通過內(nèi)部管理和 協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)鋁產(chǎn)業(yè)一體化、集約化管理，進(jìn)一步降本提升盈利能力，有利于 云鋁股份與中鋁股份進(jìn)一步做強(qiáng)做優(yōu)。二、本次權(quán)益變動后12個月內(nèi)信息披露義務(wù)人增持或處置上市公司股份的 計劃截至本報告簽署日，除本次權(quán)益變動外，信息披露義務(wù)人在未來12個月內(nèi) 無增持或減持其持有的上市公司股份的計劃。若后續(xù)發(fā)生相關(guān)權(quán)益變動事項， 信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)。 第四節(jié)權(quán)益變動方式一、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動的情況（一）本次權(quán)益變動前本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人云南冶金直接持有云鋁股份 1,10

9、9,818,170股股份，占云鋁股份總股本的32.00%,為公司的控股股東。（二）本次權(quán)益變動后本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人直接持有云鋁股份450,906,263股股份， 占云鋁股份總股本的13.00%。二、本次權(quán)益變動方式2022年7月24日，信息披露義務(wù)人與中鋁股份共同簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議, 約定信息披露義務(wù)人將合計持有的云鋁股份658,911,907股無限售流通股股份通 過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓給中鋁股份，占云鋁股份總股本的19.00%,轉(zhuǎn)讓總 對價為6,661,599,379.77元，交易價格為10.11元/股。本次交易前后，各方的持股比例變化如下：股東名稱本次交易前本次交易后持股數(shù)量（

10、股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例中鋁股份350,290,77810.10%1,009,202,68529.10%云南冶金1,109,818,17032.00%450,906,26313.00%三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容2022年7月24日，信息披露義務(wù)人與中鋁股份就云鋁股份股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽 訂了附帶生效條款的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議），主要內(nèi)容如下：甲方（轉(zhuǎn)讓方）：云南冶金集團(tuán)股份有限公司乙方（受讓方）：中國鋁業(yè)股份有限公司標(biāo)的公司：云南鋁業(yè)股份有限公司（一）標(biāo)的股份甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份為，甲方合法持有標(biāo)的公司的658,911,907股股 份（占標(biāo)的公司已發(fā)行股本總額的19%）以及由此所衍生

11、的所有股東權(quán)益。（二）轉(zhuǎn)讓價款1、雙方同意，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格按照以下價格的孰高值予以確定：（1）標(biāo)的公司就本次交易發(fā)布提示性公告之日前30個交易日標(biāo)的公司的 每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值；（2）最近一個會計年度標(biāo)的公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。2、基于上述定價原則，雙方同意，標(biāo)的股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣10.11元/股，轉(zhuǎn)讓價款合計人民幣6,661,599,379.77元（大寫：陸拾陸億陸仟壹 佰伍拾玖萬玖仟琶佰集拾玖元榮角柴分）。3、自本協(xié)議簽署之日起至交割日期間，如標(biāo)的公司發(fā)生派發(fā)股票紅利、送 股、資本公積或盈余公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則標(biāo)的股份數(shù)量應(yīng)作相 應(yīng)調(diào)整，調(diào)整后的標(biāo)的股

12、份仍應(yīng)為調(diào)整后標(biāo)的公司已發(fā)行股本總額的19%,標(biāo) 的股份轉(zhuǎn)讓價款不變。4、若在過渡期內(nèi)，甲方取得了標(biāo)的公司的現(xiàn)金分紅或標(biāo)的公司股東大會作 出決議同意向甲方分配現(xiàn)金紅利，則標(biāo)的股份對應(yīng)的該部分現(xiàn)金分紅由甲方等 額補(bǔ)償給乙方，或由乙方從標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款中直接扣除。（三）支付方式雙方同意，乙方釆用現(xiàn)金方式向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價款，具體支付方式為: 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)向甲方支付30%的轉(zhuǎn)讓價款即人民幣 1,998,479,813.93元（大寫：壹拾玖億玖仟捌佰肆拾染萬玖仟捌佰壹拾空元玖角 巻分），標(biāo)的股份完成過戶登記前向甲方支付剩余全部轉(zhuǎn)讓價款即人民幣 4,663,119,565.84元（

13、大寫：肆拾陸億陸仟卷佰壹拾壹萬玖仟伍佰陸拾伍元捌角 肆分）。（四）交割1、雙方同意，雙方應(yīng)在標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價款全部支付完畢后積極配合完成標(biāo) 的股份的過戶登記手續(xù)。在辦理過戶登記手續(xù)過程中，凡需以雙方的名義共同 辦理的一切事宜，雙方均同意無條件配合并負(fù)責(zé)辦理。2、在深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理完畢標(biāo) 的股份過戶登記手續(xù)，標(biāo)的股份登記至乙方名下后，視為標(biāo)的股份交割完畢。3、自交割日起，標(biāo)的股份對應(yīng)的股東權(quán)利和義務(wù)即由乙方享有和承擔(dān)。4、交割完成后，甲方同意按照最新持股比例相應(yīng)減少其在標(biāo)的公司的董事 提名人數(shù)，乙方同意按照最新持股比例相應(yīng)增加其在標(biāo)的公司的董事提名人數(shù)。 雙方

14、同意自交割日起一個月內(nèi)啟動標(biāo)的公司董事會的換屆工作。螢事會換屆完 成后，乙方在標(biāo)的公司中的董事提名人選將過半數(shù)，屆時乙方將對標(biāo)的公司形 成實際控制。（五）過渡期安排1、在過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司因運(yùn)營產(chǎn)生的盈利、虧損由甲乙雙方按交割后持 有標(biāo)的公司的股份比例享有和承擔(dān)。2、在過渡期內(nèi)，甲方對標(biāo)的公司及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)當(dāng)保 證和促使標(biāo)的公司的正常經(jīng)營，過渡期內(nèi)標(biāo)的公司出現(xiàn)的任何重大不利影響， 甲方應(yīng)當(dāng)及時通知乙方并作出妥善處理。3、在過渡期內(nèi)，甲方及標(biāo)的公司保證不得轉(zhuǎn)讓或放棄標(biāo)的公司的或者與標(biāo) 的公司有關(guān)的任何權(quán)利，不得對標(biāo)的公司的資產(chǎn)做任何處置。但屬于標(biāo)的公司 進(jìn)行正常經(jīng)營范圍的除外。

15、（六）協(xié)議的成立與生效本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章之日成立， 并在同時滿足下列條件之日生效：1、本次交易經(jīng)甲方董事會、股東大會等內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。2、本次交易經(jīng)乙方董事會、股東大會等內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。3、本次交易經(jīng)國家出資企業(yè)中國鋁業(yè)集團(tuán)有限公司批準(zhǔn)。四、所持股份權(quán)益受限情況截至本報告書簽署日，本次擬轉(zhuǎn)讓的股份權(quán)屬清晰，本次股份轉(zhuǎn)讓未附加 特殊條件，不存在補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議雙方中鋁股份、云南冶金未就股份表決權(quán)的 行使存在其他安排、就云南冶金在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份不存在其他 安排。五、協(xié)議轉(zhuǎn)讓的出讓方是否失去對上市公司控制權(quán)本次權(quán)益變動前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的出讓方云南冶金為

16、云鋁股份的控股股東，已 對受讓方中鋁股份的主體資格、資信情況、受讓意圖已進(jìn)行合理調(diào)查和了解， 認(rèn)為中鋁股份資信良好，具備受讓資格。本次權(quán)益變動后，云南冶金將不再為云鋁股份的控股股東，中鋁股份將成 為云鋁股份第一大股東并成為其控股股東，云鋁股份實際控制人仍為國務(wù)院國 有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。六、是否存在損害上市公司利益的情形信息披露義務(wù)人基于日常經(jīng)營性業(yè)務(wù)與云鋁股份存在經(jīng)營性往來款，云鋁 股份已經(jīng)在定期報告等公告中進(jìn)行披露，不存在未清償其對云鋁股份的非經(jīng)營 性負(fù)債，不存在未解除云鋁股份為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者損害云鋁股份利益 的其他情形。七、本次交易已履行及尚未履行的批準(zhǔn)程序（一）已經(jīng)履行的程序2

17、022年7月24日，云南冶金、中國銅業(yè)、中鋁股份、中鋁集團(tuán)召開董事會, 分別審議通過本次權(quán)益變動相關(guān)的議案。（二）尚待履行的程序本次權(quán)益變動尚需獲得的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，包括但不限于：1、云南冶金股東大會、中國銅業(yè)股東會審議通過本次權(quán)益變動相關(guān)議案；2、中鋁股份召開股東大會審議通過本次權(quán)益變動相關(guān)議案；3、深圳證券交易所對本次交易進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)。上述審批程序為本次權(quán)益變動實施的前提條件，本次變動能否取得上述批 準(zhǔn)以及最終取得批準(zhǔn)的時間均存在不確定性。目前相關(guān)方正在為履行相關(guān)審批 程序進(jìn)行準(zhǔn)備工作。第五節(jié)前6個月買賣上市公司股份的情況截至本報告書簽署日前六個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人不存在通過證券交易所 的交

18、易系統(tǒng)買賣上市公司股票的情況。 # 第六節(jié)其他重大事項截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的事項外，信息披露義務(wù)人不存 在為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，亦不存在根據(jù)適用 法律應(yīng)當(dāng)披露而未披露的其他重大信息。 第七節(jié)備查文件1、信息披露義務(wù)人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；2、信息披露義務(wù)人董事名單及其身份證明文件;3、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。信息披露義務(wù)人聲明本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報吿不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其頁實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律貴任信息披盛義務(wù)人（簫章:）:法定代表人或授權(quán)代表:高行芳附表云南鋁業(yè)股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書基本情況上市公司名

19、稱云南鋁業(yè)股份有限公司上市公司所在地昆明證券簡稱云鋁股份股票代碼000807信息披露義務(wù)人云南冶金集團(tuán)股份有限公司信息披露義務(wù)人注 冊地昆明擁有權(quán)益的股份數(shù) 量變化增加減少13不變，但持股人發(fā)生變化口有無一致行動人有口無回信息披露義務(wù)人是 否為上市公司第一 大股東是（3否口信息披露義務(wù)人是 否為上市公司實際 控制人是否（3權(quán)益變動方式通過證券交易所的集中交易口協(xié)議轉(zhuǎn)讓 0國有股行政劃轉(zhuǎn)或變更口 間接方式轉(zhuǎn)讓口取得上市公司發(fā)行的新股 口 執(zhí)行法院裁定口 繼承口 贈與口 其他口信息披露義務(wù)人披 露前擁有權(quán)益的股 份數(shù)量及占上市公 司巳發(fā)行股份比例股票種類：普通股持股數(shù)量：1,109,818,170股 持股比例：32.00%本次權(quán)益變動后， 信息披露義務(wù)人擁 有權(quán)益的股份數(shù)量 及變動比例股票種類：普通股 持股數(shù)量：450,906,263股持股比例：13.00% 變動比例：減少19.00%信息披露義務(wù)人是 否擬于未來12個月 內(nèi)繼續(xù)增持是否回截至本報告簽署日，除本