聯(lián)合化學(xué)：律師工作報告

1、MeritsTree 植德MeritsTree 植德北京植德律師事務(wù)所關(guān)于龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告二二一年八月北京丨上海丨深圳丨珠海丨?？贐eijing | Shanghai | Shenzhen | Zhuhai| HaikouHYPERLINK MeritsTree 植德 MeritsTree 植德 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark10 o Current Document h 釋義2引言4正文9一、本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)9二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格13三、本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件14四、發(fā)行人的設(shè)立

2、19五、發(fā)行人的獨立性25六、發(fā)行人的發(fā)起人或股東（實際控制人）27七、發(fā)行人的股本及演變36八、發(fā)行人的業(yè)務(wù)41九、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭51十、發(fā)行人的主要財產(chǎn)73十一、發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)78十二、發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并81十三、發(fā)行人章程的制定與修改81十四、發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作82十五、發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化83十六、發(fā)行人的稅務(wù)86十七、發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)89十八、發(fā)行人募集資金的運用92十九、發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)94二十、訴訟、仲裁或行政處罰94二十一、發(fā)行人招股說明書法律風(fēng)險的評價95二十二、本次發(fā)行上市涉及的相

3、關(guān)承諾及約束措施95二十三、本所律師認(rèn)為需要說明的其他問題96二十四、結(jié)論意見101釋義本律師工作報告中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義:發(fā)行人、聯(lián)合化學(xué)、公司指龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司，系由龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司于2020 年11月18日整體變更設(shè)立的股份有限公司聯(lián)合化學(xué)有限指龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司，成立于2007年3月12日，系發(fā)行人前身陽光化學(xué)指龍口陽光化學(xué)有限公司，系發(fā)行人的控股股東煙臺寶聯(lián)指煙臺寶聯(lián)投資中心（有限合伙），系發(fā)行人的股東、員工持股平臺青島彼得海指青島彼得海投資管理咨詢有限公司，系發(fā)行人的股東煙臺榕樹指煙臺榕樹投資合伙企業(yè)（有限合伙），系發(fā)行人的股東格瑞斯威勒指

4、Gracevilla Ltd，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方煙臺思源包裝指煙臺思源包裝有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方依眾化工指煙臺依眾化工有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方伯瀾貿(mào)易指青島沙普鉑瀾國際貿(mào)易有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方龍口思源塑業(yè)指龍口思源塑業(yè)有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方通一環(huán)保指煙臺通一環(huán)?？萍加邢薰?，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方鉑瀾國際指山東鉑瀾國際貿(mào)易有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方亞騰國際指煙臺亞騰國際貿(mào)易有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方彧嘉化工指上?；蚣位た萍加邢薰?，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方華昊化工指煙臺華昊化工有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方寧波宸星指寧波宸星生物科技有限公司，系發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方卓越化學(xué)指龍口市卓越化學(xué)有限公司，系發(fā)

5、行人的關(guān)聯(lián)方孚瑞化學(xué)指煙臺市孚瑞化學(xué)有限公司，系發(fā)行人曾經(jīng)的全資子公司“三會,，指發(fā)行人股東大會、董事會和監(jiān)事會的統(tǒng)稱本次發(fā)行上市指發(fā)行人申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市報告期指2018年度、2019年度、2020年度保薦機構(gòu)、中徳 證券指中德證券有限責(zé)任公司和信會計師指和信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）天圓開評估師指北京天圓開資產(chǎn)評估有限公司本所指北京植德律師事務(wù)所招股說明書指發(fā)行人為本次發(fā)行上市編制的龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司首次公 開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書審計報告指和信會計師就本次發(fā)行上市事宜于2021年3月11日出具的“和信 審字（2021）第000056號”龍口聯(lián)

6、合化學(xué)股份有限公司審計報告內(nèi)控報告指和信會計師就本次發(fā)行上市事宜于2021年3月11日出具的“和信專字（2021）第000051號”龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司內(nèi)部控制 鑒證報告納稅情況專項 審核報告指和信會計師出具的“和信專字（2021）第000052號”龍口聯(lián)合化 學(xué)股份有限公司主要稅種及有關(guān)稅收優(yōu)惠說明專項審核報告發(fā)行人章程、公 司章程指龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司章程公司章程（草案）指發(fā)行人上市后生效的龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司章程（草案）公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法注冊管理辦法指創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）證券法律業(yè) 務(wù)管理辦法指律師事務(wù)所從事證券法律

7、業(yè)務(wù)管理辦法證券法律業(yè) 務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則指律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）編報規(guī)則12號指公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號一一公開發(fā) 行證券的法律意見書和律師工作報告上市規(guī)則指深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會深交所指深圳證券交易所基金業(yè)協(xié)會指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會工商局/市監(jiān)局指工商行政管理局/市場監(jiān)督管理局環(huán)保局指生態(tài)環(huán)境局、環(huán)境保護(hù)局的統(tǒng)稱企業(yè)公示系統(tǒng)指國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中國、境內(nèi)指中華人民共和國，僅為本律師工作報告出具之目的，不包括香港特 別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)元指如無特別說明，指人民幣元注：本律師工作報告中若存在總數(shù)合計與各

8、分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的，系由四舍五入所致。 MeritsTree 植德北京植德律師事務(wù)所關(guān)于龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的律師工作報告致：龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司（發(fā)行人）根據(jù)本所與發(fā)行人簽署的律師服務(wù)協(xié)議書，本所接受發(fā)行人的委托，擔(dān) 任發(fā)行人本次發(fā)行上市的專項法律顧問。引言本所前身北京市昊凱律師事務(wù)所經(jīng)北京市司法局批準(zhǔn)于2006年在北京正式 成立，2017年1月18日經(jīng)北京市司法局批準(zhǔn)更名為北京植德律師事務(wù)所。本所本 部設(shè)在北京，并在上海、深圳、珠海、?？谠O(shè)有分所。本所目前持有北京市司法 局頒發(fā)的律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證，證號為311100007940545365,

9、住所為北京市東 城區(qū)東直門南大街1號北京來福士中心辦公樓5層。本次簽字律師的簡介如下：黃彥宇律師黃彥宇律師為本所執(zhí)業(yè)律師，從業(yè)以來無違法違規(guī)記錄。自 從事專職律師工作以來，先后為山東隆基機械股份有限公司、浙江正裕工業(yè)股份 有限公司、煙臺艾迪精密機械股份有限公司、煙臺中寵食品股份有限公司、河南 金丹乳酸科技股份有限公司、華安鑫創(chuàng)控股（北京）股份有限公司、江蘇五洋停 車產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司、萬興科技集團(tuán)股份有限公司、金陵華軟科技股份有限 公司、北京國人未來教育科技股份有限公司、山東思索智能技術(shù)股份有限公司等 企業(yè)的首次公開發(fā)行股票并上市、再融資、重大資產(chǎn)重組、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)MeritsTree

10、 植德讓系統(tǒng)掛牌上市等事項提供專業(yè)的法律服務(wù)，并擔(dān)任多家上市公司的常年法律顧 問。黃彥宇律師的聯(lián)系方式為：聯(lián)系電話：(86 10) 5650 0900,傳真：(86 10) 5650 0999， E-mail: HYPERLINK mailto:yanyu.huangyanyu.huang o戴林璇律師戴林璇律師為本所執(zhí)業(yè)律師，從業(yè)以來無違法違規(guī)記錄。自 從事專職律師工作以來，先后為江蘇美思德化學(xué)股份有限公司、無錫上機數(shù)控股 份有限公司、廈門松霖科技股份有限公司、華仁藥業(yè)股份有限公司、上海普天郵 通科技股份有限公司等多家企業(yè)的證券發(fā)行、公司改制與設(shè)立、兼并與收購、資 產(chǎn)重組、投融資及常年法律顧

11、問等業(yè)務(wù)提供法律服務(wù)。戴林璇律師的聯(lián)系方式為：聯(lián)系電話：(86 21) 5253 3500,傳真：(86 21) 5253 3599，E-mail：linxuan.daio為做好本次發(fā)行上市的律師服務(wù)，本所指派經(jīng)辦律師到發(fā)行人所在地駐場開 展盡職調(diào)查、核查和驗證(以下稱“查驗”)等工作。根據(jù)公司法證券法 注冊管理辦法證券法律業(yè)務(wù)管理辦法證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則及相關(guān) 法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件和中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定, 并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對發(fā)行人 與本次發(fā)行上市有關(guān)方面的文件和事實進(jìn)行了查驗，并在此基礎(chǔ)上制作法律意見 書和本律師工作報

12、告。本所律師上述工作過程包括：本所律師與發(fā)行人的雙向交流，本所律師向發(fā)行人介紹律師在本次股票 發(fā)行與上市工作中的地位、作用、工作內(nèi)容和步驟，發(fā)行人指派專門的人員配合 本所律師工作。本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定編制 了查驗計劃，并按計劃對發(fā)行人本次發(fā)行上市所涉及有關(guān)方面的事實進(jìn)行查驗， 了解發(fā)行人的法律情況及其面臨的法律風(fēng)險和問題，就發(fā)行人是否符合公司法證券法注冊管理辦法上市規(guī)則等法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范MeritsTree 植德性文件規(guī)定的本次發(fā)行上市條件作出分析、判斷。在這一階段中，與保薦機構(gòu)及 其他中介機構(gòu)共同就工作中發(fā)現(xiàn)的問題，以及發(fā)行人主動提出的問題

13、進(jìn)行了研究 和論證，依法提出處置方案，敦促發(fā)行人予以解決。在查驗過程中，本所律師根據(jù)證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則的規(guī)定采用了多種 查驗方法，以了解發(fā)行人的各項法律事實。對于本次發(fā)行上市過程中涉及的與法 律相關(guān)的業(yè)務(wù)事項，本所律師履行了法律專業(yè)人士特別注意義務(wù)。本所律師按照公司法證券法注冊管理辦法證券法律業(yè)務(wù) 執(zhí)業(yè)規(guī)則和編報規(guī)則12號等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文 件的規(guī)定要求，根據(jù)發(fā)行人的情況，對完成的查驗工作進(jìn)行歸納總結(jié)，擬定并出 具法律意見書和本律師工作報告。截至申請文件首次出具日（2021年5月24日），本所指派經(jīng)辦律師開展相 關(guān)工作，累計工作時間約2,500小時。對本律師工作報告的出

14、具，本所律師特作如下聲明：本所律師僅就與本次發(fā)行上市有關(guān)的法律問題、針對本律師工作報告出 具日之前或報告期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生或存在的事實、且僅根據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律、行 政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定發(fā)表法律 意見，并不依據(jù)任何中國境外法律發(fā)表法律意見，其中涉及到必須援引境外法律 的，均引用中國境外法律服務(wù)機構(gòu)提供的法律意見；本所律師根據(jù)證券法證券法律業(yè)務(wù)管理辦法和證券法律業(yè)務(wù) 執(zhí)業(yè)規(guī)則等規(guī)定，針對本律師工作報告出具日前或報告期內(nèi)已經(jīng)發(fā)生或存在的 事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了充分的查 驗，保證法律意見所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表

15、的結(jié)論性意見合法、 準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；本所律師同意將本律師工作報告作為發(fā)行人申請本次發(fā)行上市所必備的 法定文件隨同其他材料一起上報；本所律師同意發(fā)行人在其為申請本次發(fā)行上市 所制作的法定文件中自行引用或根據(jù)審核機關(guān)的要求引用本律師工作報告中的 相關(guān)內(nèi)容，但發(fā)行人作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；對于本律師工作報告至關(guān)重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所MeritsTree 植德律師依賴于政府有關(guān)部門、司法機關(guān)、發(fā)行人、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或 提供的證明、證言或文件出具法律意見；對于從國家機關(guān)、具有管理公共事務(wù)職能的組織、

16、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估 機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、公證機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的報告、意見、文件等文書, 本所律師履行了證券法律業(yè)務(wù)管理辦法證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的相 關(guān)義務(wù)，并將上述文書作為出具法律意見的依據(jù)；本所律師不對有關(guān)會計、驗資、 審計及資產(chǎn)評估等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見，就本律師工作報告中涉及的前述非 法律專業(yè)事項內(nèi)容，本所律師均嚴(yán)格引用有關(guān)機構(gòu)出具的專業(yè)文件和公司或有關(guān) 人士出具的說明，前述引用不視為本所律師對引用內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性作出任 何明示或默示的保證，對于該等內(nèi)容本所律師并不具備查驗和作出判斷的合法資 格；在查驗過程中，本所律師已特別提示發(fā)行人及其他接受本所律師查驗的機構(gòu) 和人

17、員，其所提供的證明或證言均應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整，所有的復(fù)印件或副本均 應(yīng)與原件或正本完全一致，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，其應(yīng)對 所作出的任何承諾或確認(rèn)事項承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；發(fā)行人已保證，其已向本所律師提供了出具本律師工作報告所必需的全部有 關(guān)事實材料、批準(zhǔn)文件、證書和其他有關(guān)文件，并確認(rèn)：發(fā)行人提供的所有文件 均真實、準(zhǔn)確、合法、有效、完整，并無任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏, 文件上所有的簽名、印鑒均為真實，所有的復(fù)印件或副本均與原件或正本完全一 致；本律師工作報告僅供發(fā)行人申請本次發(fā)行上市的目的使用，不得用作任 何其他用途。在上述工作的基礎(chǔ)上，本所律師就本次發(fā)行上市的下述有

18、關(guān)事實出具本律師 工作報告：本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)；發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格；本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件；發(fā)行人的設(shè)立；MeritsTree 植德 MeritsTree 植德 發(fā)行人的獨立性；發(fā)行人的發(fā)起人或股東（實際控制人）；發(fā)行人的股本及演變；發(fā)行人的業(yè)務(wù)；關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭；發(fā)行人的主要財產(chǎn)；發(fā)行人的重大債權(quán)債務(wù)；發(fā)行人的重大資產(chǎn)變化及收購兼并；發(fā)行人章程的制定與修改；發(fā)行人股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作;發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化；發(fā)行人的稅務(wù)；發(fā)行人的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)；發(fā)行人募集資金的運用；發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；訴訟、仲裁或行政處罰；發(fā)行人招股說

19、明書法律風(fēng)險的評價；本次發(fā)行上市涉及的相關(guān)承諾及約束措施；本所律師認(rèn)為需要說明的其他問題。正文一本次發(fā)行上市的批準(zhǔn)和授權(quán)關(guān)于發(fā)行人就本次發(fā)行上市所取得的批準(zhǔn)和授權(quán)，本所律師查驗了發(fā)行人第 一屆董事會第四次會議和2021年第一次臨時股東大會的會議通知、議案、表決 票、會議決議、會議記錄等會議文件資料。經(jīng)查驗，發(fā)行人為本次發(fā)行上市所取 得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：發(fā)行人于2021年3月11日召開了第一屆董事會第四次會議，審議通過 了關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的議 案關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票募集資金使用方案及可行性研究報告的議 案關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股

20、）股票前滾存利潤分配方案的 議案關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上 市相關(guān)事宜的議案關(guān)于制訂公司上市后生效的龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司 章程（草案）的議案關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響及采 取填補回報措施的議案關(guān)于公司就申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股） 股票并在創(chuàng)業(yè)板上市相關(guān)事宜出具相關(guān)承諾并提出相應(yīng)措施的議案關(guān)于公司 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案的議案關(guān)于公司首 次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后三年分紅回報規(guī)劃的議 案關(guān)于制定公司未來三年發(fā)展規(guī)劃的議案關(guān)于制訂公司募集資金管理辦 法的議案等與本次發(fā)行上市相關(guān)的議

21、案，并決定將上述議案提請發(fā)行人于2021 年3月26日召開的2021年第一次臨時股東大會進(jìn)行審議。2021年3月26日召開的發(fā)行人2021年第一次臨時股東大會審議批準(zhǔn)了 與本次發(fā)行上市有關(guān)的下述議案：（1）關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板 上市的議案發(fā)行人本次發(fā)行的方案如下：發(fā)行股票的種類：人民幣普通股（A股）；每股面值：人民幣1元；發(fā)行股數(shù)：2,000萬股；定價方式：根據(jù)向詢價對象詢價情況確定發(fā)行價格，或采用中國證監(jiān)會、 深交所認(rèn)可的其他方式確定發(fā)行價格；發(fā)行方式：本次發(fā)行將采用網(wǎng)下向詢價對象配售與網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行 相結(jié)合的方式，或中國證監(jiān)會、深交所認(rèn)可的其他發(fā)

22、行方式；發(fā)行對象：符合相關(guān)資格規(guī)定的網(wǎng)下投資者和已開立深交所證券賬戶并開 通創(chuàng)業(yè)板交易的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件禁止 購買者除外）以及符合中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的其他投資者；承銷方式：余額包銷；擬上市地點：本次公開發(fā)行的股票擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市；決議有效期：自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過之日起24個月 內(nèi)有效。（2）關(guān)于公司申請首次公開發(fā)行股票募集資金使用方案及可行性研究報 告的議案發(fā)行人本次發(fā)行上市募集資金在扣除發(fā)行費用后，將用于年產(chǎn)8,000噸有機 顏料生產(chǎn)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目和補充流動資金詳見本律師工作報告“十 八”。（3）關(guān)于公司首次公開發(fā)行人

23、民幣普通股（A股）股票前滾存利潤分配 方案的議案發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤，在公司首次公開發(fā)行股票并 上市后由全體新老股東按持股比例共享。（4）關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市相關(guān)事宜的議案發(fā)行人股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)辦理與本次發(fā)行上市相關(guān)的下列事宜：依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和股東大會決議，制作和 實施本次發(fā)行上市的具體方案，制作、修改、簽署并申報本次發(fā)行上市申請材料, 并根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，處理與本次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票相 關(guān)的反饋意見；依據(jù)發(fā)行人股東大會審議通過的發(fā)行方案，根據(jù)證券市場的具體情況和監(jiān) 管部門的

24、意見及相關(guān)規(guī)定，最終確定本次發(fā)行上市的具體發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、 發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行方式等有關(guān)事宜；簽署與本次發(fā)行上市有關(guān)的重大合同與協(xié)議，包括但不限于與本次發(fā)行上 市募集資金投資項目相關(guān)的重大合同、聘請與本次發(fā)行上市相關(guān)的中介機構(gòu)的協(xié) 議等；根據(jù)可能發(fā)生的募集資金變化情況，對本次募集資金投資項目、投資金額、 實施方式等做適當(dāng)?shù)膫€別調(diào)整；在本次發(fā)行上市前確定募集資金專用賬戶；在本次發(fā)行上市完成后，根據(jù)各股東的承諾在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任 公司深圳分公司辦理股權(quán)登記結(jié)算相關(guān)事宜，包括但不限于股權(quán)托管登記、流通 鎖定等事宜；在本次發(fā)行上市完成后，根據(jù)發(fā)行后的實際情況，相應(yīng)修改或修訂上市后 生

25、效的公司章程；在本次發(fā)行上市完成后，辦理注冊資本變更、章程修訂等工商變更登記手 續(xù)；辦理與本次發(fā)行上市有關(guān)的其他未盡事宜；本授權(quán)自公司2021年第一次臨時股東大會審議通過之日起24個月內(nèi)有效。（5）關(guān)于制訂公司上市后生效的龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司章程（草案） 的議案鑒于發(fā)行人擬申請首次公開發(fā)行A股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行人擬訂了上 市后生效的公司章程（草案），該章程自公司首次公開發(fā)行的股票在深交所上市 之日起生效。 MeritsTree 植德（6）關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響及采取填補回報措 施的議案根據(jù)國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作 的意見（國辦發(fā)

26、2013110號）、關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即 期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見（中國證監(jiān)會公告201531號）的要求，發(fā)行人就 本次公開發(fā)行股票事宜攤薄即期回報的影響進(jìn)行了分析并提出了填補回報的相 關(guān)措施。（7）關(guān)于公司就申請首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè) 板上市相關(guān)事宜出具相關(guān)承諾并提出相應(yīng)措施的議案根據(jù)該議案，發(fā)行人就申請首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)事宜出具相關(guān)承 諾，并提出相應(yīng)約束措施。（8）關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市后三年內(nèi)穩(wěn)定股價預(yù)案 的議案根據(jù)該議案，發(fā)行人確定了啟動股價穩(wěn)定措施的具體條件、穩(wěn)定股價的具體 措施、相關(guān)懲罰措施，并明確了發(fā)行人回購股票，控股

27、股東、實際控制人、董事 和高級管理人員需要履行的具體措施以及需履行的法律程序等事項。（9）關(guān)于公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 后三年分紅回報規(guī)劃的議案根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)并經(jīng)綜合分析公司實際情況等因素，發(fā)行人制定了龍口 聯(lián)合化學(xué)股份有限公司上市后三年股東分紅回報規(guī)劃。（10）關(guān)于制定公司未來三年發(fā)展規(guī)劃的議案為明確公司未來發(fā)展目標(biāo)，保障公司有效長遠(yuǎn)發(fā)展，結(jié)合公司當(dāng)前發(fā)展趨勢 及行業(yè)發(fā)展特點，制定了龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司未來三年發(fā)展規(guī)劃。綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人2021年第一次臨時股東大會已依法定程MeritsTree 植德序作出批準(zhǔn)本次發(fā)行上市的決議；根據(jù)有關(guān)法律、

28、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性 文件及發(fā)行人章程等規(guī)定，上述決議的內(nèi)容合法、有效；發(fā)行人股東大會授權(quán)董 事會辦理本次發(fā)行上市有關(guān)事宜，上述授權(quán)范圍及程序合法、有效。二、發(fā)行人本次發(fā)行上市的主體資格根據(jù)發(fā)行人的陳述、審計報告內(nèi)控報告并經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記 資料、組織機構(gòu)設(shè)置、內(nèi)部控制相關(guān)制度、“三會”會議文件、報告期內(nèi)的納稅 申報文件、發(fā)行人報告期內(nèi)的重大采購和銷售合同及本所律師對發(fā)行人董事長、 總經(jīng)理的訪談紀(jì)要，發(fā)行人系由聯(lián)合化學(xué)有限按經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)值折股依 法整體變更設(shè)立的股份有限公司，且自聯(lián)合化學(xué)有限成立以來已持續(xù)經(jīng)營三年以 上，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行

29、職責(zé)，符合 注冊管理辦法第十條的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的陳述、公司章程以及龍口市市監(jiān)局、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)市監(jiān) 局、國家稅務(wù)總局龍口市稅務(wù)局諸由觀稅務(wù)所、龍口市人力資源和社會保障局、 龍口市勞動人事爭議仲裁委員會、煙臺市住房公積金管理中心龍口分中心、煙臺 市生態(tài)環(huán)境局龍口分局、龍口市應(yīng)急管理局、龍口市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)管理局、龍 口市自然資源和規(guī)劃局、龍口市住房保障和房產(chǎn)交易中心、龍口市商務(wù)局、龍口 市人民法院、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院、龍口市人民檢察院、龍口市公安局、 煙臺仲裁委員會出具的證明文件，并經(jīng)本所律師查詢企業(yè)公示系統(tǒng)(http: /)、人民法院公告網(wǎng)(https： /)公開披露 信息，截至

30、查詢?nèi)?查詢?nèi)掌冢?021年5月24日)，發(fā)行人依法有效存續(xù)，不存 在法律、行政法規(guī)、規(guī)章、其他規(guī)范性文件及發(fā)行人章程規(guī)定的應(yīng)終止的情形。綜上所述，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人具備有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī) 范性文件規(guī)定的申請首次公開發(fā)行人民幣普通股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的主體資 格。MeritsTree 植德三本次發(fā)行上市的實質(zhì)條件經(jīng)逐條對照公司法證券法注冊管理辦法上市規(guī)則等法律、 行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人本次發(fā)行上市 符合下列實質(zhì)條件：（一）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合證券法第十二條及公司法第一百 二十六條規(guī)定的相關(guān)條件根據(jù)發(fā)行人的陳述、內(nèi)控報告及本所律師對發(fā)行人董事

31、長、總經(jīng)理 的訪談紀(jì)要并經(jīng)查驗發(fā)行人的組織機構(gòu)設(shè)置、“三會”會議文件、內(nèi)部控制相關(guān) 制度，發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)詳見本律師工作報告“十四”, 符合證券法第十二條第一款第（一）項之規(guī)定。 根據(jù)發(fā)行人的陳述、審計報告及本所律師對發(fā)行人董事長、保薦代 表人和簽字會計師的訪談紀(jì)要，并基于本所律師作為非財務(wù)專業(yè)人士的理解和判 斷，發(fā)行人具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合證券法第十二條第一款第（二）項之規(guī) 定。根據(jù)發(fā)行人的陳述、審計報告及本所律師對簽字會計師的訪談紀(jì)要, 發(fā)行人及聯(lián)合化學(xué)有限最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告，符合證券法第十二條第一款第（三）項之規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的陳述和龍口市人民

32、法院、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院、 龍口市人民檢察院、龍口市公安局、龍口市公安局諸由觀派出所出具的證明以及 發(fā)行人控股股東、實際控制人出具的承諾和簽署確認(rèn)的調(diào)查表，并經(jīng)本所律師查 詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http： /）、中國裁判文書網(wǎng)（https： /）、12309中國檢察網(wǎng)（https： /）的公開 披露信息，截至查詢?nèi)眨ú樵內(nèi)掌冢?021年5月24日），發(fā)行人及其控股股東、 實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義 市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪，符合證券法第十二條第一款第（四）項之規(guī)定。根據(jù)招股說明書和發(fā)行人股東大會批準(zhǔn)的關(guān)于本次發(fā)行上市的決議,MeritsTree

33、 植德發(fā)行人本次擬向社會公眾公開發(fā)行的股份為同一類別的股份，均為人民幣普通股 股票，同股同權(quán)，每股的發(fā)行條件和價格相同，符合公司法第一百二十六條 的規(guī)定。（二）發(fā)行人本次發(fā)行上市符合注冊管理辦法規(guī)定的相關(guān)條件根據(jù)發(fā)行人的陳述、審計報告內(nèi)控報告及本所律師對發(fā)行人董 事長、總經(jīng)理的訪談紀(jì)要，并經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記資料、組織機構(gòu)設(shè)置、內(nèi) 部控制相關(guān)制度、“三會”會議文件、報告期內(nèi)的納稅申報文件及發(fā)行人報告期 內(nèi)的重大采購、銷售合同，發(fā)行人系由聯(lián)合化學(xué)有限按原賬面凈資產(chǎn)值折股依法 整體變更設(shè)立的股份有限公司，且自聯(lián)合化學(xué)有限成立以來已持續(xù)經(jīng)營三年以 上，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，相關(guān)機構(gòu)和人員能

34、夠依法履行職責(zé)，符合注冊管理辦法第十條的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的陳述、審計報告內(nèi)控報告及本所律師對發(fā)行人財 務(wù)總監(jiān)、保薦代表人、簽字會計師的訪談紀(jì)要，并基于本所律師作為非財務(wù)專業(yè) 人士的理解和判斷，發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè) 會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財 務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務(wù)會計報告由注冊會計師出具無保留 意見的審計報告，符合注冊管理辦法第十一條第一款的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的陳述、內(nèi)部控制相關(guān)制度、“三會”會議文件、內(nèi)控報 告及本所律師對發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)、簽字會計師的訪談紀(jì)要，并基于本所律師作 為非財務(wù)專業(yè)人士的理解和

35、判斷，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠 合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性，并由注冊會計師出具無 保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告，符合注冊管理辦法第十一條第二款的規(guī)定。經(jīng)查驗，發(fā)行人業(yè)務(wù)完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力，符 合注冊管理辦法第十二條的規(guī)定，具體如下：（1）發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，與控股股東、實際 控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不 存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易詳見本律師工作報告“五”,符 MeritsTree 植德合注冊管理辦法第十二條第（一）項的規(guī)定。（2） 根據(jù)發(fā)行人的陳述、審計報告

36、及本所律師對發(fā)行人實際控制人/ 董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、銷售業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的訪談紀(jì)要，并經(jīng)查驗發(fā)行人的工 商登記資料、股權(quán)轉(zhuǎn)讓文件、重大銷售合同、“三會”會議文件以及董事、高級 管理人員簽署確認(rèn)的調(diào)查表，發(fā)行人及聯(lián)合化學(xué)有限最近二年內(nèi)主營業(yè)務(wù)一直為 偶氮類有機顏料、擠水基墨的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，沒有發(fā)生重大不利變化詳見 本律師工作報告“八”,發(fā)行人及聯(lián)合化學(xué)有限的董事、高級管理人員最近二 年內(nèi)亦沒有發(fā)生重大不利變化詳見本律師工作報告“十五”;最近二年發(fā)行人 及聯(lián)合化學(xué)有限的實際控制人一直為李秀梅，沒有發(fā)生變更；發(fā)行人控股股東和 受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰，不存在導(dǎo)致控

37、 制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛，符合注冊管理辦法第十二條第（二）項的規(guī) 定。（3） 根據(jù)發(fā)行人的陳述、審計報告及本所律師對發(fā)行人董事長、總經(jīng) 理、財務(wù)總監(jiān)的訪談，并經(jīng)查驗發(fā)行人的重大采購和銷售合同、產(chǎn)業(yè)政策、企業(yè) 信用報告、訴訟資料、主要資產(chǎn)權(quán)屬證明文件及國家知識產(chǎn)權(quán)局分別出具的商 標(biāo)檔案證明、龍口市自然資源和規(guī)劃局出具的查檔證明，并經(jīng)本所律師查 詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)（http： /）、中國裁判文書網(wǎng)（http： /）、國家知識產(chǎn)權(quán)局商標(biāo)局網(wǎng)站（http： /）、 國家知識產(chǎn)權(quán)局中國及多國專利審查信息查詢網(wǎng)站（） 的公開披露信息，截至查詢?nèi)眨ú樵內(nèi)掌冢?021年5月24日），發(fā)行人不存在 涉及主

38、要資產(chǎn)、核心技術(shù)、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險，重大擔(dān)保、 訴訟、仲裁等或有事項，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重 大不利影響的事項，符合注冊管理辦法第十二條第（三）項的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的陳述、營業(yè)執(zhí)照及龍口市市監(jiān)局、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā) 區(qū)市監(jiān)局、國家稅務(wù)總局龍口市稅務(wù)局諸由觀稅務(wù)所、龍口市人力資源和社會保 障局、龍口市勞動人事爭議仲裁委員會、煙臺市住房公積金管理中心龍口分中心、 煙臺市生態(tài)環(huán)境局龍口分局、龍口市應(yīng)急管理局、龍口市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)管理局、 龍口市自然資源和規(guī)劃局、龍口市住房保障和房產(chǎn)交易中心、龍口市商務(wù)局、龍 口市人民法院、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院、龍口市人

39、民檢察院、龍口市公安MeritsTree 植德局、煙臺仲裁委員會出具的證明，并經(jīng)查驗與發(fā)行人經(jīng)營活動相關(guān)的法律法規(guī)、 產(chǎn)業(yè)政策及發(fā)行人已取得的業(yè)務(wù)資質(zhì)和許可證書，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行 政法規(guī)的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合注冊管理辦法第十三條第一款的規(guī) 定。根據(jù)發(fā)行人的陳述和龍口市市監(jiān)局、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)市監(jiān)局、國家 稅務(wù)總局龍口市稅務(wù)局諸由觀稅務(wù)所、龍口市人力資源和社會保障局、龍口市勞 動人事爭議仲裁委員會、煙臺市住房公積金管理中心龍口分中心、煙臺市生態(tài)環(huán) 境局龍口分局、龍口市應(yīng)急管理局、龍口市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)管理局、龍口市自然 資源和規(guī)劃局、龍口市住房保障和房產(chǎn)交易中心、龍口市商務(wù)局、

40、龍口市人民法 院、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)人民法院、龍口市人民檢察院、龍口市公安局、煙臺仲 裁委員會出具的證明，發(fā)行人控股股東、實際控制人出具的承諾、簽署確認(rèn)的基 本情況調(diào)查表以及本所律師對發(fā)行人控股股東、實際控制人的訪談紀(jì)要，并經(jīng)本 所律師查詢中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)(http： /)、中國裁判文書網(wǎng)(http： /)、12309 中國檢察網(wǎng)()、 信用中 國()、中國證監(jiān)會(http： /)、 證券期貨市場失信記錄查詢平臺(http： /shixinchaxun)、上海 證券交易所(http： /)、深交所(http: /)以及中 國證監(jiān)會山東省監(jiān)管局(HYPERLINK /pub/shandong)

41、%e3%80%81%e5%b1%b1%e4%b8%9c%e7%9c%81%e4%ba%ba%e6%b0%91%e6%94%bf%e5%ba%9c/pub/shandong)、山東省人民政府()、煙臺市政府門戶網(wǎng)站()、 龍口市人民政府()、煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)管理委員會(HYPERLINK )、 國家稅務(wù)局山東省稅務(wù)局 (HYPERLINK ) 煙臺市市監(jiān)局(HYPERLINK ) 煙臺市人力資源和社會保障局()、煙臺市住房公積金管 理中心()、煙臺市生態(tài)環(huán)境局()、 煙臺市應(yīng)急管理局()、煙臺市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)信息網(wǎng)()、煙臺市自然資源和規(guī)劃局()、 龍口市人民法院()等網(wǎng)站的公開披露信息，截至

42、查詢 日(查詢?nèi)掌冢?021年5月24日)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三 年內(nèi)不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的MeritsTree 植德刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安 全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，符合注冊管 理辦法第十三條第二款的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的陳述和發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員簽署確認(rèn)的調(diào)查 表及相關(guān)公安機關(guān)分別出具的無犯罪記錄證明以及龍口市人民法院、龍口市人民 檢察院、龍口市公安局出具的證明，并經(jīng)本所律師查詢中國證監(jiān)會（http: / HYPERLINK http:/www.

43、csrcwww.csrc. ）、證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http : /shixinchaxun） 12309 中國檢察網(wǎng)（https： /） 的公開披露信息，截至查詢?nèi)眨ú樵內(nèi)掌冢?021年5月24日）,發(fā)行人的董事、 監(jiān)事和高級管理人員不存在最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯 罪正在被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚 未有明確結(jié)論意見等情形，符合注冊管理辦法第十三條第三款的規(guī)定。（三）發(fā)行人符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件規(guī)定的上 市條件根據(jù)證券法上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，除尚待取得深交所同意發(fā)行人本 次發(fā)行上市的審核意見、中國證監(jiān)會對發(fā)

44、行人首次公開發(fā)行股票的同意注冊批復(fù) 外，發(fā)行人股票已經(jīng)具備了在深交所創(chuàng)業(yè)板上市的下列條件：經(jīng)查驗，發(fā)行人本次發(fā)行上市符合注冊管理辦法第十條至第十三條 規(guī)定的發(fā)行條件詳見本律師工作報告“三/（二）”,符合上市規(guī)則第2.1.1 條第一款第（一）項的規(guī)定。截至申請文件首次出具日，發(fā)行人股本總額為6,000萬元；若本次擬公 開發(fā)行的2,000萬股股份全部發(fā)行完畢，發(fā)行人股本總額將達(dá)到8,000萬元，符 合上市規(guī)則第2.1.1條第一款第（二）項關(guān)于發(fā)行后股本總額不低于3,000 萬元的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人2021年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的關(guān)于發(fā)行人本次發(fā)行上市 的決議，發(fā)行人擬公開發(fā)行2,000萬股人民幣普

45、通股股票，若全部發(fā)行完畢，發(fā) 行人股份總數(shù)將達(dá)到8,000萬股，公開發(fā)行的股份占發(fā)行人股份總數(shù)的25%,符合MeritsTree 植德上市規(guī)則第2.1.1條第一款第（三）項關(guān)于公開發(fā)行的股份達(dá)到股份總數(shù)25% 以上的規(guī)定。根據(jù)招股說明書審計報告，發(fā)行人2019年、2020年的凈利潤（以 扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)）分別為3,825.69萬元、5,713.85萬元， 最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元，符合上市規(guī)則第 2.1.1條第一款第（四）項及第2.1.2條第（一）項的規(guī)定。綜上所述，本所律師認(rèn)為，除尚待取得深交所同意發(fā)行人本次發(fā)行上市的審 核意見、中國證監(jiān)會對

46、發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的同意注冊批復(fù)及深交所對發(fā)行 人股票上市的審核同意外，發(fā)行人已具備了有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī) 范性文件規(guī)定的申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的實質(zhì)條件。四、發(fā)行人的設(shè)立（一）聯(lián)合化學(xué)有限的設(shè)立經(jīng)查驗發(fā)行人的工商登記資料，發(fā)行人系根據(jù)公司法及相關(guān)法律、行政 法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，由聯(lián)合化學(xué)有限于2020年11月18日整 體變更成立的股份有限公司。經(jīng)查驗，聯(lián)合化學(xué)有限設(shè)立的具體情況如下：聯(lián)合化學(xué)有限系于2007年3月12日成立的有限責(zé)任公司（中外合資）。 聯(lián)合化學(xué)有限成立時的住所為山東省龍口市諸由觀鎮(zhèn)，法定代表人為張桂華，注 冊資本為40萬美元，其成立時

47、的經(jīng)營范圍為“生產(chǎn)、加工有機顏料、油墨、色 漿、助劑、連接料及其相關(guān)中間體產(chǎn)品，并銷售公司上述所列自產(chǎn)產(chǎn)品”。根據(jù)龍口市工商局于2007年1月22日出具的“（煙龍）名稱核準(zhǔn)外 字2007第002號”企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，聯(lián)合化學(xué)有限預(yù)先核準(zhǔn)的企 業(yè)名稱為“龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司”。根據(jù)龍口市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局于2007年2月26日出具的“龍外經(jīng)貿(mào) 字200722號”關(guān)于外商投資企業(yè)龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司合同、章程、可 行性研究報告的批復(fù)，龍口市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局同意聯(lián)合化學(xué)有限設(shè)立，并 # MeritsTree 植德隨文下發(fā)“商外資魯府煙龍字20070075號”中華人民共和國外商投資企業(yè) 批準(zhǔn)證

48、書。根據(jù)聯(lián)合化學(xué)有限的工商登記資料，陽光化學(xué)、周慶江于2007年1月 16日簽署了龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司章程。2007年3月12日，聯(lián)合化學(xué)有限獲發(fā)龍口市工商局頒發(fā)的企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照。6.經(jīng)查驗，聯(lián)合化學(xué)有限設(shè)立時的股東及股本結(jié)構(gòu)如下表所示:序號股東名稱/姓名出資額（萬美元）出資比例（%）出資形式1陽光化學(xué)30.0075.00貨幣2周慶江10.0025.00貨幣總計40.00100.007.根據(jù)煙臺銀基會計師事務(wù)所于2007年4月4日出具的“煙銀會驗字 （2007） 15號”驗資報告，截至2007年3月29日止，聯(lián)合化學(xué)有限收到 各股東繳納的注冊資本（實收資本）合計39.998萬美元。經(jīng)查驗，

49、“煙銀會驗字（2007） 15號”驗資報告中列明的聯(lián)合化學(xué)有 限的實收注冊資本與工商登記的金額存在20美元的差額，對此，本所律師說明 如下:根據(jù)發(fā)行人的陳述、收款憑證及本所律師對周慶江的訪談紀(jì)要，陽光化學(xué) 于2007年3月實繳聯(lián)合化學(xué)有限注冊資本30萬美元；周慶江于2007年3月通 過其個人海外賬戶向聯(lián)合化學(xué)轉(zhuǎn)入了注冊資本10萬美元，因扣除海外賬戶轉(zhuǎn)賬 手續(xù)費，聯(lián)合化學(xué)有限當(dāng)時的收款賬戶顯示余額為9.998萬美元。根據(jù)和信會計師于2021年3月11日出具的“和信驗字（2021）第000007 號”關(guān)于龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司驗資報告的復(fù)核報告（以下稱“驗資 復(fù)核報告”），截至2007年3月29

50、日止，聯(lián)合化學(xué)有限收到全體股東繳納的 注冊資本合計美元肆拾萬元整，實收資本為美元肆拾萬元整。根據(jù)本所律師對出 具驗資復(fù)核報告簽字會計師的訪談紀(jì)要，聯(lián)合化學(xué)有限設(shè)立時，周慶江已實 際出資10萬美元，因手續(xù)費扣除的20美元不影響聯(lián)合化學(xué)有限實收資本為40 萬美元，在實踐中，會計事務(wù)所可對外資金額按匯入?yún)R款與銀行按規(guī)定對匯入?yún)R 款收取的合理范圍內(nèi)的手續(xù)費的差額予以確認(rèn)，不需要再要求出資人以現(xiàn)鈔補足 手續(xù)費，因此，本次驗資復(fù)核確認(rèn)聯(lián)合化學(xué)有限設(shè)立時的注冊資本為40萬美元。MeritsTree 植德 MeritsTree 植德 根據(jù)國家外匯管理局龍口市支局于2007年3月19日出具的國家外匯管 理局資本

51、項目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件，聯(lián)合化學(xué)有限的外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶 累計流入10萬美元。根據(jù)龍口市工商局于2007年5月9日下發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，聯(lián) 合化學(xué)有限的實收資本為40萬美元。綜上所述，周慶江在聯(lián)合化學(xué)有限設(shè)立時通過海外賬戶實際繳納10萬美元, 已經(jīng)實際完成出資義務(wù)；和信會計師已出具驗資復(fù)核報告確認(rèn)聯(lián)合化學(xué)有限 設(shè)立時的注冊資本為美元40萬元；聯(lián)合化學(xué)有限所在地主管外匯管理部門已確 認(rèn)聯(lián)合化學(xué)有限截至2007年3月19日的外商投資企業(yè)外匯資本金賬戶累計流入 10萬美元，聯(lián)合化學(xué)有限所在地主管工商行政管理部門亦認(rèn)可聯(lián)合化學(xué)有限的 實收資本為40萬美元。因此，本所律師認(rèn)為，聯(lián)合化學(xué)有限設(shè)立時驗

52、資報告驗 證的實繳金額與注冊登記實繳金額之間的差額不影響其注冊資本的充實性，聯(lián)合 化學(xué)有限設(shè)立時的注冊資本40萬美元已完成實繳。8.經(jīng)查驗，經(jīng)過4次增資、3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓詳見本律師工作報告“七”, 至整體變更設(shè)立股份有限公司前，聯(lián)合化學(xué)有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：序號股東名稱/姓名出資額（萬元）出資比例（%）出資形式1陽光化學(xué)3,086.5057.10貨幣2煙臺寶聯(lián)513.509.50貨幣3李秀梅1,400.0025.90貨幣4煙臺榕樹135.132.50貨幣5青島彼得海270.285.00貨幣總計5,405.41100.00經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，聯(lián)合化學(xué)有限為依法設(shè)立，并以全部資產(chǎn)為限對其 債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

53、的有限責(zé)任公司。（二）發(fā)行人的設(shè)立程序、資格、條件和方式根據(jù)發(fā)行人的陳述、相關(guān)審計報告、評估報告及驗資文件，并經(jīng)查驗發(fā)行人 的工商登記資料、整體變更為股份有限公司的“三會”會議文件，發(fā)行人以有限 責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立為股份有限公司已履行以下程序：2020年11月9日，煙臺市市監(jiān)局出具企業(yè)名稱變更告知書，告知 “龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司”的名稱自主申報已完成；2020年10月15日，和信會計師出具了 “和信審字（2020）第000762 號”龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司審計報告，根據(jù)該報告，聯(lián)合化學(xué)有限截至2020 年7月31日的凈資產(chǎn)值為25,563.55萬元；2020年10月16日，天圓開評估師

54、出具了“天圓開評報字2020第000204 號”龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司擬整體變更為股份有限公司所涉及的全部資產(chǎn)及負(fù) 債形成的凈資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告，根據(jù)該報告，聯(lián)合化學(xué)有限截至2020年 7月31日的凈資產(chǎn)的評估值為30,178.90萬元；2020年11月15日，和信會計師對各發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)進(jìn)行驗證 并出具“和信驗字（2020）第000060號”龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司（籌） 驗資報告，確認(rèn)發(fā)起人出資額已按時足額繳納；2020年11月15日，發(fā)行人召開創(chuàng)立大會，同意以發(fā)起方式設(shè)立發(fā)行人;2020年11月18日，煙臺市行政審批服務(wù)局向發(fā)行人核發(fā)了營業(yè)執(zhí)照 （統(tǒng)一社會信用代碼:9137068

55。經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人以有限責(zé)任公司整體變更方式設(shè)立為股份有 限公司的程序、資格、條件和方式符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件 的規(guī)定。（三）發(fā)起人協(xié)議根據(jù)發(fā)行人全體發(fā)起人于2020年10月30日簽署的龍口聯(lián)合化學(xué)股份有 限公司發(fā)起人協(xié)議書，協(xié)議的主要內(nèi)容如下：1.全體發(fā)起人同意本次變更設(shè)立股份公司的審計評估基準(zhǔn)日為2020年7月 31日，根據(jù)和信會計師出具的編號為“和信審字（2020）第000762號”的龍 口聯(lián)合化學(xué)有限公司審計報告，以2020年7月31日為基準(zhǔn)日，聯(lián)合化學(xué)有限 凈資產(chǎn)為25,563.55萬元人民幣，按照4.26：1的比例，折股為發(fā)行人

56、注冊資本,每股1元人民幣，剩余的19,563.55萬元人民幣計入發(fā)行人資本公積金。發(fā)行人 MeritsTree 植德注冊資本為6,000萬元人民幣，共計6,000萬股。全體發(fā)起人同意設(shè)立股份有限公司，由籌備小組負(fù)責(zé)辦理股份有限公司 的籌建事項，擬訂設(shè)立股份有限公司的總體方案。發(fā)起人協(xié)議約定了股份有限公司的經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、發(fā)起人權(quán)利、 義務(wù)及責(zé)任、股份有限公司的組織機構(gòu)等相關(guān)事項。經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，全體發(fā)起人為設(shè)立發(fā)行人而簽署的龍口聯(lián)合化學(xué) 股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件 的規(guī)定，龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議書不存在引致發(fā)行人設(shè)立行 為存在潛在

57、糾紛的情形。(四)發(fā)行人設(shè)立過程中的審計、資產(chǎn)評估和驗資經(jīng)查驗，發(fā)行人設(shè)立過程中有關(guān)審計、資產(chǎn)評估和驗資等事宜履行了以下手 續(xù)：2020年10月15日，和信會計師出具了“和信審字(2020)第000762 號”龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司審計報告，根據(jù)該報告，聯(lián)合化學(xué)有限截至2020 年7月31日的凈資產(chǎn)值為25,563.55萬元；2020年10月16日，天圓開評估師出具了“天圓開評報字2020第000204 號”龍口聯(lián)合化學(xué)有限公司擬整體變更為股份有限公司所涉及的全部資產(chǎn)及負(fù) 債形成的凈資產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告，根據(jù)該報告，聯(lián)合化學(xué)有限截至2020年 7月31日的凈資產(chǎn)的評估值為30,178.90萬元；

58、2020年11月15日，和信會計師對各發(fā)起人投入發(fā)行人的資產(chǎn)進(jìn)行驗證 并出具了 “和信驗字(2020)第000060號”龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司(籌) 驗資報告，確認(rèn)發(fā)起人出資額已按時足額繳納。經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人設(shè)立過程中的審計、資產(chǎn)評估及驗資事宜已 經(jīng)履行必要的程序，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。MeritsTree 植德（五）發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項根據(jù)發(fā)行人的陳述，并經(jīng)查驗發(fā)行人創(chuàng)立大會的通知、議案、表決票、會議 決議及會議記錄等文件，為整體變更設(shè)立發(fā)行人，發(fā)起人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的 規(guī)定召開了創(chuàng)立大會，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序及所議事項如下：2020年

59、10月30日，發(fā)行人籌備組通知全體發(fā)起人及董事候選人、股東 代表監(jiān)事候選人、職工代表監(jiān)事，決定于2020年11月15日召開發(fā)行人創(chuàng)立大 會。發(fā)行人2020年11月15日召開的創(chuàng)立大會逐項審議通過了以下事項：（1）關(guān)于股份公司籌備工作報告的議案；（2）關(guān)于股份公司設(shè)立費用報告的議案；（3）關(guān)于制訂公司章程的議案；（4）關(guān)于選舉公司董事的議案；（5）關(guān)于聘任公司獨立董事的議案；（6）關(guān)于選舉公司股東代表監(jiān)事的議案；（7）關(guān)于制訂公司股東大會議事規(guī)則的議案；（8）關(guān)于制訂公司董事會議事規(guī)則的議案；（9）關(guān)于制訂公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案；（10）關(guān)于制定公司獨立董事工作制度的議案；（11）關(guān)于制訂公司

60、關(guān)聯(lián)交易管理制度的議案；（12）關(guān)于制訂公司融資與對外擔(dān)保管理制度的議案；（13）關(guān)于制訂公司對外投資管理制度的議案；（14）關(guān)于制訂公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用資金專項制度的議案；（15）關(guān)于公司董事、監(jiān)事薪酬標(biāo)準(zhǔn)的議案；（16）關(guān)于聘請公司2020年度審計機構(gòu)的議案；（17）關(guān)于設(shè)立龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司并授權(quán)董事會負(fù)責(zé)辦理工商 注冊登記事宜的議案。經(jīng)查驗，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人創(chuàng)立大會的程序和所議事項符合有關(guān)法律、MeritsTree 植德行政法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定。（六）整體變更過程中自然人股東個人所得稅的繳納根據(jù)發(fā)行人的陳述、驗資報告龍口聯(lián)合化學(xué)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議 書、