資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方（轉(zhuǎn)讓方）：住所地：法定代表人：乙方（受讓方）：住所地：法定代表人：甲方、乙方合稱為“雙方”，單稱為“一方” 鑒于：.甲乙雙方愿意按本協(xié)議的約定，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，由甲方向乙方轉(zhuǎn)讓截止至 基準日的本協(xié)議附件1所示的標的資產(chǎn)。由于在中國目前法律下不存在資產(chǎn) 包整體所有權(quán)的概念，本協(xié)議項下資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓即為資產(chǎn)組合轉(zhuǎn)讓，實質(zhì)上系 各具體資產(chǎn)的集中交易安排。.擬轉(zhuǎn)讓的不良資產(chǎn)可能存在各個法律上和事實上的瑕疵，在性質(zhì)上存在部分 不能收回的風險。乙方在盡職調(diào)查和充分理解不良資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，愿意按現(xiàn) 狀整體受讓上述不良資產(chǎn)，并自行承擔簽署不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后可能發(fā)生的 一切風險、損失。.甲乙雙方已就

2、簽訂本協(xié)議獲得的必要批準及所有授權(quán)。為明確雙方之間的標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，甲乙雙方在平等自 愿、友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議，以昭信守。1定義除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列詞語及名稱的定義、含義以下列解釋為準：標的資產(chǎn)：指依據(jù)本協(xié)議的約定，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓、乙方受讓的本協(xié)議附件 1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單所示的債權(quán)，實物資產(chǎn)以及其他相關(guān)權(quán)益。前手：指甲方全部或任一的直接或間接的交易前手，包括 A公司、B公司及 向原始借款人提供貸款的原銀行及所轄分支機構(gòu)。轉(zhuǎn)讓價款：指本協(xié)議第4.1條約定的，乙方受讓標的資產(chǎn)所應(yīng)支付的價款。資產(chǎn)文件：指甲方保管和持有的與確定和行使標的資產(chǎn)權(quán)利有關(guān)的法律文件。 包括但不限于

3、原貸款協(xié)議；甲方與前手間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；法院判決、裁定； 抵債協(xié)議、重組協(xié)議等處置文件；催收、申請執(zhí)行等主張權(quán)利文件；抵押權(quán)證、 實物資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書等文件。抵債資產(chǎn)：指債務(wù)人、擔保人或其他第三人提供的用以抵償債務(wù)的資產(chǎn)，也 即指甲方基于債權(quán)清償而取得/可能取得的資產(chǎn)和/或權(quán)利，包括動產(chǎn)類的機器設(shè) 備、不動產(chǎn)房屋建筑物及其土地使用權(quán)等。第三方協(xié)議：指本協(xié)議簽訂前甲方和/或“前手”已與第三方簽署的、尚未 履行完畢的、與標的資產(chǎn)相關(guān)的協(xié)議。包括但不限于已經(jīng)存在或可能存在的、已提交或尚未提交管轄法院的執(zhí)行和解協(xié)議、“抵債資產(chǎn)”租賃、委托管理、倉儲 保管、供水/供電協(xié)議、處置服務(wù)、律師代理協(xié)議。即最初由“

4、前手”簽署，后 隨標的資產(chǎn)由甲方承繼的涉及第三方權(quán)利和 /或義務(wù)的前述協(xié)議。但甲方不保證 知曉涉及標的資產(chǎn)的前述全部協(xié)議?；鶞嗜眨褐讣追酱_定的計算機的資產(chǎn)賬面本金及利息余額的截止日，即2017年 月 日。交割日：指乙方按本協(xié)議規(guī)定已經(jīng)全部支付轉(zhuǎn)讓價款后，甲方應(yīng)當開始移交 資產(chǎn)文件的日期，即甲方收到全部轉(zhuǎn)讓價款之日起的下一個工作日，本協(xié)議另有約定的除外。過渡期：指自基準日起交割日完成日的期間。附件：即本協(xié)議附件，作為本協(xié)議不可分割的一部分，包括： 1、資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓清單。2.轉(zhuǎn)讓標的依據(jù)本協(xié)議約定的條款與條件，甲方向乙方轉(zhuǎn)讓、乙方自甲方受讓的本協(xié)議附 件1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單所示的各項資產(chǎn)以及其他相關(guān)權(quán)益，

5、具體包括但不限于下 列形式：債權(quán)資產(chǎn)：指截止至基準日的主債權(quán)、從權(quán)利以及由此轉(zhuǎn)劃的其它相關(guān)權(quán)益 的通稱。其中：（1）主債權(quán)：截至基準日，本協(xié)議項下債權(quán)總額人民幣元。即：A公司債權(quán)。債權(quán)依據(jù)為主債權(quán)賬面余額情況詳見資產(chǎn)包清單。（2）從權(quán)利：指與主債權(quán)相關(guān)的保證債權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)等附屬權(quán)利。（3）其他相關(guān)權(quán)益，包括但不限于：A 、基準日前，甲方及前手因管理、處置需要與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單中部分 債務(wù)人、擔保人或其他第三人達成的、包括但不限于重組協(xié)議、和解協(xié)議、抵債 協(xié)議，或接受法院抵債裁定，而這些協(xié)議并未履行完畢或?qū)Φ謧Y產(chǎn)尚未取得處 分權(quán)。因此，乙方受讓的對該等債務(wù)人（包括擔保人、第三人）的債權(quán)，已從原

6、 始的貸款合同、擔保合同項下的債權(quán)、全部或部分轉(zhuǎn)化為前述協(xié)議項下或法院生 效裁定所對應(yīng)的權(quán)利。B、甲方及前手可能因?qū)崿F(xiàn)主債權(quán)及（或）從權(quán)利而墊付及（或）預付的、至基 準日尚未收回的訴訟費用及其他稅、費等。.債權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓甲方同意按照本協(xié)議的約定，向乙方轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)，乙方同意按照本協(xié)議的 約定，受讓標的資產(chǎn)。與本協(xié)議附件1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單內(nèi)所示的各項資產(chǎn)以及其他相關(guān)權(quán)益，以 及相關(guān)的費用負擔、風險等事實上及/或法律上的瑕疵，也同時轉(zhuǎn)讓給乙方。.價款及支付轉(zhuǎn)讓價款甲乙雙方約定，乙方應(yīng)向甲方支付標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣元整（小寫： ）轉(zhuǎn)讓價款的支付根據(jù)甲乙雙方的約定，乙方已于本協(xié)議簽訂前向甲方支付保證金

7、人民幣 元整（小寫：），剩余轉(zhuǎn)讓價款即人民幣元（小寫：）乙方必須在201年 月 日前全部支付完成。乙方應(yīng)將價款劃轉(zhuǎn)至甲方如下銀行賬戶：賬戶名稱：開戶銀行：賬號：支付日期以轉(zhuǎn)讓價款實際到達甲方賬戶日期為準。甲方在收到乙方付款后，應(yīng)在5個工作日內(nèi)出具以乙方為付款人的收款憑 證。.債權(quán)資產(chǎn)的交割交割條件在甲方收悉乙方按照本協(xié)議4.1條約定支付的全部轉(zhuǎn)讓價款后，甲乙雙方應(yīng) 于交割日開始進行標的資產(chǎn)中債權(quán)資產(chǎn)的交割事宜。交割前的準備交割日前，乙方應(yīng)按照甲方指定的時間和地點審閱并核對標的資產(chǎn)文件，雙 方共同編制并簽署資產(chǎn)文件清單。資產(chǎn)文件清單一式兩份，分別由雙方持有。資產(chǎn)文件的交割甲乙雙方約定于甲方住所地

8、進行本協(xié)議項下資產(chǎn)文件的交割。除本協(xié)議另有約定外，甲方于交割日起依照雙方共同編制的資產(chǎn)文件清單向乙方支付其在本協(xié)議簽訂時掌握的全部標的資產(chǎn)文件（原件及無原件情況下的復印件）。標的資產(chǎn)文件的交割以甲方現(xiàn)實持有為前提（對于涉及標的資產(chǎn)以外債權(quán) 的相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或類似文件，甲方只移交加蓋甲方公章的復印件），若因與確認和實現(xiàn)標的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)利有關(guān)的文件資料缺損而導致甲方文件無法向乙方交割 的，乙方不得向甲方或甲方的前手追究任何責任。乙方接收甲方移交的標的資產(chǎn)文件后，應(yīng)即出具書面確認文件。甲方將標 的資產(chǎn)文件移交乙方，即視為甲方完成交割義務(wù)。乙方拒絕接收標的資產(chǎn)文件（或） 及拒絕出具書面確認文件的，不影響甲

9、方交割義務(wù)的完成。交割期內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方交付實物資產(chǎn)權(quán)屬文件，如實物資產(chǎn)需要并能夠 辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的，甲方應(yīng)予必要的配合；如甲方在交割時未占有并有效 控制實物資產(chǎn)，或者實物資產(chǎn)無法辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)的，甲方應(yīng)向乙方交付 與實物資產(chǎn)相關(guān)的文件、證書（如有），即視為甲方向乙方交付該實物資產(chǎn)。甲乙雙方應(yīng)于交割日起五個工作日內(nèi)完成標的資產(chǎn)文件的交割。由于乙方原因未按約定時間接收，甲方不承擔自己方違約之日起標的資產(chǎn)文件毀損、 滅失 的風險，但甲方存在過錯的除外。甲乙雙方約定，標的資產(chǎn)所涉第三方協(xié)議項下甲方或其前手的權(quán)利與義務(wù) 由乙方承繼。甲方于交割日同時開始向乙方履行交割該類第三方協(xié)議的義務(wù)。交

10、割后的合作甲、乙雙方應(yīng)在標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后的 60日內(nèi)，將標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的事 實通知借款人、擔保人，費用由乙方承擔。標的資產(chǎn)項下涉及的抵債資產(chǎn)，如為不動產(chǎn)、土地使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，自甲方向乙方移交其受讓或承繼該等抵債資產(chǎn)的法律文件或權(quán)屬證書（作為標的資產(chǎn)證明文件的一部分） 之時起，甲方就其依法享有的權(quán)益轉(zhuǎn)移至乙方，應(yīng)乙方之合理要求，甲方可在標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日后提供必要的文件，以協(xié)助乙 方實現(xiàn)對該等抵債資產(chǎn)的占有或控制， 并配合其辦理權(quán)屬變更手續(xù)，因此而發(fā)生 的費用由乙方領(lǐng)取該等資產(chǎn)的時間和地點， 并按照該書面通知的規(guī)定向乙方交付 該等抵債動產(chǎn)，乙方逾期受領(lǐng)的，需自行承擔相應(yīng)動產(chǎn)在規(guī)定期限毀

11、損、 滅失的 風險。雖有上述約定，乙方在此進一步確認，鑒于甲方受讓或承繼的債權(quán)存在或可 能存在權(quán)屬證書缺失、第三人享有優(yōu)先權(quán)、不為甲方實際控制、欠繳土地出讓金 或其他稅費及抵債資產(chǎn)性能低下、質(zhì)量殘次等情形，乙方特此承諾，任何情況下， 其將獨立承擔對該等抵債資產(chǎn)實施占有、 控制、處分或辦理過戶登記時可能出現(xiàn) 的風險和責任，放棄就抵債資產(chǎn)提出任何異議或瑕疵的權(quán)利 (無論基于何種理由)， 并自主負擔抵債資產(chǎn)項下存在或可能存在的任何應(yīng)付未付的稅費(包括但不限于劃撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)移時應(yīng)繳納的土地出讓金等)。標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移后，甲方將根據(jù)相關(guān)規(guī)定，出具必要的債權(quán)轉(zhuǎn)移證明文件，配合和協(xié)助乙方辦理貸款債權(quán)所涉及的訴

12、訟(含執(zhí)行)主體變更手續(xù).如標的資產(chǎn)證明文件中缺失部分對于乙方主張和行使貸款債權(quán)具有重大 影響的借款合同、借據(jù)、債務(wù)重組協(xié)議、催收證明、物權(quán)擔保登記憑證或法院生 效判決和裁定原件，且甲方受讓貸款債權(quán)時亦未獲得相關(guān)文件原件的，甲方在貸款債權(quán)轉(zhuǎn)移日后應(yīng)協(xié)助乙方降低因該等文件原件缺失而可能遭受的損害。雖有上述規(guī)定，乙方不得以文件原件缺失為由拒絕付款， 甲方不承擔提供其并不占有的 上述文件原件的責任。6過渡期標的資產(chǎn)管理和收益甲乙雙方確定，在交割日前標的資產(chǎn)仍歸甲方享有或持有，甲方承諾按照國 家相關(guān)法律，法規(guī)的規(guī)定或按照本協(xié)議的約定對標的資產(chǎn)進行管理。在本協(xié)議生效后至乙方付清全部價款時止，甲方擁有對標

13、的資產(chǎn)的自主管理、處置權(quán)，但：處置標的資產(chǎn)前應(yīng)向乙方通報相關(guān)情況，征求乙方是否同意處置方 案的意見。應(yīng)于收到甲方處置方案之日起五個工作日內(nèi)出具書面意見，否則視為同意甲方處置方案。乙方不同意甲方處置方案的，應(yīng)收到甲方處置方案之日起五個工作日內(nèi)按 處置方案確定的價格向甲方支付全額保證金， 否則，視為乙方同意甲方處置方案。如果乙方同意甲方處置方案的，合理的處置費用由乙方承擔。自基準日至債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知之前的，對于與債權(quán)資產(chǎn)有關(guān)的下列重大事件，甲方應(yīng)在收到相關(guān)書面通知后五個工作日內(nèi)轉(zhuǎn)告乙方：(1)債務(wù)人、擔保人被宣告破產(chǎn)、吊銷營業(yè)執(zhí)照、注銷登記或被撤銷、關(guān)閉；(2)債務(wù)人、擔保人的主要資產(chǎn)(含抵押物、質(zhì)押

14、物)被第三方申請訴訟保全或被強制執(zhí)行；(3)債務(wù)人、擔保人分立、合并、被出售、被收購或采取其他方式進行政制；(4)相關(guān)法院或仲裁機構(gòu)就甲方或所有權(quán)人對債務(wù)人、擔保人提起的訴訟、 仲裁案件作出的生效判決、裁定或裁決。過渡期的收益甲乙雙方的約定，標的資產(chǎn)一經(jīng)交割完成，甲方在過渡期內(nèi)就標的的資產(chǎn)所獲得的收益(包括現(xiàn)今、抵債資產(chǎn)等)，由乙方享有。但在基準日前發(fā)生的甲方及其前手應(yīng)得得、至基準日尚未分配或受領(lǐng)得租金等財產(chǎn)利益歸甲方所有。乙方應(yīng)于收到前述款項后五日內(nèi)返還甲方。7聲明和保證1.1簽約和履行得資格保證：甲方保證具有簽署本協(xié)議得主體資格，并已獲 得簽署和履行本協(xié)議得相應(yīng)授權(quán)或批準。所有權(quán)得保證：甲

15、方時標的資產(chǎn)的合法權(quán)利人，并有權(quán)于交割日將標的z資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方，但因第三方原因致使甲方未曾實際受讓并享有的標的資產(chǎn)除外。標的資產(chǎn)文件的保證：甲方將其實際占有的、與確認和行使標的資產(chǎn)項下 權(quán)利有關(guān)的法律文件均納入標的資產(chǎn)文件中，不存在故意隱瞞或欺詐的情況。誠信管理的保證：自簽署日至交割日期間，甲方嚴格按照國家相關(guān)規(guī)定管 理與處置標的資產(chǎn)，不采取不合理地損害、放棄標的資產(chǎn)項下權(quán)利的行為，不采 取損害乙方利益的行為。7.2乙方的聲明和保證署和履行資格保證：乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，有權(quán)受讓標的資產(chǎn)，已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準。乙方承諾在受讓標的資產(chǎn)后，保證不向財政部關(guān)于進一步規(guī)范

16、金融資產(chǎn)管 理公司不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知（財金【2005】74號）所明示的不得購買 或變相購買不良資產(chǎn)的國家公務(wù)員、 金融監(jiān)管機構(gòu)工作人員、政法干警、資產(chǎn)公 司工作人員、原債務(wù)企業(yè)管理層以及參與資產(chǎn)處置工作的律師、會計師等中介機構(gòu)人員等關(guān)聯(lián)人，即禁止購買標的資產(chǎn)的主體轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)。非欺騙保證：乙方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、 文件、資料和信息，均在提供資料的當日和適用 /使用期內(nèi)時真實、準確和完整 的，不存在故意隱瞞和欺詐的情況。審慎調(diào)差和獨立判斷保證：乙方已知悉本協(xié)議項下標的資產(chǎn)的性質(zhì)，并已通過盡職調(diào)查確認甲方有權(quán)就標的資產(chǎn)進行對外轉(zhuǎn)讓。乙方確認，基于標的資產(chǎn)的特殊性

17、，甲方就轉(zhuǎn)讓的標的資產(chǎn)只進行現(xiàn)狀 出售，乙方獨立判斷標的資產(chǎn)法律上的有效性和商業(yè)價值。乙方已經(jīng)認真審閱了截至基準日的標的資產(chǎn)文件，對于標的資產(chǎn)的現(xiàn)狀進行了審慎的調(diào)查，乙方完全知悉并接受標的資產(chǎn)的所有風險、 瑕疵。除本協(xié)議另有約定外，自愿承擔由上述 風險造成的一切損失以及不能獲得相應(yīng)預期利益的后果。乙方知悉，乙方在受讓標的資產(chǎn)后，對于標的資產(chǎn)中債權(quán)所產(chǎn)生的利息、 罰息的請求權(quán)，乙方可能無法繼續(xù)享有；并且，該等債權(quán)存在有無法勝訴的可能。乙方特別承諾鑒于甲方在從相應(yīng)前受受讓標的資產(chǎn)時，已承諾不向相應(yīng)前受追究任何 法律責任，為此，乙方同意并保證，如果標的資產(chǎn)中存在該等能夠追究前手任何 法律責任的權(quán)利，

18、乙方承諾自權(quán)利轉(zhuǎn)移日起自動全部放棄該等權(quán)利，并不以任何方式向相應(yīng)前手追究任何法律責任，且保證其后手遵循該規(guī)定。如果于交割日后，發(fā)生或發(fā)現(xiàn)甲方雖已盡合理審慎義務(wù)但未發(fā)現(xiàn)的標的 資產(chǎn)瑕疵或缺陷，乙方自行承擔該等瑕疵或缺陷導致的權(quán)利實現(xiàn)風險，而不得要求解除或終止本資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓協(xié)議，或要求甲方給予其任何轉(zhuǎn)讓價格折扣， 或給予 其任何補償或賠償。乙方確認，本協(xié)議一經(jīng)簽署，乙方即放棄以重大誤解、顯失公平或其他 任何理由主張變更、撤銷、解除本協(xié)議或減損本協(xié)議效力的其他任何權(quán)利。本協(xié)議生效前，甲方已與債務(wù)人、擔保人或其他相關(guān)第三人簽署的債務(wù) 重組協(xié)議、以物抵債協(xié)議等協(xié)議，乙方繼續(xù)履行。乙方保證嚴格按照相關(guān)法律、

19、法規(guī)、政策的規(guī)定，對由甲方處受讓的標 的資產(chǎn)依法行使權(quán)利。8違約責任甲方的違約責任在乙方不存在任何違約情形的前提下， 因甲方過錯未按本協(xié)議規(guī)定向乙方 履行標的資產(chǎn)交割義務(wù)的，每逾期一日，甲方按乙方已支付價款的萬分之一向乙 方支付違約金。因甲方違反本協(xié)議約定的聲明和保證或其它義務(wù)并給乙方造成實際損失 的，應(yīng)賠償乙方因此遭受的實際損失。乙方的違約責任如乙方未按照本協(xié)議第四條約定的期限與方式支付全部轉(zhuǎn)讓價款，則甲方有權(quán)：(1)解除本協(xié)議，乙方前期支付的保證金不予退還。(2)要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議，乙方每逾期一日，應(yīng)按照應(yīng)付未付價款的五 分之五向甲方支付違約金。該違約金，甲方有權(quán)從乙方及其代理人已經(jīng)支

20、付的任 何款項中扣留，不足部分由乙方于甲方通知之日起五個工作日內(nèi)支付。因乙方違反本協(xié)議約定的聲明和保證或其它義務(wù)并給甲方造成損失的，應(yīng)賠償甲方因此遭受的實際損失。9保密甲乙雙方一致同意，其對本協(xié)議簽署和履行過程中得到的對方的有關(guān)資料負 有保密義務(wù)，非因履行本協(xié)議需要或非經(jīng)對方當事人書面同意不得向任何第三方 直接或間接披露，各方進一步確認，其將采取一切必要的措施，以防止其任何關(guān) 聯(lián)公司、雇員、代理人或者任何其他人員非法使用或披露任何保密信息資料。保密義務(wù)因以下情形而免除：保密信息非因保密義務(wù)人違約而公開；在訴訟、仲裁或者配合政府行政執(zhí)法等活動中依法知悉或者披露的；甲方應(yīng)主管、監(jiān)管的部門要求披露或報告的。10本協(xié)議的生效、變更、修改、或補充1本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方代表簽字并加蓋各自公章后生效。本協(xié)議如有變更、修改或補充，甲乙雙方需協(xié)商一致并簽訂變更、修改或 補充協(xié)議，作為本協(xié)議的補充，與本協(xié)議具有同等法律效力。如果本協(xié)議的某條款被宣告為無效，應(yīng)不影響本協(xié)議任何其他條款效力。11