獨(dú)立董事2022年述職報(bào)告我們作為山東華魯恒升化工股份有限公司

1、 獨(dú)立董事2022年度述職報(bào)告 我們作為山東華魯恒升化工股份(以下簡稱“公司)的獨(dú)立董事，2022年度嚴(yán)格按照?公司法?、?證劵法?、?關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見?、?公司章程?、?公司獨(dú)立董事制度?、?公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度?等有關(guān)規(guī)定及證監(jiān)部門的相關(guān)要求，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，獨(dú)立、負(fù)責(zé)地行使職權(quán)，及時(shí)、充分了解公司生產(chǎn)運(yùn)營信息，工程建設(shè)情況,全面關(guān)注公司開展?fàn)顩r，積極出席公司2022年度召開的董事會(huì)、股東大會(huì)及相關(guān)會(huì)議，參與重大經(jīng)營決策并對重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立、客觀地意見，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立監(jiān)督作用，有效地維護(hù)了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益不受損害?，F(xiàn)將2022年

2、度履行職責(zé)情況述職如下：一、獨(dú)立董事根本情況一個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況王全喜，教授，現(xiàn)任南開大學(xué)財(cái)務(wù)管理系教授。兼任山東中潤資源投資股份獨(dú)立董事。曹培忠，化學(xué)工藝教授級(jí)高級(jí)工程師，負(fù)責(zé)化工廠流程設(shè)計(jì)。徐孟洲，法學(xué)教授，博士學(xué)位，律師。1982年至2022年中國人民大學(xué)法學(xué)院講師、副教授、教授?，F(xiàn)兼任新奧生態(tài)控股股份獨(dú)立董事。周平，法學(xué)碩士，取得中國律師資格證書,現(xiàn)任光大證券股份投資銀行部董事總經(jīng)理。 (二) 是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說明 作為公司的獨(dú)立董事，我們未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù)，也未在公司主要股東中擔(dān)任任何職務(wù)；與公司及公司主要股東之間不存在阻礙我們進(jìn)行獨(dú)立客觀判

3、斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。二、2022年度履職情況1、參加董事會(huì)情況2022年度，我們積極參加公司董事會(huì)各項(xiàng)會(huì)議，沒有缺席的情況發(fā)生。具體情況見下表：姓名本年應(yīng)出席董事會(huì) 次親自出席 (次)委托出席(次)缺席 (次)王全喜9900周 平9900曹培忠9900徐孟洲8800在會(huì)議召開之前，我們通過各種方式，對董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案進(jìn)行認(rèn)真細(xì)致的了解、審核、分析，并在此根底上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。特別是對公司重大投資工程、關(guān)聯(lián)交易、年度財(cái)務(wù)報(bào)告、經(jīng)營管理、公司內(nèi)部控制的完善等方面最大限度地發(fā)揮了自己的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)真負(fù)責(zé)地提出意見和建議，為提高董事會(huì)決策水平和促進(jìn)公司健康開

4、展起到了積極作用。2、在各專業(yè)委員會(huì)中履行職責(zé)情況公司董事會(huì)下設(shè)有戰(zhàn)略開展、薪酬與考核、審計(jì)、提名等四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，按照?上市公司治理準(zhǔn)那么?的相關(guān)要求，并根據(jù)公司獨(dú)立董事的專業(yè)特長，我們分別在各專業(yè)委員會(huì)中任職，并分別擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)的召集人。在公司高管薪酬管理、定期報(bào)告審計(jì)、董事及高管提名等方面充分履行自己的職責(zé)。3、對公司進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查的情況2022年度，我們除召開董事會(huì)、股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議對公司運(yùn)營進(jìn)行了解外，還對公司進(jìn)行實(shí)地考察，對公司2022年生產(chǎn)經(jīng)營狀況和公司整體運(yùn)行情況有了更加深入的了解和認(rèn)識(shí)；并就2022年年報(bào)審計(jì)工作安排與管理層進(jìn)行了充分的交流，同意

5、公司制定的年度審計(jì)工作安排，并要求公司嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)、上交所的相關(guān)規(guī)定和要求做好年報(bào)審計(jì)工作，進(jìn)一步明確、細(xì)化工作安排，確保高質(zhì)、保量、按時(shí)完成年報(bào)的信息披露工作。同時(shí)，我們時(shí)刻關(guān)注外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境及整體市場變化對公司的影響，關(guān)注各種媒體對公司的相關(guān)報(bào)道，通過會(huì)面、 、郵件等形式，與公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及時(shí)掌握公司運(yùn)行狀態(tài)。三、公司配合獨(dú)立董事工作的情況公司董事長、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員與我們獨(dú)立董事保持了積極的聯(lián)系，定期或不定期的進(jìn)行有效溝通，使我們能及時(shí)、充分了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動(dòng)態(tài)，工程建設(shè)狀況以及整體運(yùn)行情況，并取得了大量做出獨(dú)立判斷的

6、資料。同時(shí)，在召開董事會(huì)及相關(guān)會(huì)議前，公司精心組織會(huì)議材料，并及時(shí)準(zhǔn)確傳遞信息，為獨(dú)立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨(dú)立董事的工作。四、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況1、關(guān)聯(lián)交易情況 根據(jù)?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?、?上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引?等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及公司?關(guān)聯(lián)交易管理制度?的要求，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)相關(guān)規(guī)定對其必要性、客觀性以及定價(jià)的公允合理性、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關(guān)程序進(jìn)行了審核。我們認(rèn)為，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)往來，本著公平交易的原那么，以合同或協(xié)議的方式明確各方的權(quán)利和義務(wù)

7、，符合?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?、?上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引?等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。董事會(huì)審議上述事項(xiàng)的表決程序符合中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及公司的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事在審議該關(guān)聯(lián)交易時(shí)回避了表決；交易內(nèi)容遵循了公平、公正、公開的原那么，交易定價(jià)公允合理，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。2、對外擔(dān)保及資金占用情況我們對公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及對外擔(dān)保的情況發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司能夠嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，公司沒有為控股股東及其他公司提供擔(dān)保的情況；公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來均為正常生產(chǎn)經(jīng)營性資金往來，不存在公司為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊資的情況，也不存在互相代為承當(dāng)

8、本錢和其他支出的情況；公司不存在將資金直接或間接地提供應(yīng)控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的情形。3、募集資金的使用情況公司本期無募集資金使用情況。4、公司董事、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況報(bào)告期內(nèi)，我們對公司換屆選舉的提名程序及其任職資格進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為各董事候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，不存在?公司法?、中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任上市公司董事的情形。獨(dú)立董事候選人未發(fā)現(xiàn)其有中國證監(jiān)會(huì)?關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見?第三項(xiàng)規(guī)定的情況，具有獨(dú)立董事必須具有的獨(dú)立性。公司董事會(huì)對董事的提名、審議、表決等程序符合?公司法?和?公司章程?的規(guī)

9、定。董事會(huì)換屆選舉議案和董事候選人提名均不存在損害中小股東利益的情況。同意董事候選人的提名，并同意將該議案提交公司股東大會(huì)審議。報(bào)告期內(nèi)， 薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)?公司董事、監(jiān)事和高管人員年薪及鼓勵(lì)制度?的有關(guān)規(guī)定和2022年生產(chǎn)、經(jīng)營、開展和管理目標(biāo)完成情況，薪酬與考核委員會(huì)提出2022年度公司高級(jí)管理人員薪酬考核兌現(xiàn)方案。我們認(rèn)為2022年度公司對董事及高級(jí)管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關(guān)薪酬政策及考核標(biāo)準(zhǔn)，未有違反公司薪酬管理制度的情況發(fā)生。報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)法律、法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的有關(guān)規(guī)定，我們對公司實(shí)施2022年限制性股票鼓勵(lì)方案事宜進(jìn)行了審議并發(fā)表意見，同意?公司2022 年限

10、制性股票鼓勵(lì)方案草案?及其摘要。在召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)前，由獨(dú)立董事周平先生受其他獨(dú)立董事委托作為征集人，就該次股東大會(huì)審議的相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。在審議公司?關(guān)于向鼓勵(lì)對象授予限制性股票的議案?時(shí)，我們對股權(quán)鼓勵(lì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真負(fù)責(zé)的核查和落實(shí)，并發(fā)表獨(dú)立意見，同意以2022年12月15日為授予日，向130名鼓勵(lì)對象授予524萬股限制性股票。5、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 我們對公司聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為聘請山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙為公司2022年度審計(jì)機(jī)構(gòu)符合公司及股東的利益。在為公司提供審計(jì)效勞工作中，山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙恪守盡職

11、，遵循獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)那么，盡職盡責(zé)的完成了各項(xiàng)審計(jì)任務(wù)。6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況從切實(shí)維護(hù)廣闊投資者利益出發(fā)，我們向公司提出了應(yīng)根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營開展情況，積極回報(bào)投資者的相關(guān)建議，并被公司采納。公司修訂了?公司章程?中的現(xiàn)金分紅條款，使現(xiàn)金分紅制度化，切實(shí)保障了廣闊投資者利益。根據(jù)山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙出具的2022年度審計(jì)報(bào)告，結(jié)合公司股本現(xiàn)狀和財(cái)務(wù)狀況，公司董事會(huì)提出實(shí)施以總股本953,625,000股為基數(shù)向全體股東按每10 股派發(fā)現(xiàn)金1.50元(含稅) 的2022年度利潤分配方案。我們認(rèn)為，董事會(huì)提出的2022年度利潤分配預(yù)案符合?公司法?、?公司章程?和有關(guān)規(guī)

12、定，滿足公司章程中規(guī)定的“最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十的要求，符合公司持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，有利于公司未來持續(xù)健康的開展。7、信息披露的執(zhí)行情況我們對公司規(guī)定信息的及時(shí)披露進(jìn)行了有效的監(jiān)督和核查，公司相關(guān)信息披露人員能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，對公司發(fā)生的重大事項(xiàng)及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。公司信息披露所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。8、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況公司董事會(huì)已按照?企業(yè)內(nèi)部控制根本標(biāo)準(zhǔn)?要求對財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制進(jìn)行了評價(jià)，并認(rèn)為其在2022年12月31日基準(zhǔn)日有效。山東和信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)已對公司財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計(jì)，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保存審計(jì)意見。我們認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制的組織健全、制度完善，各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)均嚴(yán)格按照相關(guān)制度流程執(zhí)行。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系及制度在各個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮了較好的控制與防范作用，能夠得到有效的執(zhí)行。9、董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況 公司董事會(huì)下設(shè)了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計(jì)等四個(gè)專門委員會(huì)，報(bào)告期內(nèi)專門委