證券從業(yè)《市場基礎(chǔ)知識》要點(diǎn)解析：第三章

1、第三章債券第三節(jié)金融債券與公司債券一、金融債券(一)金融債券的定義所謂金融債券，是指銀行及非銀行金融機(jī)構(gòu)依照法定程序發(fā)行并約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。(二)我國的金融債券我國金融債券的發(fā)行始于北洋政府時(shí)期。新中國成立之后的金融債券發(fā)行始于1982年。該年，中國國際信托投資公司率先在日本東京證券市場發(fā)行了外國金融債券。為推動(dòng)金融資產(chǎn)多樣化，籌集社會(huì)資金，國家決定于1985年由中國工商銀行、中國農(nóng)業(yè)銀行發(fā)行金融債券，開辦特種貸款。金融債券在銀行間債券市場發(fā)行和交易。發(fā)行主體是境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)?？梢怨_發(fā)行或者定向發(fā)行?？梢黄诨蛳揞~內(nèi)分期。1.政策性金融債券。政策性金融債券是政策性銀行在銀行間債

2、券市場發(fā)行的金融債券。政策性銀行包括：國家開發(fā)銀行、中國進(jìn)出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。金融債券的發(fā)行也進(jìn)行了一些探索性改革：一是探索市場化發(fā)行方式;二是力求金融債券品種多樣化。國開行在銀行間債券市場僅次于財(cái)政部成為第二發(fā)債主體。2007年6月，中國人民銀行、國家發(fā)展和改革委員會(huì)發(fā)布境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)赴香港特別行政區(qū)發(fā)行人民幣債券管理暫行辦法，境內(nèi)政策性銀行和商業(yè)銀行經(jīng)批準(zhǔn)可在香港發(fā)行人民幣債券。2.商業(yè)銀行債券。(新調(diào)整)可發(fā)行：普通債券、次級債券、混合資本債券和小微企業(yè)專項(xiàng)金融債券。(1)商業(yè)銀行普通債券：商業(yè)銀行發(fā)行的信用債券。(2)商業(yè)銀行次級債券。商業(yè)銀行次級債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利

3、息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。發(fā)行方式：公開或私募?？梢淮?、可分期。承銷方式：包銷、代銷和招標(biāo)承銷。(3)混合資本債券。我國的混合資本債券是指商業(yè)銀行為補(bǔ)充附屬資本發(fā)行的、清償順序位于股權(quán)資本之前但列在一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、期限在15年以上、發(fā)行之日起10年內(nèi)不可贖回的債券。按照現(xiàn)行規(guī)定，我國的混合資本債券具有四個(gè)基本特征。第一，期限在15年以上，發(fā)行之日起10年內(nèi)不得贖回。第二，混合資本債券到期前，如果發(fā)行人核心資本充足率低于4%，發(fā)行人可以延期支付利息。第三，當(dāng)發(fā)行人清算時(shí)，混合資本債券本金和利息的清償順序列于一般債務(wù)和次級債務(wù)之后、先于股權(quán)資本。第四

4、，混合資本債券到期時(shí)，如果發(fā)行人無力支付清償順序在該債券之前的債務(wù)或支付該債券將導(dǎo)致無力支付清償順序在混合資本債券之前的債務(wù)，發(fā)行人可以延期支付該債券的本金和利息。方式：可公開、可定向發(fā)行。(新)【例題判斷題】商業(yè)銀行次級債是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之前，后于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。()A.正確B.錯(cuò)誤正確答案B答案解析商業(yè)銀行次級債券是指商業(yè)銀行發(fā)行的、本金和利息的清償順序列于商業(yè)銀行其他負(fù)債之后，先于商業(yè)銀行股權(quán)資本的債券。(4)(新)小微企業(yè)專項(xiàng)金融債券。關(guān)于支持商業(yè)銀行進(jìn)一步改進(jìn)小型微型企業(yè)金融服務(wù)的通知及其補(bǔ)充意見。商業(yè)銀行金融債券所對應(yīng)的單戶500

5、萬元(含)以下的小微企業(yè)貸款不納入存貸比考核范圍。商行發(fā)行該債券應(yīng)承諾：將發(fā)行金融債券所籌集的資金全部用于發(fā)行小型微型企業(yè)貸款。2011年11月，首單小微企業(yè)專項(xiàng)金融債券獲準(zhǔn)發(fā)行。3.證券公司債券和債務(wù)。(新調(diào)整)包括：普通債券、短期融資債券和次級債券。(1)證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。不包括：可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。可以向社會(huì)公開發(fā)行，也可向合格投資者定向發(fā)行。證監(jiān)會(huì)對證券公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行監(jiān)管。(2)短期融資券。2004年10月，經(jīng)商中國證監(jiān)會(huì)和中國銀監(jiān)會(huì)，中國人民銀行制定并發(fā)布證券公司短期融資券管理辦法。證券公司短期融資券是指證券公司以

6、短期融資為目的，在銀行間債券市場發(fā)行的約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。(3)證券公司次級債務(wù)。2010年9月1日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布證券公司借入次級債務(wù)規(guī)定。該規(guī)定所稱“次級債務(wù)”，是指證券公司經(jīng)批準(zhǔn)向股東或其他符合條件的機(jī)構(gòu)投資者定向借人的清償順序在普通債務(wù)之后，先于證券公司股權(quán)資本的債務(wù)。次級債務(wù)分為長期次級債務(wù)和短期次級債務(wù)。證券公司借入期限在2年以上(含2年)的次級債務(wù)為長期次級債務(wù)。長期次級債務(wù)可以按一定比例計(jì)入凈資本，到期期限在5年、4年、3年、2年、l年以上的，原則上分別按100%、90%、70%、50%、20%比例計(jì)入凈資本。證券公司為滿足承銷股票、債券等特定業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需

7、要，借入期限在3個(gè)月以上(含3個(gè)月)、2年以下(不含2年)的次級債務(wù)為短期次級債務(wù)。短期次級債務(wù)不計(jì)入凈資本，僅可在公司開展有關(guān)特定業(yè)務(wù)時(shí)按規(guī)定和要求扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備。4.保險(xiǎn)公司次級債務(wù)。保險(xiǎn)公司次級債務(wù)是指保險(xiǎn)公司經(jīng)批準(zhǔn)定向募集的、期限在5年以上(含5年)、本金和利息的清償順序列于保單責(zé)任和其他負(fù)債之后、先于保險(xiǎn)公司股權(quán)資本的保險(xiǎn)公司債務(wù)。募集人可以委托中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司或者中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司作為登記、托管機(jī)構(gòu)，并可委托其代付兌付本息?？上蚱渌细裢顿Y者轉(zhuǎn)讓次級債。保監(jiān)會(huì)監(jiān)管。5.財(cái)務(wù)公司債券：銀行間債券市場發(fā)行。2007年7月，中國銀監(jiān)會(huì)下發(fā)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行金融債

8、券有關(guān)問題的通知，明確規(guī)定企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司發(fā)行債券的條件和程序，并允許財(cái)務(wù)公司在銀行間債券市場發(fā)行財(cái)務(wù)公司債券。應(yīng)當(dāng)經(jīng)過銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，由財(cái)務(wù)公司的母公司或者其他有擔(dān)保能力的成員單位提供相應(yīng)的擔(dān)保。可公開、可定向。6.(2012年新)金融租賃公司和汽車金融公司的金融債券。7.(2012年新)資產(chǎn)支持證券。例外：2005年6月發(fā)布的全國銀行間債券市場金融債券發(fā)行管理辦法，并未將中央銀行票據(jù)包括在內(nèi)，因此出于慣例，一般不將中央銀行票據(jù)列在金融債券之列。但中央銀行票據(jù)本質(zhì)上屬于特殊的金融債券。中央銀行票據(jù)簡稱“央票”，是央行為調(diào)節(jié)基礎(chǔ)貨幣而直接面向公開市場業(yè)務(wù)一級交易商發(fā)行的短期債券，是一種重要的貨幣政

9、策日常操作工具，期限在3個(gè)月3年。二、公司債券(一)公司債券的定義公司債券是公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。公司債券屬于債券體系中的一個(gè)品種，它反映發(fā)行債券的公司和債券投資者之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。(二)公司債券的類型1.信用公司債券。信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券，屬于無擔(dān)保證券范疇。一般來說，政府債券無須提供擔(dān)保，因?yàn)檎莆諊屹Y源，可以征稅，所以政府債券安全性最高。金融債券大多數(shù)也可免除擔(dān)保，因?yàn)榻鹑跈C(jī)構(gòu)作為信用機(jī)構(gòu)，本身就具有較高的信用。公司債券不同，一般公司的信用狀況要比政府和金融機(jī)構(gòu)差，所以，大多數(shù)公司發(fā)行債券被要求提供某種形式的擔(dān)保。

10、但少數(shù)大公司經(jīng)營良好，信譽(yù)卓著，也發(fā)行信用公司債券。信用公司債券的發(fā)行人實(shí)際上是將公司信譽(yù)作為擔(dān)保。為了保護(hù)投資者的利益，可要求信用公司債券附有某些限制性條款，如公司債券不得隨意增加債券未清償之前股東的分紅要有限制等?！纠}單選題】公司不以任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券是()。A.信用公司債券B.保證公司債券C.抵押公司債券D.信托公司債券正確答案A答案解析信用公司債券是一種不以公司任何資產(chǎn)作擔(dān)保而發(fā)行的債券，屬于無擔(dān)保證券范疇。2.不動(dòng)產(chǎn)抵押公司債券。不動(dòng)產(chǎn)抵押公司債券是以公司的不動(dòng)產(chǎn)(如房屋、土地等)作抵押而發(fā)行的債券，是抵押證券的一種。公司以這種財(cái)產(chǎn)的房契或地契作抵押，如果發(fā)生了公司不能償還

11、債務(wù)的情況，抵押的財(cái)產(chǎn)將被出售，所得款項(xiàng)用來償還債務(wù)。另外，用作抵押的財(cái)產(chǎn)價(jià)值不一定與發(fā)生的債務(wù)額相等，當(dāng)某抵押品價(jià)值很大時(shí)，可以分作若干次抵押，這樣就有第一抵押債券、第二抵押債券等之分。在處理抵押品償債時(shí)，要按順序依次償還優(yōu)先一級的抵押債券。3.保證公司債券。保證公司債券是公司發(fā)行的由第三者作為還本付息擔(dān)保人的債券，是擔(dān)保證券的一種。4.收益公司債券。收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日，清償時(shí)債權(quán)排列順序先于股票。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時(shí)才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項(xiàng)固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利

12、息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)。所有應(yīng)付利息付清后，公司才可對股東分紅。【例題多選題】收益公司債券與一般債券的不同點(diǎn)有()。A.利息只在公司有盈利時(shí)才支付B.如果發(fā)行公司的利潤扣除各項(xiàng)固定支出后的余額不足支付債券利息時(shí)，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)C.所有應(yīng)付利息付清后，公司才可以對股東分紅D.沒有固定到期日正確答案ABC答案解析收益公司債券是一種具有特殊性質(zhì)的債券，它與一般債券相似，有固定到期日。但另一方面，它又與一般債券不同，其利息只在公司有盈利時(shí)才支付，即發(fā)行公司的利潤扣除各項(xiàng)固定支出后的余額用作債券利息的來源。如果余額不足支付，未付利息可以累加，待公司收益增加后再補(bǔ)發(fā)。

13、所有應(yīng)付利息付清后，公司才可對股東分紅。5.可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行人依照法定程序發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。這種債券附加轉(zhuǎn)換選擇權(quán)，在轉(zhuǎn)換前是公司債券形式，轉(zhuǎn)換后相當(dāng)于增發(fā)了股票?？赊D(zhuǎn)換公司債券兼有債權(quán)投資和股權(quán)投資的雙重優(yōu)勢。附認(rèn)股權(quán)證的公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券不同，前者在行使新股認(rèn)購權(quán)之后，債券形態(tài)依然存在;后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)后，債券形態(tài)消失?！纠}判斷題】附新股認(rèn)股權(quán)公司債與可轉(zhuǎn)換公司債不同，前者在行使新股認(rèn)購權(quán)后，債券形態(tài)隨即消失，而后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)后，債券形態(tài)依然存在。()A.正確B.錯(cuò)誤正確答案B答案解析附認(rèn)股權(quán)證的公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債

14、券不同，前者在行使新股認(rèn)購權(quán)之后，債券形態(tài)依然存在;而后者在行使轉(zhuǎn)換權(quán)之后，債券形態(tài)隨即消失。7.可交換債券發(fā)行主體：上市公司股東?？山粨Q債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券?？山粨Q債券與可轉(zhuǎn)換債券的相同之處是發(fā)行要素與可轉(zhuǎn)換債券相似，也包括票面利率、期限、換股價(jià)格和換股比率、換股期限等;對投資者來說與持有標(biāo)的上市公司的可轉(zhuǎn)換債券相同，投資價(jià)值與上市公司價(jià)值相關(guān)，在約定期限內(nèi)可以以約定的價(jià)格交換為標(biāo)的股票。三、我國的企業(yè)債券與公司債券(一)企業(yè)債券發(fā)行人：我國境內(nèi)有法人資格的企業(yè)。我國的企業(yè)債券是指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人

15、資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。但是，金融債券和外幣債券除外。方式：承銷團(tuán)余額包銷。擔(dān)保：無擔(dān)保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔(dān)保債券。(2012新)改革：2008年1月，將之前的先核定額度，后核準(zhǔn)發(fā)行兩個(gè)環(huán)節(jié)，簡化為直接核準(zhǔn)發(fā)行一個(gè)環(huán)節(jié)。(2012新)1.我國企業(yè)債券的發(fā)展大致經(jīng)歷了4個(gè)階段：(1)萌芽期。19841986年是我國企業(yè)債券發(fā)行的萌芽期。(2)發(fā)展期。19871992年是我國企業(yè)債券發(fā)行的第一個(gè)高潮期。(3)整頓期。19931995年是我國企業(yè)債券發(fā)行的整頓期。(4)再度發(fā)展期。從l996年起，我國企業(yè)債券的發(fā)行進(jìn)入了再度發(fā)展期。2.在此期

16、間，企業(yè)債券的發(fā)行也出現(xiàn)一些明顯的變化：(1)在發(fā)行主體上，突破了大型國有企業(yè)的限制;(2)在發(fā)債募集資金的用途上，改變了以往僅用于基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)或技改項(xiàng)目，開始用于替代發(fā)行主體的銀團(tuán)貸款;(3)在債券發(fā)行方式上，將符合國際慣例的路演詢價(jià)方式引入企業(yè)債券一級市場;(4)在期限結(jié)構(gòu)上，推出了我國超長期、固定利率企業(yè)債券;(5)在投資者結(jié)構(gòu)上，機(jī)構(gòu)投資者逐漸成為企業(yè)債券的主要投資者;(6)在利率確定上，彈性越來越大。在這方面有3點(diǎn)創(chuàng)新：首先是附息債券的出現(xiàn)，使利息的計(jì)算走向復(fù)利化。其次是浮動(dòng)利率的采用打破了傳統(tǒng)的固定利率。最后是簿記建檔確定發(fā)行利率的方式，使利率確定趨于市場化;(7)我國企業(yè)債券的品

17、種不斷豐富。(2012年新)為進(jìn)一步加大對中小企業(yè)的支持力度，2010年12月在銀行間債券市場創(chuàng)新出超短期融資券。3.短期融資券、中期票據(jù)和中小非金融企業(yè)集合票據(jù)(2012年新)(1)短期融資券和超短期融資券。注冊機(jī)構(gòu)是中國人民銀行。中國人民銀行于2008年4月13日發(fā)布銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法(以下簡稱管理辦法)，于4月15日起施行。(2)中期票據(jù)。注冊機(jī)構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)。(3)中小非金融企業(yè)集合票據(jù)。集合票據(jù)：是指2個(gè)(含)以上、10個(gè)(含)以下具有法人資格的中小非金融企業(yè)在銀行間債券市場以統(tǒng)一產(chǎn)品設(shè)計(jì)、統(tǒng)一券種冠名、統(tǒng)一信用增進(jìn)、統(tǒng)一發(fā)行注冊發(fā)行方式共同發(fā)

18、行的，約定在一定期限還本付息的債券融資工具。注冊機(jī)構(gòu)：中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)(與中期票據(jù)相同)償債保障措施：制定償債保障措施，并在發(fā)行文件中披露(包括信用增進(jìn)措施、資金償付安排以及其他償債保障措施)4.非公開定向發(fā)行債券。(2012年新)注冊：在銀行間市場交易商協(xié)會(huì)注冊發(fā)行價(jià)格：市場化方式確定。采用實(shí)名記賬方式托管。(二)公司債券我國的公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在1年以上期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。發(fā)行人：依照公司法在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司、有限責(zé)任公司。2007年8月，中國證監(jiān)會(huì)正式頒布實(shí)施公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法。按“先試點(diǎn)、后分步推進(jìn)”的思路，公司債發(fā)行試點(diǎn)從上市公司入手。初

19、期，僅限于滬深交易所上市公司及境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。(2012年新)方式：若以“網(wǎng)上發(fā)行和網(wǎng)下發(fā)行相結(jié)合”可向全市場投資者;否則只能向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法還特別強(qiáng)化了對債券持有*益的保護(hù)：一是強(qiáng)化發(fā)行債券的信息披露;二是引進(jìn)債券受托管理人制度;三是建立債券持有人會(huì)議制度;四是強(qiáng)化參與公司債券市場運(yùn)行的中介機(jī)構(gòu)如保薦機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所的責(zé)任：督促它們真正發(fā)揮市場中介的功能。可交換公司債券的推出，為上市公司股東進(jìn)行市值管理和債務(wù)融資提供了一種可供選擇的渠道和新的流動(dòng)性管理工具?？山粨Q公司債券與可轉(zhuǎn)換公司債券的不同之處是：第一，發(fā)債主體和償債主體不同，前者是上市公司的股東，通常是大股東，后者是上市公司本身;第二，適用的法規(guī)不同，在我國發(fā)行可交換公司債券的適用法規(guī)是公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法，可轉(zhuǎn)換公司債券的適用法規(guī)是上市公司證券發(fā)行管理辦法，前者側(cè)重于債券融資，后者更接近于股權(quán)融資;第三，發(fā)行目的不同，前者的發(fā)行目的包括投資退出、市值管理