私募基金公司（證券類）私募基金管理人登記法律意見書

1、 公司私募基金管理人登記法律意見書 律師事務(wù)所地址： 年 月 日導(dǎo) 言致： 公司 律師事務(wù)所(以下稱“本所”或“ 律師”)根據(jù)律師法律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）證券投資基金法私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記事項(xiàng)若干問題的公告之規(guī)定，接受 公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“ 公司”）的委托，對(duì)公司登記私募基金管理人一事出具本法律意見書。 律師根據(jù)本法律意見書出具之日前已發(fā)生或存在的事實(shí)，和我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”或“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）相關(guān)規(guī)則，并根

2、據(jù) 律師對(duì)相關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)相關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見。為出具本法律意見書， 律師于 年 月、 月分別至 公司注冊(cè)地及實(shí)際經(jīng)營(yíng)所在地進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)的調(diào)查。 律師審閱了由公司提供的相關(guān)書面材料及文件；至 工商行政管理局、 查閱并復(fù)制了公司及關(guān)聯(lián)公司的工商備案資料；在“全國(guó)企業(yè)信用公示系統(tǒng)”、“信用中國(guó)”、“中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)”等網(wǎng)站對(duì)公司信息進(jìn)行查詢； 律師還就本法律意見書所涉相關(guān)情況向 先生、 先生、 先生等進(jìn)行了充分的溝通和了解，同時(shí)向公司的相關(guān)工作人員進(jìn)行了調(diào)查和詢問。 律師已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，對(duì) 公司申請(qǐng)私募基金管理人登記的法律事實(shí)和法律行為及本次登記申請(qǐng)的合

3、法性、合規(guī)性、真實(shí)性和有效性進(jìn)行了充分核查，承諾本法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。 律師出具本法律意見書的前提是 公司已向本所如實(shí)披露本法律意見書所涉相關(guān)信息，并向本所出具書面保證，保證其提供的書面材料原件/復(fù)印件、副本材料等是真實(shí)、完整且有效的，保證其向本所提供的材料不存在重大遺漏和虛假陳述、對(duì)于本法律意見書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)， 律師依賴于有關(guān)政府部門、公司，或其他相關(guān)單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。在本法律意見書中， 律師僅根據(jù)本法律意見書出具之日現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)及基金業(yè)協(xié)會(huì)的有關(guān)規(guī)范性文件的明確要求，對(duì) 公司本次登記申請(qǐng)的合法性、合規(guī)性，及對(duì)本

4、次登記申請(qǐng)有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，而不對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表等專業(yè)事項(xiàng)和報(bào)告發(fā)表意見。 律師引用有關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論，并不意味著其對(duì)該等數(shù)據(jù)和相關(guān)結(jié)論的合法性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或暗示的擔(dān)?；虮ＷC，并不對(duì)該等文件及其所涉內(nèi)容進(jìn)行核查和做出評(píng)價(jià)。本法律意見書僅供 公司為本次登記申請(qǐng)之目的使用，除非事先取得 律師的書面授權(quán)，任何單位和個(gè)人均不得將本法律意見書或其中任一部分用于其他任何目的。 律師在對(duì) 公司提供的相關(guān)材料及對(duì)公司相關(guān)情況進(jìn)行充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具法律意見如下：一、公司主體資格1、公司工商登記情況 公司于 年 月 日取得 省 工商行政管理局核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社

5、會(huì)信用代碼為： 。公司基本信息如下：公司名稱： 公司公司住所： 法定代表人： 注冊(cè)資本： 成立日期： 年 月 日營(yíng)業(yè)期限：自 年 月 日起至 年 月 日止經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理2、公司歷史沿革 年 月 日， 公司（以下簡(jiǎn)稱“ 公司”）、 、 共同在 公司臨時(shí)辦公室召開了首次股東會(huì)會(huì)議。股東會(huì)選舉 為公司第一屆執(zhí)行董事兼經(jīng)理，任期三年，并決定法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?；同時(shí)選舉 為公司第一屆監(jiān)事，任期三年。公司經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理。3、截至本法律意見書出具之日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：序號(hào)股東姓名認(rèn)繳資本（萬(wàn)元）實(shí)繳資本（萬(wàn)元）股權(quán)比例（%）1 公司2 3合計(jì)結(jié)論： 公司于 年 月 日在 工商行政管理局

6、注冊(cè)成立，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為： 。經(jīng)過核查公司證照，并通過向相關(guān)主管部門查詢， 律師認(rèn)為 公司是依法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立并存續(xù)的有限責(zé)任公司，其設(shè)立、出資的程序符合公司法的規(guī)定，具備申請(qǐng)登記為私募基金管理人的主體資格。二、公司經(jīng)營(yíng)范圍根據(jù) 公司的工商備案登記材料及章程， 公司于 年 月 日成立，經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理。 公司為了確保經(jīng)營(yíng)范圍中的業(yè)務(wù)的正常開展，已制定投資管理制度風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度信息披露制度從業(yè)人員買賣證券制度宣傳推介制度內(nèi)幕交易防控制度合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度公平交易制度機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度等與公司從事經(jīng)營(yíng)范圍所涉經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)相配套的制度（詳見本法律意見書第八

7、部分公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度）。結(jié)論：截至本法律意見書出具之日， 公司工商備案材料及章程所載的經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理。同時(shí)公司為確保正常開展經(jīng)營(yíng)范圍中的業(yè)務(wù)，已制定業(yè)務(wù)相配套的制度。 律師認(rèn)為， 公司經(jīng)營(yíng)范圍符合公司章程的規(guī)定，且公司名稱和工商登記所載的經(jīng)營(yíng)范圍含有 “投資管理”的文字和描述，符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求。三、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)根據(jù)公司的工商備案材料顯示， 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：投資管理。根據(jù)公司投資管理制度以及公司員工花名冊(cè)顯示，公司投資部門中專門設(shè)置了交易員崗位。 律師審核了公司相關(guān)規(guī)章制度，確認(rèn)公司為配合證券投資基金業(yè)務(wù)的開展，制定了一系列與從事公司主營(yíng)業(yè)務(wù)配

8、套的制度（詳見法律意見書第八部分公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度）。根據(jù) 公司提供的公司自成立以來(lái)至 年 月 日的業(yè)務(wù)報(bào)表顯示，公司暫未開展業(yè)務(wù)。 律師通過公共搜索引擎“ 、“ ”以及微信公眾號(hào)等途徑搜索“ 公司”，未發(fā)現(xiàn) 公司對(duì)公司或公司產(chǎn)品進(jìn)行公開宣傳。同時(shí)，結(jié)合公司出具的陳述與說明及 律師對(duì)公司高管與工作人員的訪談，公司確認(rèn)目前尚未開展任何業(yè)務(wù)，也未公開宣傳推介，未通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式向不特定對(duì)象宣傳推介。 年 月 日， 律師通過向公司投資總監(jiān) 、風(fēng)控總監(jiān) 進(jìn)行訪談，二位高管明確表示公司目前尚未開展業(yè)務(wù)

9、，以后的主營(yíng)業(yè)務(wù)是證券投資基金，會(huì)按照公司章程中規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍以及公司在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的經(jīng)營(yíng)范圍開展業(yè)務(wù)。結(jié)論：根據(jù) 公司提交的工商登記備案材料、章程、規(guī)章制度、公司組織架構(gòu)圖、員工花名冊(cè)等，并通過查詢中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站，結(jié)合 律師對(duì)公司高管及相關(guān)工作人員的訪談情況， 律師認(rèn)為， 公司目前尚未開展業(yè)務(wù)，但其遵循專業(yè)化經(jīng)營(yíng)原則，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為私募證券投資基金。公司的投資管理制度機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度公平交易制度及從業(yè)人員買賣證券申報(bào)制度等制度可指引公司更好地開展證券投資業(yè)務(wù)；公司部門設(shè)置中涵蓋交易部，以便于證券投資業(yè)務(wù)能夠正常有序開展；公司專門設(shè)置交易員崗位，能夠更及時(shí)對(duì)基金進(jìn)行判斷、

10、操作。在公司工商登記備案材料記載的經(jīng)營(yíng)范圍及公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)中，沒有兼營(yíng)與私募投資基金業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營(yíng)與“投資管理”的買方業(yè)務(wù)存在沖突的業(yè)務(wù)；沒有兼營(yíng)其他非金融業(yè)務(wù)。四、公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：序號(hào)股東姓名認(rèn)繳資本（萬(wàn)元）實(shí)繳資本（萬(wàn)元）股權(quán)比例（%）1 公司23合計(jì)根據(jù) 公司工商登記備案材料及公司章程顯示，截至本法律意見書出具之日，公司股東為 公司、 、 。其中股東 公司認(rèn)繳出資人民幣 元，占公司 %股權(quán)；股東 認(rèn)繳出資人民幣 元，占公司 %股權(quán)；股東 認(rèn)繳出資人民幣 元，占公司 %股權(quán)。公司股權(quán)構(gòu)成及認(rèn)繳注冊(cè)資本金到位情況如下：股東一： 公司（統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

11、），以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 元，占注冊(cè)資本 %。截至本法律意見書出具之日， 公司實(shí)繳出資人民幣 元。股東二： （身份證號(hào) ），以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 元，占注冊(cè)資本 %。截至本法律意見書出具之日， 實(shí)繳出資人民幣 元。股東三： （身份證號(hào) ），以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 元，占注冊(cè)資本 %。截至本法律意見書出具之日， 實(shí)繳出資人民幣 元。 律師經(jīng)核查工商登記備案材料，并通過實(shí)地走訪，向公司股東及相關(guān)工作人員調(diào)查，認(rèn)定截至本法律意見書出具之日，公司工商登記備案材料及章程列明的股東均為自有資金出資，不存在股權(quán)代持情況。另經(jīng) 律師審核股東身份信息，目前公司在冊(cè)自然人股東提供的身份證件均為中華人民共

12、和國(guó)境內(nèi)有效身份證。經(jīng)穿透核查 公司的工商登記備案材料、公司章程、股東名冊(cè)等材料， 公司的股東結(jié)構(gòu)如下：股東一： （身份證號(hào) ），以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 元，占注冊(cè)資 %。根據(jù)章程約定，將于 年 月 日前繳足。股東二： （身份證號(hào) ），以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 元，占注冊(cè)資本 %。根據(jù)章程約定，將于 年 月 日前繳足。經(jīng)核查 公司工商登記備案材料，向 公司股東及相關(guān)工作人員調(diào)查，截至本法律意見書出具之日， 公司工商登記信息及章程列明的股東均為自有資金出資，不存在股權(quán)代持情況。另經(jīng) 律師審核 公司股東身份信息，目前 公司在冊(cè)自然人股東提供的身份證件均為中華人民共和國(guó)境內(nèi)有效身份證。結(jié)論：經(jīng) 律

13、師核查公司工商登記備案材料、股東名冊(cè)以及公司提供的合同，公司最新工商登記信息、章程、股東名冊(cè)皆列明的股東為 、 以及 公司，自然人股東均為中國(guó)國(guó)籍，法人股東為在中華人民共和國(guó)境內(nèi)合法登記成立的公司，其出資均為自有資金出資，不存在股權(quán)代持情況。經(jīng)穿透核查， 公司的股東 與 皆為中國(guó)國(guó)籍，其向 公司的出資均為自有資金，不存在股權(quán)代持情況。 律師認(rèn)為， 公司股東出資符合公司法的相關(guān)規(guī)定，沒有直接或間接控股或參股的境外股東。五、公司實(shí)際控制人根據(jù) 公司工商登記備案材料及章程記載，截至本法律意見書出具之日，公司股東為 公司、 、 。其中股東 公司認(rèn)繳出資人民幣 元，占公司 %股權(quán)；股東 認(rèn)繳出資人民幣

14、元，占公司 %股權(quán)；股東 認(rèn)繳出資人民幣 元，占公司 %股權(quán)。其中 公司對(duì)公司持股超過50%，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定， 公司是 公司的控股股東。根據(jù)公司章程規(guī)定，公司股東會(huì)決議一般應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過；公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程等重大事項(xiàng)的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。因此 公司對(duì) 公司股東會(huì)全部事項(xiàng)都有最終決定權(quán)。 公司基本信息如下：公司名稱： 公司公司住所： 法定代表人： 注冊(cè)資本：人民幣（大寫） （￥ 元）成立日期： 年 月 日營(yíng)業(yè)期限：自 年 月 日起至 年 月 日止。經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定禁止的

15、不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)許可后憑許可（審批）的文件經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院、決定規(guī)定無(wú)需許可（審批）的，市場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營(yíng)。 律師經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站查詢， 公司未登記為私募基金管理人。經(jīng)核查 公司的工商登記備案材料、公司章程、股東名冊(cè)等材料， 公司的股東結(jié)構(gòu)如下：股東一： （身份證號(hào) ），以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 元，占注冊(cè)資本 %。根據(jù)章程約定，將于 年 月 日前繳足。股東二： （身份證號(hào) ），以貨幣方式認(rèn)繳出資人民幣 元，占注冊(cè)資本 %。根據(jù)章程約定，將于 年 月 日前繳足。自 公司設(shè)立之日起至今， 公司股東 直接持有 公司的股權(quán)比例為 %

16、，且擔(dān)任 公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，為 公司的實(shí)際控制人。另經(jīng)核查， 擔(dān)任 公司的監(jiān)事職務(wù)。且經(jīng) 律師詢問 公司股東 、 以及 本人，其均認(rèn)為 為 公司的實(shí)際控制人，對(duì) 公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營(yíng)決策以及高級(jí)管理人員的選任均有重大影響。結(jié)論：經(jīng)核查 公司的工商登記備案材料及章程， 公司持有 公司 %股權(quán)，是公司第一大股東，也是控股股東。根據(jù)公司章程規(guī)定中關(guān)于股東會(huì)表決的相關(guān)規(guī)定， 公司對(duì) 公司股東會(huì)所有事項(xiàng)都有最終決定權(quán)。而經(jīng)穿透核查， 公司的工商登記備案材料及章程， 公司股東 直接持有 公司 %的股權(quán)，擔(dān)任 公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，為 公司的實(shí)際控制人。 律師認(rèn)為， 通過控制 公司實(shí)際控制 公司，同

17、時(shí)擔(dān)任 公司監(jiān)事，對(duì) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營(yíng)決策以及高級(jí)管理人員的選任均有重大影響，為 公司的實(shí)際控制人。六、公司子公司、分支機(jī)構(gòu)及其他關(guān)聯(lián)方1、子公司、分支機(jī)構(gòu) 律師通過核查公司工商登記備案材料及財(cái)務(wù)報(bào)表等其他相關(guān)材料，并在“全國(guó)企業(yè)信用信息公示網(wǎng)”及其他相關(guān)網(wǎng)站進(jìn)行查詢，未發(fā)現(xiàn) 公司有子公司或分支機(jī)構(gòu)。 公司并出具陳述與說明，確認(rèn)公司目前無(wú)子公司及分支機(jī)構(gòu)。2、其他關(guān)聯(lián)方 律師通過查詢基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站備案信息及“全國(guó)企業(yè)信用信息公示網(wǎng)”，截至本法律意見書出具之日， 公司實(shí)際控制人 同時(shí)為 公司、 有限公司（下稱“ 建設(shè)”）以及 有限公司（下稱“ ”）股東。 公司基本信息：公司名稱： 公司

18、公司住所： 法定代表人： 注冊(cè)資本：人民幣（大寫） （￥ 元）成立日期： 年 月 日統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 營(yíng)業(yè)期限：自 年 月 日起至 年 月 日止。經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)許可后憑許可（審批）文件經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定無(wú)需許可（審批）的，市場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營(yíng)。股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東 ，股權(quán)比例 %；股東 ，股權(quán)比例 %。主要人員：執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 ，監(jiān)事 律師經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站查詢， 公司未登記為私募基金管理人。 有限公司基本信息：公司名稱： 有限公司公司住所： 法定代表人： 注冊(cè)資本：人民幣（大寫）

19、（￥ 元）成立日期： 年 月 日統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)范圍：法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)許可（審批）的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)許可后憑許可（審批）文件經(jīng)營(yíng)；法律、法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定無(wú)需許可（審批）的，市場(chǎng)主體自主選擇經(jīng)營(yíng)。（水利工程承包、施工；市政工程承包、施工；道路景觀設(shè)計(jì)、施工、承包；金屬結(jié)構(gòu)安裝；商務(wù)咨詢；非金融性項(xiàng)目投資；建筑材料銷售。）股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東 公司，股權(quán)比例 %主要人員：執(zhí)行董事 ，經(jīng)理 ，監(jiān)事 律師經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站查詢， 建設(shè)未登記為私募基金管理人。 有限公司基本信息：公司名稱： 有限公司公司住所： 法定代表人： 注

20、冊(cè)資本：人民幣（大寫） （￥ 元）成立日期： 年 月 日統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 營(yíng)業(yè)期限：自 年 月 日起至 年 月 日止。經(jīng)營(yíng)范圍：包裝新材料開發(fā)，包裝制品設(shè)計(jì)及銷售。股權(quán)結(jié)構(gòu)：股東 ，股權(quán)比例 %；股東 ，股權(quán)比例 %主要人員：執(zhí)行董事兼總經(jīng)理 ，監(jiān)事 律師經(jīng)基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站查詢， 未登記為私募基金管理人。結(jié)論：經(jīng) 律師核查公司工商登記備案材料、“全國(guó)企業(yè)信用信息公示網(wǎng)”、基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站等相關(guān)網(wǎng)站，截至本法律意見書出具之日， 公司未設(shè)立子公司、分支機(jī)構(gòu)。 公司的實(shí)際控制人 先生 公司、 有限公司和 有限公司的股東。根據(jù)相關(guān)規(guī)定， 律師認(rèn)為 公司、 建設(shè)和 為 公司的其他關(guān)聯(lián)方。經(jīng)核查 公

21、司、 建設(shè)和 均未登記為私募基金管理人，且經(jīng)核查其所屬行業(yè)及經(jīng)營(yíng)范圍， 建設(shè)和 在主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、主要人員等方面與 公司都無(wú)重要關(guān)聯(lián)性，不會(huì)導(dǎo)致利益沖突。七、公司運(yùn)營(yíng)基本設(shè)施和條件1、人員情況根據(jù) 公司陳述，公司目前有專、兼職員工共計(jì) 人，其中專職 人、兼職 人。 擔(dān)任公司法定代表人兼執(zhí)行董事兼總經(jīng)理兼投資總監(jiān)， 擔(dān)任公司風(fēng)控總監(jiān)， 擔(dān)任總經(jīng)理助理兼財(cái)務(wù)主管， 擔(dān)任人事行政主管， 擔(dān)任出納兼行政， 擔(dān)任交易員， 擔(dān)任研究員；其中投資總監(jiān) 、風(fēng)控總監(jiān) 均為專職員工。 律師通過核查員工花名冊(cè)、勞動(dòng)合同、聘用合同，對(duì)員工人數(shù)及相關(guān)任職情況予以確認(rèn)。 律師通過 公司提供的相關(guān)證明材料顯示，公司高管 、

22、均已取得證券從業(yè)資格，其中 為考試取得， 為認(rèn)定取得（詳見本法律意見書十、公司高管人員）。2、運(yùn)營(yíng)設(shè)施和條件詳見本法律意見書十、公司高管人員公司工商注冊(cè)地址為 。經(jīng)審核公司工商登記備案材料，公司與 有限公司簽訂的無(wú)償使用協(xié)議以及 開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)出具的證明顯示，該房屋產(chǎn)權(quán)為 有限公司所有，無(wú)償提供給 公司使用。公司工商登記備案材料中的投資類及投資管理類企業(yè)工商注冊(cè)審批工作聯(lián)系單顯示，該聯(lián)系單已注明 公司不入駐注冊(cè)地址辦公， 管理辦公室以及 工作辦公室均審批通過。 公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址為 ，經(jīng)核查租賃協(xié)議，該房屋產(chǎn)權(quán)為公司股東 公司所有，出租給 公司使用。通過對(duì)公司股東及相關(guān)人員的訪談，因公司股東

23、 、 都為 人，公司實(shí)際控制人 多年在 從事經(jīng)商經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司的潛在投資客戶以 本地的客戶為主，且公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為私募證券投資基金，異地辦公不會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，故公司在 租賃場(chǎng)地作為經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。 年 月和 月期間， 律師分別前往 公司注冊(cè)經(jīng)營(yíng)地和實(shí)際經(jīng)營(yíng)地進(jìn)行走訪。公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地辦公區(qū)具有獨(dú)立的總經(jīng)理室、投資管理部、風(fēng)險(xiǎn)管理部、市場(chǎng)營(yíng)銷部、交易部、行政部、會(huì)議室等職能區(qū)域，并配置有辦公臺(tái)、電腦、視頻設(shè)施、傳真機(jī)、打印機(jī)等便于工作開展的辦公設(shè)備。3、實(shí)繳資本 公司注冊(cè)資本為人民幣 元，根據(jù)公司三位股東提供的匯款憑證以及中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行賬戶交易明細(xì)回單顯示， 公司已于 年 月、 月分批收到第一期實(shí)繳

24、注冊(cè)資本人民幣 元。結(jié)論：經(jīng)核查， 公司配備有專、兼職員工七人，且執(zhí)行董事、投資總監(jiān)、風(fēng)控總監(jiān)均已具有基金從業(yè)人員資格。經(jīng)核查，公司注冊(cè)資本金已實(shí)繳 。且經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)查看，公司合法租賃必要的辦公場(chǎng)地，辦公場(chǎng)地內(nèi)各職能區(qū)域分布明確，并配置有必要的辦公設(shè)備。 律師認(rèn)為， 公司具有按照規(guī)定開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的從業(yè)人員、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、辦公設(shè)備及資金等企業(yè)運(yùn)營(yíng)的基本設(shè)施和條件。八、公司風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)控制度1、根據(jù) 公司提供的公司制度、組織架構(gòu)圖等材料顯示，截至本法律意見書出具之日， 公司已制定公司合規(guī)運(yùn)營(yíng)的投資管理制度風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度信息披露制度內(nèi)部控制管理制度從業(yè)人員個(gè)人證券投資管理制度宣傳推介及募集行為管

25、理制度內(nèi)幕交易防控制度合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度公平交易制度及適用于日常運(yùn)營(yíng)的人事管理制度及財(cái)務(wù)管理制度等制度。公司投資管理制度共計(jì)37條，對(duì)投資管理基本原則、架構(gòu)與流程、投資風(fēng)險(xiǎn)控制、投資保障配套措施、投資基本行為規(guī)范等內(nèi)容作出相應(yīng)規(guī)定，設(shè)計(jì)了合理有效、切實(shí)可行的投資管理流程，并設(shè)置投資管理部門、風(fēng)險(xiǎn)管理部門、投資總監(jiān)、基金經(jīng)理、交易部等部門，合理設(shè)置相應(yīng)崗位人員，做到關(guān)鍵崗位人員隔離。公司風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度共計(jì)23條，建立了在日常投資過程中事前、事中、事后的風(fēng)險(xiǎn)控制制度，并明確各責(zé)任部門與人員，可行之有效地控制各基金風(fēng)險(xiǎn)。公司內(nèi)部控制管理制度防

26、范內(nèi)幕交易制度及信息披露制度，對(duì)公司內(nèi)控的目標(biāo)、原則、基本要素、主要內(nèi)容及核心信息披露等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，將內(nèi)幕交易防控機(jī)制納入公司內(nèi)部控制體系，形成有效的內(nèi)控及信息披露系統(tǒng)。公司員工個(gè)人交易制度及從業(yè)人員證券投資管理制度，對(duì)員工個(gè)人交易的原則與標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行規(guī)定，同時(shí)倡導(dǎo)員工形成理性成熟的投資理念，并對(duì)從業(yè)人員投資規(guī)范、投資限制、賬戶開立與交易的申報(bào)、交易申請(qǐng)審批流程等方面進(jìn)行規(guī)定，建立了相應(yīng)罰則。公司宣傳推介及募集行為管理制度合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度、合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度，對(duì)公司擬發(fā)行基金產(chǎn)品的宣傳與推介行為進(jìn)行規(guī)范和約束，對(duì)合格投資者的識(shí)別和評(píng)估及投資者適當(dāng)性管理、風(fēng)險(xiǎn)揭示等事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定

27、。2、 律師通過核查公司提供的制度、組織架構(gòu)圖等材料，并與高管、相關(guān)工作人員進(jìn)行當(dāng)面溝通，認(rèn)為公司已經(jīng)分層分級(jí)地建立了投資部、風(fēng)險(xiǎn)部、投資經(jīng)理、風(fēng)控經(jīng)理等基金投資運(yùn)營(yíng)與管理的決策部門和執(zhí)行部門，設(shè)置了與制度相匹配的崗位，并配備相應(yīng)人員，制定了相互監(jiān)督相互制約的操作流程，各制度之間形成了有效的分工和制約，具有確實(shí)可行性。結(jié)論： 公司已經(jīng)制定較為完善的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度，建立了包括投資管理制度風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度信息披露制度內(nèi)部控制管理制度從業(yè)人員個(gè)人證券投資管理制度宣傳推介及募集行為管理制度內(nèi)幕交易防控制度合格投資者內(nèi)部審核流程及相關(guān)制度合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄制度公平交易制度等與

28、證券投資業(yè)務(wù)相適應(yīng)的配套管理制度，并建立了人事管理制度與財(cái)務(wù)管理制度等適用于公司日常運(yùn)營(yíng)的常規(guī)制度，且xxx公司已設(shè)立了與制度有效運(yùn)行相匹配的公司機(jī)構(gòu)和部門，配套崗位人員，建立操作流程，從而使制度之間形成了有效的分工和制約，具有確實(shí)可行性。九、公司外包服務(wù) 律師通過核查 公司提供的相關(guān)材料及公司陳述，截至本法律意見書出具之日， 公司暫未與外包服務(wù)公司簽署服務(wù)合同。結(jié)論：截至本法律意見書出具之日， 公司暫未與外包服務(wù)公司簽署服務(wù)合同。十、公司高管人員經(jīng) 律師核查 公司工商登記備案材料、基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記公示系統(tǒng)及公司提交的高管調(diào)查表和相關(guān)材料，并結(jié)合向公司股東及相關(guān)工作人員調(diào)查的結(jié)果顯示， 公司

29、高管設(shè)置如下：1、法定代表人兼執(zhí)行董事兼總經(jīng)理兼投資總監(jiān)公司法定代表人兼執(zhí)行董事兼總經(jīng)理兼投資總監(jiān)系 先生， 歲，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)為 ，無(wú)境外居留權(quán)，無(wú)不良征信記錄。 先生于 年 月至公司工作， 年 月任法定代表人兼執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)投資總監(jiān)職務(wù)。 先生于 年 月通過證券業(yè)從業(yè)資格考試中的證券市場(chǎng)基礎(chǔ)知識(shí)考試和證券投資分析考試，并于 年 月取得中國(guó)證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書；同時(shí)， 先生于 年 月通過基金從業(yè)資格考試中的基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范考試，按照基金業(yè)協(xié)會(huì)相關(guān)規(guī)定，通過認(rèn)定方式取得基金從業(yè)資格。 先生目前未在其他單位兼任職務(wù)。2、風(fēng)控總監(jiān)公司風(fēng)控總監(jiān)系 先生 歲，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)為

30、，無(wú)境外居留權(quán)，無(wú)不良征信記錄。 先生于 年 月至公司工作，任風(fēng)控總監(jiān)職務(wù)，于 年 月通過基金從業(yè)資格考試中的證券投資基金基礎(chǔ)知識(shí)考試和基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范考試，通過考試方式取得基金從業(yè)資格。 先生目前未在其他單位兼任職務(wù)。結(jié)論： 律師經(jīng)核查公司提供的高管調(diào)查表及其他相關(guān)材料，并通過基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站查詢，認(rèn)為公司高管人員均具有基金從業(yè)資格，公司高管設(shè)置符合中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告的要求。十一、公司刑事、行政處罰及行政監(jiān)管措施經(jīng) 律師核查全國(guó)企業(yè)信用信息公示網(wǎng)、基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記公示系統(tǒng)、司法信息公示系統(tǒng)等系統(tǒng)信息，并結(jié)合公司所提供的相關(guān)

31、資料， 公司未有受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施的記錄；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；公司未在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。同時(shí)， 公司于 年 月出具陳述與說明，承諾未涉任何刑事、行政處罰，未被采取任何行政監(jiān)管措施。結(jié)論：經(jīng)核查相關(guān)網(wǎng)站與數(shù)據(jù)庫(kù)，結(jié)合公司于 年 月出具的陳述與說明， 律師認(rèn)為 公司未受到刑事處罰、金融監(jiān)管部門行政處罰或者被采取行政監(jiān)管措施；公司及其高管人員未受到行業(yè)協(xié)會(huì)的紀(jì)律處分；公司高管不存在公司法規(guī)定的禁

32、止任職的情形；公司未在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫(kù)中存在負(fù)面信息；未被列入失信被執(zhí)行人名單；未被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；未在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄。十二、公司最近三年涉訴或仲裁情況經(jīng)查詢中國(guó)法院裁判文書網(wǎng)、法院涉訴、涉執(zhí)行信息公示系統(tǒng)及商事、勞動(dòng)仲裁機(jī)構(gòu)仲裁信息系統(tǒng)， 律師未發(fā)現(xiàn) 公司存在涉入訴訟和仲裁的情況。 公司于 年 月登記設(shè)立，設(shè)立時(shí)間較短，尚處于運(yùn)營(yíng)籌備階段，并未開展主營(yíng)業(yè)務(wù)，結(jié)合公司于 年 月出具的陳述與說明， 律師認(rèn)為公司自成立以來(lái)沒有涉及訴訟和仲裁的情況。結(jié)論：經(jīng)核查中國(guó)法院裁判文書網(wǎng)等相關(guān)法律文書公布網(wǎng)站，并結(jié)合公司于 年 月出具的陳述

33、與說明， 律師認(rèn)為公司自 年 月成立以來(lái)沒有涉入訴訟和仲裁。十三、公司提交的登記申請(qǐng)材料根據(jù) 公司自述，公司向基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料有：1、機(jī)構(gòu)基本信息；2、相關(guān)制度信息；3、機(jī)構(gòu)持牌及關(guān)聯(lián)方信息；4、誠(chéng)信信息；5、財(cái)務(wù)信息；6、出資人信息；7、實(shí)際控制人信息；8、高管人員信息。 律師對(duì)上述材料進(jìn)行核查，并根據(jù)公司提供的會(huì)員賬號(hào)登錄基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站核查，認(rèn)為備案信息與公司提供給 律師的材料內(nèi)容一致。結(jié)合公司出具的陳述與說明， 律師確認(rèn)公司提交的登記材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假性記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。結(jié)論： 律師根據(jù)公司提供的會(huì)員賬號(hào)登錄基金業(yè)協(xié)會(huì)官方網(wǎng)站，對(duì)公司提交的登記材料進(jìn)行核查，結(jié)合公司為配合律師出具法律意見書所提供的其他相關(guān)材料及公司出具的陳述與說明，認(rèn)為公司向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)提交的登記申請(qǐng)材料