X射線影像設備零部件公司治理與內部控制

1、泓域/X射線影像設備零部件公司治理與內部控制X射線影像設備零部件公司治理與內部控制xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112414875 一、 風險分析方法的選擇 PAGEREF _Toc112414875 h 4 HYPERLINK l _Toc112414876 二、 風險分析的方法 PAGEREF _Toc112414876 h 4 HYPERLINK l _Toc112414877 三、 風險識別的方法 PAGEREF _Toc112414877 h 11 HYPERLINK l _Toc112414878 四、 風險識別的概念和內容 P

2、AGEREF _Toc112414878 h 18 HYPERLINK l _Toc112414879 五、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc112414879 h 20 HYPERLINK l _Toc112414880 六、 機構投資者治理機制 PAGEREF _Toc112414880 h 29 HYPERLINK l _Toc112414881 七、 監(jiān)督機制 PAGEREF _Toc112414881 h 32 HYPERLINK l _Toc112414882 八、 信息披露機制 PAGEREF _Toc112414882 h 36 HYPERLINK l _Toc1

3、12414883 九、 控制手段類業(yè)務流程 PAGEREF _Toc112414883 h 42 HYPERLINK l _Toc112414884 十、 控制活動類業(yè)務流程 PAGEREF _Toc112414884 h 49 HYPERLINK l _Toc112414885 十一、 內部控制的種類 PAGEREF _Toc112414885 h 64 HYPERLINK l _Toc112414886 十二、 控制活動的基本原理 PAGEREF _Toc112414886 h 68 HYPERLINK l _Toc112414887 十三、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc

4、112414887 h 70 HYPERLINK l _Toc112414888 十四、 企業(yè)的演進 PAGEREF _Toc112414888 h 79 HYPERLINK l _Toc112414889 十五、 發(fā)展與創(chuàng)新階段 PAGEREF _Toc112414889 h 84 HYPERLINK l _Toc112414890 十六、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc112414890 h 87 HYPERLINK l _Toc112414891 十七、 公司治理原則的內容 PAGEREF _Toc112414891 h 88 HYPERLINK l _Toc112414892

5、 十八、 公司治理原則的概念 PAGEREF _Toc112414892 h 94 HYPERLINK l _Toc112414893 十九、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112414893 h 95 HYPERLINK l _Toc112414894 二十、 項目簡介 PAGEREF _Toc112414894 h 97 HYPERLINK l _Toc112414895 二十一、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112414895 h 101 HYPERLINK l _Toc112414896 二十二、 平板探測器概覽 PAGEREF _Toc112414896 h 101

6、 HYPERLINK l _Toc112414897 二十三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112414897 h 103 HYPERLINK l _Toc112414898 二十四、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112414898 h 103 HYPERLINK l _Toc112414899 二十五、 法人治理 PAGEREF _Toc112414899 h 107 HYPERLINK l _Toc112414900 二十六、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112414900 h 120 HYPERLINK l _Toc112414901 二十七、 項目風險對策 PA

7、GEREF _Toc112414901 h 123 HYPERLINK l _Toc112414902 二十八、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc112414902 h 123 HYPERLINK l _Toc112414903 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112414903 h 124風險分析方法的選擇選擇風險分析的方法和判斷標準，應考慮行業(yè)自身特點，區(qū)別它們各自的關注點，靈活確定風險分析過程和分析方法。例如，對于金融行業(yè)來說，丟失數(shù)據風險的損失比短時間業(yè)務停頓的風險所帶來的損失更為嚴重：而對于通信行業(yè)來說，業(yè)務停頓風險帶來的損失比少量數(shù)據丟失的風險更難以接受。與定量

8、分析相比較，定性分析的準確性稍好但精確性不夠，定量分析則相反；定性分析沒有定量分析那樣繁多的計算負擔，但卻要求分析者具備一定的經驗和能力；定量分析依賴大量的統(tǒng)計數(shù)據，而定性分析沒有這方面的要求；定性分析較為主觀，定量分析基于客觀；此外，定量分析的結果很直觀，容易理解，而定性分析的結果則很難有統(tǒng)一的解釋。企業(yè)可以根據自身的具體情況來選擇定性或定量的分析方法。當前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對一些可以明確賦予數(shù)值的要素直接賦予數(shù)值，對難于賦值的要素使用定性方法，這樣不僅更清晰地分析了資產的風險情況，也極大簡化了分析的過程，加快了分析進度。風險分析的方法風險分析的方法一般包括定量分

9、析方法和定性分析方法。但當前最常用的分析方法一般都是定量和定性的混合方法，對一些可以明確賦予數(shù)值的要素直接賦予數(shù)值，對難于賦值的要素使用定性方法，這樣不僅可以清晰地分析企業(yè)資產的風險情況，而且也極大地簡化了分析的過程，加快了風險分析的進度。（一）定量分析法定量分析法就是對風險的程度用直觀的數(shù)據表示出來，其主要思路是對構成風險的各個要素和潛在損失的程度賦予數(shù)值或貨幣金額這樣風險分析的整個過程和結果都可以被量化了。在度量風險的所有要素（資產價值、脆弱性級別等）中，風險分析人員計算資產暴露程度，計算控制成本以及確定所有其他值時，應盡量具有相同的客觀性。風險大小的判斷可以根據風險暴露的大小乘以風險發(fā)生

10、的概率加以確定。目前比較常用的定量分析方法有：MPY（年度可能最大損失）值估計法、情景分析法、VAR（風險價值）法、敏感性分析等。1、MPY值估計法MPY值估計法是評估一般危害性風險的方法，是指在某一特定年度中，單一風險單位或多個風險單位遭受一種或多種事故所致的最大總損失。年度最大可信總損失與年度預期總損失不同，年度預期損失是平均損失，而年度可信總損失與風險管理人員的主觀判斷有關。2、情景分析法情景分析法是通過假設、預測、模擬等手段生成未來情景，并分析其對目標產生影響的一種分析方法。該方法根據發(fā)展趨勢的多樣性，通過對系統(tǒng)內外相關問題的系統(tǒng)分析，設計出多種可能的未來前景，然后用類似于撰寫電影劇本

11、的手法，對系統(tǒng)發(fā)展態(tài)勢做出詳細的情景和畫面的描述。當一個項目持續(xù)的時間較長時，往往要考慮各種技術、經濟和社會因素的影響，可用情景分析法來預測和識別其關鍵風險因素及其影響程度。情景分析法對以下情況特別有用：提醒決策者注意某種措施或政策可能引起的風險或危機性的后果；建議需要進行監(jiān)視的風險范圍；研究某些關鍵性因素對未來過程的影響；提醒人們注意某種技術的發(fā)展會給人們帶來哪些風險。3、VAR法VAR法即風險價值法，是指在正常的市場條件和給定的置信度內，某種投資組合在既定時期內所面臨的市場風險大小和可能遭受的潛在最大價值損失。VAR把對預期的未來損失的大小和該損失發(fā)生的可能性結合起來，不僅讓投資者知道發(fā)生

12、損失的規(guī)模，而且知道其發(fā)生的可能性，是一種數(shù)量化市場風險的重要度量工具。VAR法利用統(tǒng)計技術來度量投資風險，對某個有價證券，在市場條件下，對給定的時間區(qū)間的置信水平a，VAR給出了該有價證券最大可能的預期損失，即可以保證損失不會超過VAR的概率為1a。計算VAR常用的方法主要有3種。（1）歷史模擬法。該方法是借助于計算過去一段時間內的資產組合風險收益的頻度分布，通過找到歷史上一段時間內的平均收益以及在既定置信水平a下的最低收益率，計算資產組合的VAR值。（2）方差一協(xié)方差法。該方法的基本思路為：首先，利用歷史數(shù)據計算資產組合的收益的方差、標準差、協(xié)方差；其次，假定資產組合收益是正態(tài)分布，可求出

13、在一定置信水平下，反映了分布偏離均值程度的臨界值；最后，建立與風險損失的聯(lián)系，推導VAR值。（3）蒙特卡羅模擬法。它是基于歷史數(shù)據和既定分布假定的參數(shù)特征，借助隨機產生的方法模擬出大量的資產組合收益的數(shù)值，再計算VAR值。4、敏感分析法敏感分析法是指通過對項目各種不確定因素在未來發(fā)生變化時對經濟效果指標影響程度的比較，找出敏感因素，提出相應對策。它是在項目評價的不確定分析中被廣泛運用的主要方法之一。在項目計算期內可能發(fā)生變化的因素主要有建設投資、產品產量、產品售價、主要原材料供應及價格、勞動力價格、建設工期及外匯匯率等。敏感性分析就是要分析預測這些因素單獨變化或多因素變化時對項目內部收益率、靜

14、態(tài)投資回收期和借款償還期等的影響。這些影響應是用數(shù)字、圖表或曲線的形式進行描述，使決策者了解不確定因素對項目評價的影響程度，確定不確定性因素變化的臨界值，以便采取防范措施，從而提高決策的準確性和可靠性。各因素的變化都會引起效益指標的一定變化，但其影響程度卻各不相同。有些因素小幅度變化，就能引起經濟評價指標發(fā)生較大幅度的波動；而另一類因素即使發(fā)生了較大幅度的變化，對經濟效益指標的影響也不是很大。一般把前一類因素稱為敏感性因素，后一類稱為非敏感性因素。敏感性分析的目的就是要篩選敏感性因素和非敏感性因素。敏感性分析的步驟如下。（1）確定敏感性分析指標。投資項目經濟評價有一整套指標體系，在進行敏感性分

15、析時，應選擇最能反映項目經濟效益的一個或幾個主要指標進行分析。最基本的分析指標是內部收益率，根據項目的實際情況也可選擇凈現(xiàn)值或投資回收期等指標，必要時可同時針對兩個或兩個以上的指標進行敏感性分析。（2）選擇敏感性分析的不確定因素。影響項目經濟效益指標的因素很多，如產品產量、價格、經營成本、投資額、建設期和生產期等。在實際的敏感性分析中，沒有必要也不可能對所有因素進行分析。根據項目特點，結合經驗判斷選擇對項目影響效益較大且重要的不確定因素進行分析。經驗表明，應主要對銷售收入、產品價格、產量、經營成本、建設投資等不確定因素進行敏感性分析。（3）確定不確定因素的變化范圍。在選擇不確定因素分析基礎上，

16、還要進一步分析不確定因素的可能變動范圍。一般選擇不確定因素變化的百分率為+5%、+10%、土15%、土20%等，對于不便用百分數(shù)表示的因素，可采用延長一段時間表示，如延長一年。（4）計算敏感性分析指標。為較準確反映項目評價指標對不確定因素的敏感程度，分析不確定因素的變化使項目由可行變?yōu)椴豢尚械呐R界數(shù)值，應計算敏感度系數(shù)和臨界點指標。敏感度系數(shù)。敏感度系數(shù)指項目評價指標變化的百分率與不確定因素變化的百分率之比。敏感度系數(shù)高，表示項目效益對該不確定因素敏感程度高。臨界點。臨界點是指不確定性因素的變化使項目由可行變?yōu)椴豢尚械呐R界數(shù)值，可采用不確定性因素相對基本方案的變化率或相對應的具體數(shù)值表示。當該

17、不確定性因素為費用科目時，即為其增加的百分率，當其為效益科目時為降低的百分率。臨界點也可用該百分率對應的具體數(shù)值表示。當不確定因素的變化超過了臨界點所表示的不確定因素的極限變化時，項目將由可行變?yōu)椴豢尚?。臨界點的高低與計算臨界點指標的初始值有關。若選取基準收益率為計算臨界點的指標，對于同一個項目，隨著設定基準收益率的提高，臨界點就會變低；而在一定的基準收益率下，臨界點越低，說明該因素對項目評價指標影響越大，項目對該因素就越敏感。從根本上說，臨界點計算是使用插值法，也可以借助于計算機的相關軟件，由于項目評價指標的變化與不確定因素變化之間不是直線關系，當通過直線圖求解時也會存在一定的誤差。（二）定

18、性分析法定性分析法與定量分析法的區(qū)別在于不需要對資產及各相關要素的分配確定數(shù)值，而是賦予一個相對值。在風險管理過程中，風險分析是最困難的。風險經理往往陷入兩難的境地，即為了追求準確，就必須應用復雜的概率計算方法和采用精度較高的模型，但是限于資料的稀缺和時間的緊迫，這種方法或模型就被迫放棄。大多數(shù)的風險經理寧愿放棄準確度的較高要求而采用定性的預測方法，即將風險的概率估計予以主觀量化。據統(tǒng)計，75%的項目經理采用的風險分析方法是專家調查打分法。例如，通過問卷、面談及研討會的形式進行數(shù)據收集和風險分析，這個方法涉及各業(yè)務部門的人員，這個過程帶有一定的主觀性，往往需要憑借專業(yè)咨詢人員的經驗和直覺，或者

19、業(yè)界的標準和慣例，因此，為風險各相關要素（資產價值、威脅、脆弱性等）的大小或高低程度定等級時，可以運用定性分析方法將風險分為高、中、低三個等級。通過這樣的方法，對風險的各個分析要素賦值后，可以定性地區(qū)分這些風險的嚴重等級，避免了復雜的賦值過程簡單且又易于操作。定性分析法的步驟一般如下。第一步，確定風險因素（或稱威脅）發(fā)生的可能性。假定把威脅的可能性定為五級。第二步，通過風險分析對風險確定等級。風險等級一般可以分為高、中、低三個等級，也可以分為四級或者五級。第三步，根據上面兩張表編制風險矩陣表。企業(yè)管理層肯定不能接受H，對M要根據具體情況考慮是否應采取相應的對策來減少這種風險，對L應當能接受，但

20、需要加強對風險的控制，不使其損失面擴大。定性分析的操作方法可以多種多樣，包括小組討論（例如Delphi方法）、檢查列表、問卷、人員訪談、調查等。定性分析操作起來相對容易，但也可能因為操作者經驗和直覺的偏差而使分析結果失準。風險識別的方法風險識別是指對企業(yè)面臨的各種風險進行確認的一個動態(tài)、連續(xù)的過程。從風險產生的原因入手，通過各種識別方法發(fā)現(xiàn)客觀存在的不確定性，即辨識風險，下面簡要介紹幾種常用的風險識別方法。（一）風險清單法風險清單是指由專業(yè)人員設計好風險標準的表格或者問卷，全面地羅列一個企業(yè)可能面臨的風險。表格多由風險管理方面的專家提供，包含人們已經識別出的最基本的各類風險。該方法的優(yōu)點是經濟

21、方便，適合新公司或初次構建風險管理制度的公司適用，幫助他們識別最基本的風險，降低忽略重要風險源的可能性；缺點是表格的初次制作比較費時，問卷回收率可能較低，質量難以有效控制。（二）流程圖分析法流程圖分析法是指首先按企業(yè)經營過程的內在邏輯制作出作業(yè)流程圖，然后對其中的重要環(huán)節(jié)和薄弱之處進行調查和分析的方法?；静襟E如下。（1）梳理單位各類經濟活動的業(yè)務流程，明確業(yè)務環(huán)節(jié)；（2）設計流程圖，把流程圖中的風險揭示出來，確定風險點；（3）解釋流程圖；（4）選擇風險應對策略。流程圖有助于識別企業(yè)經營過程中所面臨的風險。其優(yōu)點是可以將復雜的生產過程或業(yè)務流程簡單化，從而發(fā)現(xiàn)風險；其缺點是流程圖的繪制較耗費時

22、間，而且不可能進行定量分析從而無法判斷風險發(fā)生的可能性。（三）現(xiàn)場調查法現(xiàn)場調查法相當于對風險進行一次全面的檢查，其主要步驟如下。（1）調查前的準備工作。包括確定調查的時間，其中需要明確開始時間、結束時間和持續(xù)時間等，還要明確調查的對象，包括調查人數(shù)等。實際工作中一般應事先設計好調查表格。（2）進行現(xiàn)場調查和訪問，由被調查人認真填寫表格，表格填寫應符合規(guī)范，避免出現(xiàn)不符合要求的問卷而影響調查結果。（3）將調查結果及時進行反饋，以便發(fā)現(xiàn)潛在的問題?，F(xiàn)場調查法的優(yōu)點是可以獲得一手的資料而不依賴他人的數(shù)據，同時在調查過程中可以與基層人員建立良好的關系。缺點是耗時過多，成本過大，在調查的過程中，可能會

23、引起一些員工的反感。（四）財務報表分析法財務報表是反映企業(yè)一定時點的財務狀況、一定期間經營成果和現(xiàn)金流量的文件，因此分析財務報表有利于認識經營風險可能的來源。財務報表分析法主要是通過分析企業(yè)的資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權益變動表以及補充記錄來識別企業(yè)潛在的風險。財務報表分析法具體又分為以下幾種主要方法。1、趨勢分析法趨勢分析法是通過對一個企業(yè)連續(xù)數(shù)期的利潤表和資產負債表的各個項目進行比較，求出金額和百分比增減變動的方向和幅度，以揭示當期財務狀況和經營狀況增減變化的性質及其趨勢。趨勢分析法通常包括橫向分析法和縱向分析法。橫向分析法又稱水平分析法，是在會計報表中用金額、百分比的形式，將

24、各個項目的本期或多期的金額與基期的金額進行比較分析，以觀察企業(yè)經營成果與財務狀況的變化趨勢；縱向分析法又稱垂直分析法，是對會計報表中某一期的各個項目，分別與其中一個作為基期金額的特定項目進行百分比分析，借以觀察經營成果與財務狀況的變化趨勢。2、比率分析法比率分析法就是把財務報表的某些項目同其他項目進行比較，這些金額或者數(shù)據可以選自一張財務報表，亦可以選自兩張財務報表。比率分析法可以分析財務報表所列示項目與項目之間的相互關系，因此運用得比較廣泛。主要有經營成果的比率分析、權益狀況的比率分析、流動資產狀況的比率分析。3、因素分析法因素分析法也是財務報表分析中常用的一種技術方法，它是指把整體分解為若

25、干個局部的分析方法，包括比率因素分析法和差異因素分解法。比率因素分解法，是指把一個財務比率分解為若干個影響因素的方法。例如，資產收益率可以分解為資產周轉率和銷售利潤率兩個比率的乘積，財務比率是財務報表分析的特有概念。在實際的分析中，分解法和比較法是結合使用的，比較之后需要分解，以深入了解差異的原因。分解之后還需要比較，以進一步認識其特征。不斷的比較和分解，構成了財務報表分析的主要過程。為了解釋比較分析中形成差異的原因，需要使用差異分解法。例如，將產品材料成本差異分解為價格差異和數(shù)量差異。差異分解法又分為定基替代法和連環(huán)替代法兩種。定基替代法是測定比較差異成因的一種定量方法。按照這種方法，需要分

26、別用標準值（歷史的、同業(yè)企業(yè)的或預算的標準）替代實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。連環(huán)替代法是另外一種測定比較差異成因的定量分析方法。按照這種方法，需要依次用標準值替代實際值，以測定各個因素對財務指標的影響。（五）事件樹分析法事件樹分析法又稱故障樹法，其實質是利用邏輯思維的規(guī)律和形式，從宏觀的角度去分析事故形成的過程。它的理論基礎是，任何一起事故的發(fā)生，必定是一系列事件按時間順序相繼出現(xiàn)的結果，前一事件的出現(xiàn)是隨后事件發(fā)生的條件，在時間的發(fā)展過程中，每一事件有兩種可能的狀態(tài)，即成功和失敗。事件樹法從某一風險結果出發(fā)，運用邏輯推理的方法推導出引起風險的原因，遵循風險事件一中間事件一基本事件

27、的邏輯結構。事件樹分析法的一般步驟如下：（1）定義目標，此時需要考慮影響目標的各種風險因素；（2）做出風險因果圖；（3）全面考慮各風險因素之間的相互關系，從而研究對風險所采取的對策或行動方案。事故樹法的優(yōu)點是把影響企業(yè)整體目標實現(xiàn)的諸多因素及其因果關系一步步清楚地列示出來，有利于下一步進行深入的風險分析。該方法通常用于直接經驗較少的風險識別，效果非常直觀，缺點是容易產生遺漏和錯誤。（六）可行性研究可行性研究是在項目計劃階段即對風險進行定性識別的方法。它的工作步驟如下：（1）檢查各部分原始意圖（2）發(fā)現(xiàn)有無偏離原始意圖的情況；（3）尋找偏離原因（4）預測偏離后果。該方法的優(yōu)點是可在項目實施前就發(fā)

28、現(xiàn)風險并加以處理；缺點是比較費時，需要詳細的設計系統(tǒng)圖的支持。（七）其他方法風險管理人員必須始終對新的、變化中的風險保持警惕，經常檢查關鍵文檔就是一個好方法。關鍵文檔包括董事會會議的詳細記錄、資金申請表、公司指南、年度報告等，這些文件提供的信息并非詳盡，卻是風險管理中使用最為頻繁的信息資源。面談也是另外一個有利于風險事項識別的重要信息資源。許多信息沒有記錄在文檔文件里面，而只存在于經營管理人員和員工的頭腦里。與不同層次不同領域的員工進行面談以便增加識別潛在風險事項的信息資源。一般情況下，可以考慮和以下人員進行面談：經營部門經理、首席財務官、法律顧問、人力資源部經理、基層護理人員、工人和領班、外

29、部人員等。與一般基層工人的談話可以發(fā)現(xiàn)一些不安全的設備和操作方法，這些問題在正規(guī)的報告里面是不會反映出來的而通過與高層管理者的面談，風險防范人員能夠了解最高管理層可以容忍的純粹風險程度，以及希望轉移的風險。風險識別是風險管理中最基礎的工作，從定性的經驗判斷到各種定量方法，不僅要發(fā)現(xiàn)風險，還要進行風險因素分析，它是一個復雜的系統(tǒng)工程。任何一種方法都不能揭示出企業(yè)面臨的全部風險，更不可能揭示導致風險事故的所有因素，故應將多種方法結合使用。風險識別的概念和內容（一）風險識別的概念風險識別是指對資產當前或未來所面臨的和潛在的風險加以判斷、歸類以及對風險性質進行鑒定的過程。其目的是確認風險的來源、風險的

30、種類及風險的可能影響，以利于風險的有效管理和合理控制。對于風險識別的概念，可以從以下幾個方面來理解。1、風險識別是一項動態(tài)的、連續(xù)不斷的、系統(tǒng)性的重復過程風險事項識別需要針對環(huán)境的變化而持續(xù)進行，不可能一蹴而就，風險主體的風險僅憑一兩次有限的識別是不可能解決問題的，許多復雜的和潛在的風險要經過多次調查和反復論證方能得到準確答案；隨著主體的活動，新的風險也會不斷產生，風險事項識別是一個連續(xù)不斷的過程。2、風險識別是一個復雜的系統(tǒng)工程風險事項識別的系統(tǒng)性是指風險識別過程不可能局限在某一個專門部門或者專門的環(huán)節(jié)，事項識別要把企業(yè)作為系統(tǒng)看待，不僅要識別企業(yè)可能面臨的各種風險，而且企業(yè)的各個部門都要參

31、與并密切配合。同時風險主體應綜合考慮自身的內外部環(huán)境，結合自己的特點，設計和選擇適當?shù)氖马椬R別方法，這無疑使得事項識別工作更具有挑戰(zhàn)性。3、風險識別是整個風險評估過程中重要的程序之一企業(yè)內部控制基本規(guī)范第三章第二十一條規(guī)定，企業(yè)開展風險評估，應當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關的內部風險和外部風險確定相應的風險承受度。風險識別是否全面、深刻直接影響風險評估的質量，風險識別的目的就是確認所有風險的來源、種類以及發(fā)生損失的可能性，為風險分析和風險應對提供依據。風險識別過程應充分體現(xiàn)全面性原則。（二）風險識別的內容1、感知風險事項感知風險，即通過調查和了解識別風險的存在。例如，通過調查，了解到一家運輸公司

32、面臨的財產風險、人身風險和責任風險。財產風險又包括車輛財產損失、存貨倉庫損失、庫存物損失和其他設備損失。在存貨倉庫損失中，可能有火災、爆炸、洪水、暴風等多種原因形成的損失。2、分析風險事項通過歸類分析，掌握風險產生的原因和條件以及風險所具有的性質。例如，存貨倉庫的風險因素包括洪水、暴雨、水管或其他設備破裂等；人的風險包括死亡、疾病、身體傷害、財產損失等；導致死亡的風險因素主要有自然災害、意外事故、自殺、疾病。感知風險是識別風險的基礎，分析風險是識別風險的關鍵。只有感知風險，才能進一步有意識、有目的地分析風險，掌握風險存在及導致風險事故發(fā)生的原因和條件。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權

33、配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現(xiàn)為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發(fā)達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業(yè)績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資

34、產的管理來縮小差距?？s小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現(xiàn)金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業(yè)購買另一個企業(yè)的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業(yè)，以增強企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)企業(yè)經營目標的行為。2、公司并購的目的（1）企業(yè)發(fā)展的動機。在激烈的市場競爭中，企業(yè)只有不斷發(fā)展才能生存下去。通常情況下企業(yè)既可以通過內部投資獲得發(fā)展，也可以通過并購獲得發(fā)展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現(xiàn)在以下幾個方面。第一，并購可以節(jié)省時間。企

35、業(yè)的經營與發(fā)展是處在一個動態(tài)的環(huán)境之中的，在企業(yè)發(fā)展的同時，競爭對手也在謀求發(fā)展，因此，在發(fā)展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業(yè)采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業(yè)的發(fā)展速度。而通過并購的方式，企業(yè)可以在極短的時間內將企業(yè)規(guī)模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業(yè)的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優(yōu)勢，在行業(yè)內迅速建立領先優(yōu)勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發(fā)展，顯然不可能滿足競爭和發(fā)展的需要。因此，并購可以使企業(yè)把握時機，贏得先機，獲取競爭優(yōu)勢。第二，并購可以降低行

36、業(yè)進入壁壘和企業(yè)發(fā)展的風險。企業(yè)進入一個新的行業(yè)會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業(yè)進入這一行業(yè)的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業(yè)采用并購的方式，先控制該行業(yè)原有的一個企業(yè)，則可以繞開這一系列的壁壘，實現(xiàn)在這一行業(yè)中的發(fā)展，這樣可以使企業(yè)以較低的成本和風險迅速進入這一行業(yè)。尤其是有的行業(yè)受到規(guī)模的限制，而企業(yè)進入這一行業(yè)必須達到一定的規(guī)模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業(yè)的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業(yè)的進入將會破壞這一行業(yè)的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業(yè)，不會導致生產能力的大幅度擴張，從

37、而保護這一行業(yè)，使企業(yè)進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業(yè)的跨國發(fā)展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發(fā)展已經成為經營的一個新趨勢，企業(yè)進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業(yè)的經營管理方式、經營環(huán)境的差別，政府法規(guī)的限制等。采用并購當?shù)匾延械囊粋€企業(yè)的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業(yè)的運作系統(tǒng)、經營條件、管理資源等，使企業(yè)在今后的階段能順利發(fā)展。另外，由于被并購的企業(yè)與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業(yè)跨國的成功發(fā)展。（2）發(fā)揮協(xié)同效應。并購后兩個企業(yè)的協(xié)同效應主要體現(xiàn)在生產協(xié)同

38、，經營協(xié)同，財務協(xié)同，人才、技術協(xié)同。第一，生產協(xié)同。企業(yè)并購后的生產協(xié)同主要通過工廠規(guī)模經濟取得。并購后，企業(yè)可以對原有企業(yè)之間的資產即規(guī)模進行調整，使其達到最佳規(guī)模，降低生產成本；原有企業(yè)間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業(yè)化，提高生產效率；原有企業(yè)間相互銜接的生產過程或工序，企業(yè)并購后可以加強生產的協(xié)作，使生產得以順暢進行，還可以降低中間環(huán)節(jié)的運輸、儲存成本。第二，經營協(xié)同。經營協(xié)同可以通過企業(yè)的規(guī)模經濟來實現(xiàn)。企業(yè)并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節(jié)省管理費用；原來企業(yè)的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節(jié)約營銷費用；研

39、究與開發(fā)費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業(yè)規(guī)模的擴大，還可以增強企業(yè)抵御風險的能力。第三，財務協(xié)同。并購后的企業(yè)可以對資金統(tǒng)一調度，增強企業(yè)資金的利用效果，由于規(guī)模和實力的擴大，企業(yè)籌資能力大大增強可以滿足企業(yè)發(fā)展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業(yè)由于在會計上統(tǒng)一處理，可以在企業(yè)中互相彌補產生的虧損，從而達到避稅的效果。第四，人才、技術協(xié)同。并購后，原有企業(yè)的人才、技術可以共享，達到充分發(fā)揮人才、技術的作用，增強企業(yè)的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業(yè)通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業(yè)的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企

40、業(yè)的發(fā)展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業(yè)在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業(yè)可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業(yè)的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上講公司的股票市價總額應當?shù)韧诠镜膶嶋H價值，但是由于環(huán)境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業(yè)管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業(yè)可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業(yè)也可以

41、將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業(yè)務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業(yè)的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現(xiàn)象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業(yè)；（3）充分評估被購企業(yè)（主要是風險評價）；（4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協(xié)同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原

42、來的管理層，獲得對目標企業(yè)的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發(fā)揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的最后防線。“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現(xiàn)的能力。假設這種相關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現(xiàn)的敵意

43、接管浪潮中，許多企業(yè)甚至某些大型企業(yè)也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發(fā)明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發(fā)明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉換為一定數(shù)額的收購方股票。毒丸計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地

44、稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰(zhàn)術”“焦土戰(zhàn)術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業(yè)中最有價值的部分，即對公司的資產、業(yè)務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰(zhàn)術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司

45、、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業(yè)許可或業(yè)務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰(zhàn)術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業(yè)務結構又合理，那么它就具有相當?shù)奈?，往往會誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包獄沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，以惡化財務狀況，加大經營風險；或者做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減

46、。所有這些，使公司從精干變得臟腫，如果進行收購，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失殆盡，追求者只好望而卻步。3、“金色降落傘”“金色降落傘”是按照聘用合同中公司控制權變動條款對高層管理人員進行補償?shù)囊?guī)定，最早產生在美國?！敖鹕币庵秆a償豐厚，“降落傘”意指高管可規(guī)避公司控制權變動帶來的沖擊而實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。這種讓收購者“大出血”的策略，屬于反收購的“毒丸計劃”之一。其原理可擴大適用到經營者各種原因的退職補償?！敖鹕德鋫恪痹谖鞣絿抑饕獞迷谑召徏娌⒅袑Ρ唤夤偷母邔庸芾砣藛T的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業(yè)的元老歷史貢獻的遺留問題上發(fā)揮作用?！敖鹕德鋫恪?/p>

47、計劃的運用大多則是為了讓員工年紀大了以后，不用“誕而走險”，出現(xiàn)“59歲現(xiàn)象”，而制定這種制度來消除或彌補企業(yè)高層管理人員退休前后物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫3種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創(chuàng)業(yè)但已不能適應企業(yè)發(fā)展要求的高層領導人員進行了妥善的安排，達到了企業(yè)和個人的雙贏。4、白衣騎士當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，會尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持

48、的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。機構投資者治理機制（一）機構投資者及其特征1、機構投資者的含義機構投資者是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進行有價證券投資活動的法人機構，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等。2、機構投資者的種類目前我國資本市場上的機構投資者主要有基金公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、社?；稹⒈ｋU公司、合格的外國機構投資者（QFII）等。美國資本市場上的機構投資者主要有商業(yè)銀行、保險公司、共同基金、投資公司及養(yǎng)老基金。3、機構投資者的特征

49、機構投資者的特征主要包括機構投資者在進行投資時追求的是具有中長期投資價值的投資項目；機構投資者擁有行業(yè)及公司分析專家、財務顧問等，具有人才優(yōu)勢；機構投資者可以利用股東身份，加強對上市公司的影響，參與上市公司的治理。（二）機構投資者治理機制的形式機構投資者并不是一開始就積極地參與到公司治理活動中的。事實上，早期的機構投資者作為公司所有者的色彩非常淡薄，它們只是消極股東，并不直接干預公司的行為，并且非常傾向于短期炒買炒賣從中牟利，因此，早期的機構投資者在公司治理結構中的作用是微弱的。但是，到了20世紀90年代，大部分機構投資者都放棄了華爾街準則“用腳投票”，在對公司業(yè)績不滿或對公司治理問題有不同意

50、見時，他們不再是簡單地把股票賣掉，“逃離劣質公司”，而是開始積極參與和改進公司治理。機構投資者參與公司治理的原因主要在于：嚴格限制機構投資者參與公司治理的法律環(huán)境漸趨寬松；機構投資者成長很快、規(guī)模不斷擴大；以“股東至上主義”為核心的股權文化的盛行。機構投資者參與公司治理的必要性和可行性主要表現(xiàn)為：首先，解決國內上市公司治理中的“內部人控制”問題需要機構投資者的介入；其次，包括基金在內的機構投資者正面臨著轉變投資理念、開辟新的投資途徑的任務；最后，以證券公司、基金公司為代表的機構投資者擁有人才、資金和政策優(yōu)勢，這也為機構投資者參與公司治理提供了可能性。（三）機構投資者參與公司治理的主要途徑1、行

51、為干預機構投資者作為投資人有參與到被投資公司進行管理的權利。機構投資者發(fā)現(xiàn)價值被低估的公司就增持該公司的股票，然后對董事會加以改組、發(fā)放紅利，從而使機構投資者持有人獲利。2、外界干預機構投資者還可以直接對公司董事會或經理層施加影響，使其意見受到重視。例如，機構投資者可以通過其代表的代言人對公司重大決策（如業(yè)務擴張多元化、購并、合資、開設分支機構、雇用會計師事務所表明審計意見等）施加影響。監(jiān)督機制（一）監(jiān)督機制的概念監(jiān)督機制是指公司的利益相關者針對公司經營者的經營成果、經營行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導的行動。公司內部權力的分立與制衡原理是設計和安排公司內部監(jiān)督機制的一般原

52、理。公司內部的監(jiān)督機制包括股東大會和董事會對經理人員的監(jiān)督和制約，也包括它們之間權力的相互制衡與監(jiān)督。（二）公司內部監(jiān)督機制的設計原理現(xiàn)代公司作為所有權與控制權分離的典型企業(yè)組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，現(xiàn)代公司以法律的形式確立了一套權力分立與制衡的法人治理結構，這種權力的相互制衡實際上是權力的相互監(jiān)督。公司內部權力的分立、監(jiān)督與制衡原理主要應當包括以下幾個方面。首先，由于所有權與控制權的分離，作為財產的最終所有者的股東不能直接從事公司經營管理。股東遠離公司的直接治理而又不能不關心公司經營績效，作為出資者表達其意志的公司權力機關一股東

53、大會的成立旨在對公司管理層進行約束與監(jiān)督，確保股東利益。其次，股東大會在保留重大方針政策決策權的同時，將其他決策權交由股東大會選舉產生的董事組成的董事會行使，這樣公司治理權力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結構中權力巨大，對內是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權力象征。當董事會將公司具體經營業(yè)務和行政管理交其聘任的經理人員負責時，董事會作為經營者的權力出現(xiàn)了分離，公司權力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為了保證其決策的貫徹，必然對經理人員進行約束與監(jiān)督（包括罷免經理人員），防止其行為損害和偏離公司的經營方向。最后，盡管董事會擁有任免經理層的權力，但經理層的權力一旦形成，可能會事實上控制董事會甚至任命

54、自己為董事長或CEO。此外，還可能存在董事與經理人員合謀的道德風險問題。因此有些公司成立了出資者代表的專職監(jiān)督機關一監(jiān)事會，以便對公司董事會和經理層進行全面的、獨立的和強有力的監(jiān)督。（三）公司內部監(jiān)督機制的主要內容1、股東與股東大會的監(jiān)督機制（1）股東的監(jiān)督。股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式。用手投票，即在股東大會上通過投票否決董事會的提案或其他決議案，或者通過決議替換不稱職的或者對現(xiàn)有虧損承擔責任的董事會成員，從而促使經理層人員的更換。用腳投票，即在預期收益下降時，通過股票市場或其他方式拋售或者轉讓股票。股東的監(jiān)督具有明顯的局限性：一方面，股東的極端分散性使得眾多中小股東的

55、個人投票微不足道，任憑大股東操縱董事會；另一方面，由于眾多小股東從證券市場獲取信息成本高昂，他們往往對公司經營及財務報告不夠關心，“用腳投票”時往往帶有很大的盲目性。（2）股東大會的監(jiān)督。股東大會是公司的最高權力機構，股東大會的監(jiān)督是公司最高權力機構的監(jiān)督，理論上說具有最高的權威性和最大的約束性。但是，股東大會不是常設機關，其監(jiān)督權的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權。具體地說，股東大會對公司經營活動及董事、經理的監(jiān)督表現(xiàn)為：選舉和罷免公司的董事和監(jiān)事；對玩忽職守、未能盡到受托責任的董事提起訴訟；對公司董事會經理人員的經營活動及有關的賬目

56、文件具有閱覽權，以了解和監(jiān)督公司的經營，此即知情權和監(jiān)察權；通過公司的監(jiān)事會對董事會和經理層進行監(jiān)督。2、董事會的監(jiān)督機制董事會和股東大會在職權上的關系，實際上是代理與被代理、被委托與委托關系。董事會是公司的權力常設機構，而股東大會只是在特定時間召開，也就是說，股東大會只有在特定時間才會行使權力。股東大會委托董事會對公司進行管理，董事會委托經理、副經理等具體執(zhí)行公司日常管理事務。董事會所做的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準。股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經理層的監(jiān)督。董事會對經理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關系，其通過行使聘任或者

57、解雇經理層人員、制訂重大和長期戰(zhàn)略來約束經理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經理人員是否稱職。但由于董事只是股東的受托人，有些董事本身是股東，而有些董事不是股東，而且由于董事會和經理人員分享經營權，因此可能存在董事人員偷懶，或與經理人員合謀損害股東利益等問題。因此，董事會對經理的監(jiān)督是有限度的。3、監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構，監(jiān)事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權。監(jiān)事會以董事會和經理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家的公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務活動進行全面的

58、監(jiān)督。一般認為，監(jiān)事會的監(jiān)督機制具體表現(xiàn)在：通知經營管理機構停止違法或越權行為；隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況；審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告；當監(jiān)事會認為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以提議召開股東大會。從理論上說（也有國家在立法上如此規(guī)定），在出現(xiàn)特殊情況下，監(jiān)事會有代表公司的權力，如當公司與董事之間發(fā)生訴訟時，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)事會代表公司作為訴訟一方處理有關法律事宜；當董事自己或者他人與本公司有交涉時，由監(jiān)事會代表公司與董事進行交涉；當監(jiān)事調查公司業(yè)務和財務狀況及審核賬冊報表時，代表公司委托律師、會計師

59、等中介機構，所發(fā)生的費用由公司承擔。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內

60、容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的藍天法。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的證券法和1934年的證券交易法的頒布。在1933年的證券法中美國首次規(guī)定實行財務公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披