新三板借殼重組方案、流程注意事項深度分析附詳細案例

1、http:/news/120569.html(1)鼎訊互動(430173)采取的就是典型的第式。依據鼎訊互動 2014 年半年報，截至 2014 年 6 月 30 日，、徐 建、胡、持股比例為 61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購人并未持有鼎訊互動任何 2014 年 10 月 將所持鼎訊互動 15%的股權協(xié)議轉讓給。此后、胡于 2014 年 11 月分別通過股轉系統(tǒng)協(xié)議轉讓鼎訊2014 年 11 月 21 日，、分別通過協(xié)議將鼎訊互動 34.9% 股權轉讓給。2015 年 2 月 12 日，收購人與轉讓方、 艷簽訂關于鼎訊互動()之轉讓協(xié)議?；庸蓹?。股權。導語：新三板將

2、資本市場史上最大的政策紅利，企業(yè)不掛牌將錯失千載難逢的機會。盡管新三板掛牌要求并不算太高，上市時間短而快，層也一直強調企業(yè)掛牌新三板無需借殼。一、股權收購作者：2015-05-26 09:07 來源：新三板借殼重組方案、流程、注意事項深度分析（附詳細案例）鼎訊互動股東從另外三名股東手中收購 受讓 鼎訊互動可轉讓股數 萬股，每股的轉讓價格為 元 股。其中，收購持有的 萬股流通股，收購持有的 萬流通股，收購持有的 萬流通股。本次收購前持有鼎訊互動 股，持股比例 !本次收購后，持有 股，持股比例 ，成為公司第一大股東，擔任公司董事長職位，成為公司實際控制人!原實際控制人持有公司 股，持股比例下降 ，

3、且其將辭任公司董事長職務，進一步淡出公司經營決策和管理。且收購書中披露：未來 個月內，收購人擬擇機將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動，改善鼎訊互動經營情況、提高鼎訊互動 能力。 年 月 日，鼎訊互動公告相關收購事項。 年 月 日鼎訊互動合計 股 振業(yè)龍及 分別持有的 歐美的 、 、 的股權，即 歐美合計 的股權。新增股本占 后總股本的比例為 ，實際控制人仍是 ，原公司實際控制人 持股比例稀釋至不到 。其中 歐美 年約虧損 萬元，凈資產為 億元，主營業(yè)務為汽車整車銷售、汽車行業(yè)配套服務、汽車商貿城服務等。點評：依據 年 月收購 所持公司股權時 元 股，總股本為 萬元， 猜測鼎訊互動空殼作價 萬元。但

4、收購方并未完全通過現金支付這筆代價，現金支付一部分，在公司收購 歐美后， 仍持有的少量 作為代價支付一部分。 華信 采取的也是上述第 式。華信 原為交易所的上市公司，由于歷史負債較重、主業(yè)經營不善， 年起連續(xù)三個會計年度虧損， 年，公司 被深圳交易所暫停上市交易，并于 年終止上市交易 。目前華信股份在轉讓系統(tǒng)掛牌。便通過資產重組的途徑尋求擺脫經營困境。與華信 進行重組交易的對手方為匯綠園林建設的全體股東。匯綠園林是浙江省著名園林建設企業(yè)，自 年起連續(xù) 年進入“ 城市園林綠化企業(yè) 強”，其于今年 月 日主動撤銷了/65 申請。華信 于今年 月 日公告了收購 書。根據收購書，華信 將以 億股 約占

5、總股本的 置換匯綠園林價值 億元的 約占總股本的。收購人為匯綠園林的董事長、總經理和法人股東寧波匯寧投資。收購人及匯綠園林其他股東將優(yōu)質資產注入公司以提高公司的資產質量和可持續(xù)發(fā)展能力。收購完成后，將持有華信 股普通股，占華信已發(fā)行的 !將持有華信 股普通股，占華信已的 !寧波匯寧將持有華信 股普通股，占華信已的 。收購導致公司的控制權發(fā)生了變化，匯綠園林的董事長 成為了華信 的控股股東和實際控制人。同時，華信 的主營業(yè)務將發(fā)生變化，形成以園林綠化工程施工、園林景觀設計、苗木種植及綠化養(yǎng)護為核心的業(yè)務。由于華信依靠自身發(fā)展已無法形成有效的持續(xù)經營能力和償債能力， 月 日，華信發(fā)布收購資產公告，

6、其中，根據寧波市工商行政管理局出具的備案通知書，華信現已持有匯綠園林 萬股 約占總股本的 。而匯綠園林各股東除了要將其持有的 億元等額匯綠園林轉讓給華信并辦理完畢過戶登記手續(xù)外，還需通過認購非公開等合法方式向華信注入其剩余持有的匯綠園林，相關另行簽署資產協(xié)議等協(xié)議。對于華信已完成公開變賣的 萬股流通股中成交價 元 股的部分，以及華信通過公開拍賣等方式完成的資產處置中成交價低于評估值的部分，匯率園林各股東要補足差額!并承諾，匯綠園林各股東所持匯綠園林全部完成注入后，注入資產連續(xù)三個完整會計年度內歸屬于母者的凈利潤不低于 億元。如果最終實現的歸屬于母者的凈利潤未達到上述標準，匯綠園林各股東將在相應

7、會計年度結束后 個月內向甲方補足。 月 日，華信發(fā)布關于公司分類轉讓方式及簡稱變更的公告，公告：自 年 月 日后的第一個交易日起，華信的轉讓方式由“周轉讓三次”變更為“周轉讓五次”，簡稱由“華信 ”變更為“華信 ”。點評：目前在 股轉系統(tǒng)掛牌的老三板公司共有 家，其中絕大多數是從滬深交易所退市而來。而過去的 年和 年，分別有 家和 家/65 排隊公司主動申請終止 ，兩年累計撤單企業(yè)超過 家。從僧多粥少的角度來看，老三板殼似乎價值顯著。但匯綠園林坦言，匯綠園林排隊/65 幾年后，由于等待時間太長不得不轉向老三板借殼，誰知道剛撤單 ，/65 就因 制的預期實施提速審核，累覺不愛。(3)尚遠環(huán)保(4

8、30206)也不例外。收購人投資合伙企業(yè)是一家專門從事投資管理的有限合 伙企業(yè)。持有 99%的出資份額，為的實際 控制人。截至收購書出具日，的結構如下：對尚遠環(huán)保所處行業(yè)的前景及長遠發(fā)展充滿信心，其基于2015 年 3 月 25 日，分別與翁欲曉、王、高 星、凡、徐欣欣、 孫、安達勝投資合伙企業(yè)(有限合伙)、東湖 子慈隆股權投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂了轉百興創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)、寧波明谷投資合伙企業(yè)(有限合伙)、石河投資合伙企業(yè)(有限合伙)、大慶建筑安裝工程和石河對自身情況考慮及資產統(tǒng)籌的安排，并考慮了對尚遠環(huán)保投資的目前及長遠的整體回報，經雙方友好協(xié)商確定了本次股權收購。染治理、純

9、水凈化技術研發(fā)、應用的高新技術企業(yè)。尚遠環(huán)保創(chuàng)建于 2006 年，是一家專注于工業(yè)污廢水污取得本次收購的。根據轉讓協(xié)議的規(guī)定，轉讓人將其持有尚遠環(huán)保的共計 股通過轉讓系統(tǒng)轉讓給收購人，轉讓價格為每股 元!上述轉讓完成后，收購人持有公司 股，占公司總股本的 !本次收購收購人支付的價款總額為 元。根據收購人提供的、收購人的確認和本所核查，收購人的收購來源為其自有。本次收購完成后，收購人成為尚遠環(huán)保的第一大股東及實際控制人。點評：收購 書在“收購人財務狀況”一項中披露“因收購人于 年 月成立，成立時間較短，尚未實際開展業(yè)務，因此無財務數據?！北敬问召弮r款總額為 萬元的 資本為 萬元，而根據收購 書，

10、收購 來源于其自有 ，不存在利用本次收購的 向 等金融機構質押取得融資的情形，也不存在直接或間接利用被收購公司資源獲得其財務資助的情況。二、增發(fā)收購運 采取的就是是第二種方式。讓協(xié)議。將通過轉讓系統(tǒng)轉讓方式 具體為協(xié)議轉讓方式 運于 年 月 日在中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。截至 年 月 日，萬朝文先生持有運 股，占掛牌公司總股本的 。 月 日，運公告方案，該方案后被 月 日 的版本所更新。根據 月 日公告的方案，本次 新自然人投資者定向 萬股。而本次認購人與運及主 要股東存在如下關聯(lián)關系： 投資系公司現有股東，持有公司 股 現持股比例為 投資的執(zhí)行事務與 公司現有股東陳系父子關系，陳同時也

11、是投資的有限合伙 人! 聯(lián)飛翔汽車科技 以下簡稱“聯(lián)飛翔”系對 外投資的企業(yè)，持有該公司 ，在 年 月 日之前擔任聯(lián)飛翔的法定代表人及總經理。 月 日，運公告收購書。根據書，運定 向 萬股，每股 元。其中，投資以現金認購本次 的 萬股，認購總額 萬元。本次收購實施前，收購人擬向 名原機構投資者、 名新增機構投資者、 名原自然人股東、 名上述轉讓后投資持有運 股，占公司總股本的 今年 月 日，運公告權益變動書，萬朝文先生于 年 月 日通過中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)以協(xié)議轉讓的方式減持所持有的運流通股 股，占運總股本的 。本次權益變動前，萬朝文未通過中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)以協(xié)議轉讓方式轉讓過。本次權益變動前，投資

12、未持有運公司。上述轉讓后，萬朝文先生持有運 股，占公司總股本的 。投資持有運 股，持股比例為 。本次收購完成后，收購人投資將持有運 股，持股比例為 。本次收購將導致運控制權發(fā)生變化，投資將成為運的控股股東，將成為運的實際控制人。本次收購完成后，收購人將積極尋求具有市場發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項目并納入公眾公司。點評： 、運的主營業(yè)務涉農領域產品和地源熱泵受外部環(huán)境的影響較大并存在一定的市場競爭風險，導致其在 年年報中披露的營業(yè)收入較上年同期減少了 ，凈利潤也由半年報中披露的“大幅增長”變成了年報中的負值，推測為運尋求的主要原因之一。 、聯(lián)飛翔是聯(lián)飛翔 的控股子公司，曾作為受托加工單位，接受運委托，為其提

13、品加工服務。萬朝文正是從聯(lián)飛翔手中接過的運控制權。 年 月，萬朝文受讓聯(lián)飛翔持有的 萬元公司股權，成為公司控股股東。 年后的 年 月，運正式掛牌新三板，萬朝文持有公司 股權。定增完成后，盡管失去了控制權，萬朝文仍持 萬股公司，持股比例為 。而聯(lián)飛翔將通過子公司聯(lián)飛翔持有公司 ，再度成為運股東。三、實際控制人秒變 麒潤文化就是由于掛牌后迅速變更實際控制人被認定掛牌為賣殼。麒潤有限成立于 年 月 日，公司設立時的本為 萬元。麒潤有限整體變更為公司經市工商行政管理局核準，公司取得上海市工商行政管理局于 2014 年 7 月 31 日頒發(fā)的號為310114001195716 的，公司的結構如下：今年

14、1 月 15 日，麒潤文化在新三板掛牌。掛牌時公司的實際控制人為何天華、夫婦。何天華持有公司 300 萬股的、占公司總數的 50%，持有公司 15 萬股的、占公司總數的 2.5%，何天華夫婦共計持有公司 52.5%的。4 月 10 日，公司公告2015 年度第一次方案。根據方案，公司擬通過本次引入投資者，而本次只針對 1名新增的自然人投資者，其擬以現金認購 1000 萬股。本次價格為每股3.24 元，融資額共計 3240 萬元。與麒潤文化及其主要股東之間不存在關聯(lián)系。對此出具了承諾 。4 月 15 日，公司控股股東及實際控制人何天華因個人周轉需要與公司第二大股東大磐投資管理(以下簡稱“大磐投資

15、”)簽署股權轉讓，根據協(xié)議安排，何天華將通過協(xié)議轉讓的方式投資轉讓其持有的麒潤文化 股 占協(xié)議簽署時公司總數的 。轉讓款分二期支付：自協(xié)議簽署之日起三個工作日內，大磐投資向何天華支付首期轉讓款 萬元! 年 月 日前，大磐投資向何天華支付剩余轉讓款 萬元。自協(xié)議簽署之日起七個工作日內，何天華辭去公司董事長、總經理、法定代表人職務，并向中證登辦理本次轉讓所涉及的公司 股質押登記，作為何天華履行協(xié)議之擔保。自何天華辭去公司董事、總經理職務屆滿 個月之日起五個工作日內，何天華將其所持公司 股 占協(xié)議簽署時公司總數的 轉讓給大磐投資，并向中證登辦理相關質押解除及轉讓變更登記。自公司在轉讓系統(tǒng)掛牌滿一年

16、年 月 日 后五個工作日內，何天華將其所持公司 股 占協(xié)議簽署時公司總數的 轉讓給大磐投資，并向中證登辦理相關質押解除及股份轉讓變更登記。最后，在新三板借殼中還需注意如下幾個： 、收購借殼方案中，收購人要符合中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則 試行 第三條、第六條的規(guī)定，具有參加掛牌公司定向的資格。 、收購借殼導致新三板企業(yè)的實際控制人變更的，根據非上市公眾公司收購管理辦法第 條，“按照本辦法進行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購完成后 12 個月內不得轉讓?！弊兏蟮膶嶋H控制人要作出相應承諾。 、如果收購行為資產重組，亦需經過有關部

17、門批準。 、收購公告書中披露的有關收購完成后的后續(xù)計劃 對公司主要業(yè)務的調整計劃、對公司管理層的調整計劃、對公司組織結構的調整計劃、對公司章程的修改計劃、對公司資產進行處置的計劃、對公司員工聘用做出調整的計劃 可以幫助綜合判斷是否借殼。 、如果是通過為向特定對象資產借殼的，還要注意是否觸及非上市公眾公司資產重組管理辦法第十九條之規(guī)定：“公眾公司向特定對象資產后股東累計超過 人的資產重組，經股東大會決議后，應當按照中國的有關規(guī)定編制申請文件并申請核準?！?如不適用該條，則應當向轉讓系統(tǒng)公司申請備案。附：借殼上市的流程總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程： 一 準備階段 、擬定收購的上市公司

18、 殼公司 標準，初選殼對象! 、聘請財務顧問等中介機構! 、股權轉讓雙方經洽談就殼公司股權收購、資產置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署協(xié)議! 、對殼公司及收購人的盡職! 、收購方、殼公司完成財務審計! 、完成對收購方擬置入資產、上市公司擬置出資產的評估! 、確定收購及資產置換最終方案! 、起草轉讓協(xié)議! 、起草資產置換協(xié)議! 、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產置換方案決議! 、出讓方董事會、股東會審議通過出讓決議! 、出讓方向結算公司提出擬轉讓查詢及臨時保管申請。 二 協(xié)議簽訂及報批階段 、收購方與出讓方簽訂轉讓協(xié)議、收購方與上市公司簽訂資產置換協(xié)議! 、收購方簽署收購書并于兩個工作日內，報送主管部門并摘要公告! 、出讓方簽署權益變動書并于三個工作日內公告! 、殼公司刊登關于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會! 、收購方簽署并報送豁免要約收購申請 同時準備要約收購書備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務 ! 、出讓方向各國資主管部門報送國有股轉讓申請文件! 、殼公司召開董事會并簽署董事會書，并在指定報紙刊登! 、殼公司簽署資產置換書 草案 及摘要，并報送，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見! 三 收購及重組實施階段 審核通過資產重組方案，在指定報紙全文刊登重大資產置換書，有關補充