中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引

1、ii深圳證券券交易所所中小企企業(yè)板上上市公司司規(guī)范運運作指引引（20115年修修訂）目錄TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc411452397 第一章總總則 第一章 總則則1.1 為了規(guī)規(guī)范中小小企業(yè)板板上市公公司（以以下簡稱稱“上市公公司”）的組組織和行行為，提提高上市市公司規(guī)規(guī)范運作作水平，保護上上市公司司和投資資者的合合法權益益，促進進上市公公司質(zhì)量量不斷提提高，推推動中小小企業(yè)板板市場健健康穩(wěn)定定發(fā)展，根據(jù)中華人人民共和和國公司司法（以下簡簡稱“公司司法”）、中華人人民共和和國證券券法（以下簡簡稱“證券券法”）等法法律、行行政法規(guī)規(guī)、部門門規(guī)章、規(guī)范性性文件

2、和和深圳圳證券交交易所股股票上市市規(guī)則（20114年修修訂）（以下下簡稱“股票票上市規(guī)規(guī)則”），制制定本指指引。1.2 本指引引適用于于股票在在深圳證證券交易易所（以以下簡稱稱“本所”）中小小企業(yè)板板上市的的公司。1.3 上市公公司及其其董事、監(jiān)事、高級管管理人員員、股東東、實際際控制人人、收購購人等自自然人、機構及及其相關關人員，以及保保薦機構構及其保保薦代表表人、證證券服務務機構及及其相關關人員應應當遵守守法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件、股股票上市市規(guī)則、本指指引和本本所發(fā)布布的細則則、指引引、通知知、辦法法、備忘忘錄等相相關規(guī)定定（以下下簡稱“本所其其他相關關規(guī)定”），誠

3、誠實守信信，自覺覺接受本本所和其其他相關關監(jiān)管部部門的監(jiān)監(jiān)督管理理。1.4 上市公公司應當當根據(jù)有有關法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)規(guī)范性文文件、股票上上市規(guī)則則、本本指引、本所其其他相關關規(guī)定和和公司章章程，建建立規(guī)范范的公司司治理結結構和健健全的內(nèi)內(nèi)部控制制制度，完善股股東大會會、董事事會、監(jiān)監(jiān)事會議議事規(guī)則則和權力力制衡機機制，規(guī)規(guī)范董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員的行行為及選選聘任免免，履行行信息披披露義務務，積極極承擔社社會責任任，采取取有效措措施保護護投資者者特別是是中小投投資者的的合法權權益。第二章 公司治治理第一節(jié) 總體體要求2.1.1上市市公司應應當健全全治理機機制、建建

4、立有效效的公司司治理結結構，明明確股東東、董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員的權權利和義義務，保保證股東東充分行行使其合合法權利利，確保保董事會會對公司司和股東東負責，保障重重大信息息披露透透明，依依法運作作、誠實實守信。2.1.2 上上市公司司應當與與控股股股東、實實際控制制人及其其關聯(lián)人人的人員員、資產(chǎn)產(chǎn)、財務務分開，機構、業(yè)務獨獨立，各各自獨立立核算、獨立承承擔責任任和風險險。2.1.3 上上市公司司的人員員應當獨獨立于控控股股東東、實際際控制人人及其關關聯(lián)人。上市公公司的經(jīng)經(jīng)理人員員、財務務負責人人、營銷銷負責人人和董事事會秘書書在控股股股東單單位不得得擔任除除董事以以外的其其他職務務。

5、控股股股東高高級管理理人員兼兼任上市市公司董董事的，應當保保證有足足夠的時時間和精精力承擔擔公司的的工作。2.1.4 上上市公司司的資產(chǎn)產(chǎn)應當獨獨立完整整、權屬屬清晰，不被董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員、控股股股東、實實際控制制人及其其關聯(lián)人人占用或或者支配配。2.1.5 上上市公司司應當建建立健全全獨立的的財務核核算體系系，能夠夠獨立作作出財務務決策，具有規(guī)規(guī)范的財財務會計計制度和和對分公公司、子子公司的的財務管管理制度度。2.1.6上市市公司在在與董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、控控股股東東、實際際控制人人及其關關聯(lián)人發(fā)發(fā)生經(jīng)營營性資金金往來時時，應當當嚴格履履行相關關審批程程序和信信

6、息披露露義務，明確經(jīng)經(jīng)營性資資金往來來的結算算期限，不得以以經(jīng)營性性資金往往來的形形式變相相為董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、控控股股東東、實際際控制人人及其關關聯(lián)人提提供資金金等財務務資助。2.1.7 上上市公司司在擬購購買或者者參與競競買控股股股東、實際控控制人或或者其關關聯(lián)人的的項目或或者資產(chǎn)產(chǎn)時，應應當核查查其是否否存在占占用公司司資金、要求公公司違法法違規(guī)提提供擔保保等情形形。在上上述違法法違規(guī)情情形未有有效解決決之前，公司不不得向其其購買有有關項目目或者資資產(chǎn)。2.1.8 上上市公司司董事會會、監(jiān)事事會和其其他內(nèi)部部機構應應當獨立立運作，獨立行行使經(jīng)營營管理權權，不得得與控股股股

7、東、實際控控制人及及其關聯(lián)聯(lián)人存在在機構混混同等影影響公司司獨立經(jīng)經(jīng)營的情情形。2.1.9上市市公司業(yè)業(yè)務應當當完全獨獨立于控控股股東東、實際際控制人人及其關關聯(lián)人?？毓晒晒蓶|及其其下屬的的其他單單位不得得從事與與上市公公司相同同或者相相近的業(yè)業(yè)務。控控股股東東應當采采取有效效措施避避免同業(yè)業(yè)競爭。2.1.10上上市公司司應當在在公司章章程中規(guī)規(guī)定，公公司股票票被終止止上市后后（主動動退市除除外）股股票進入入全國中中小企業(yè)業(yè)股份轉轉讓系統(tǒng)統(tǒng)進行轉轉讓。2.1.11上上市公司司應當在在公司章章程中規(guī)規(guī)定，對對于不具具備獨立立董事資資格或者者能力、未能獨獨立履行行職責或或者未能能維護公公司和中中小

8、股東東合法權權益的獨獨立董事事，單獨獨或者合合計持有有公司11%以上上股份的的股東可可以向公公司董事事會提出出對獨立立董事的的質(zhì)詢或或者罷免免提議。被質(zhì)疑疑的獨立立董事應應當及時時解釋質(zhì)質(zhì)疑事項項并予以以披露。公司董董事會應應當在收收到相關關質(zhì)疑或或者罷免免提議后后及時召召開專項項會議進進行討論論，并將將討論結結果予以以披露。第二節(jié) 股東東大會2.2.1 上上市公司司應當完完善股東東大會運運作機制制，平等等對待全全體股東東，保障障股東依依法享有有的知情情權、查查詢權、分配權權、質(zhì)詢詢權、建建議權、股東大大會召集集權、提提案權、提名權權、表決決權等權權利，積積極為股股東行使使權利提提供便利利，切

9、實實保障股股東特別別是中小小股東的的合法權權益。2.2.2 上上市公司司應當充充分保障障股東享享有的股股東大會會召集請請求權。對于股股東提議議要求召召開股東東大會的的書面提提案，公公司董事事會應當當依據(jù)法法律、行行政法規(guī)規(guī)、部門門規(guī)章、規(guī)范性性文件、股票票上市規(guī)規(guī)則、本指引引、本所所其他相相關規(guī)定定和公司司章程在在規(guī)定期期限內(nèi)提提出是否否同意召召開股東東大會的的書面反反饋意見見，不得得無故拖拖延。2.2.3 對對于股東東依法自自行召集集的股東東大會，上市公公司董事事會和董董事會秘秘書應當當予以配配合，提提供必要要的支持持，并及及時履行行信息披披露義務務。2.2.4 上上市公司司股東可可以向其其

10、他股東東公開征征集其合合法享有有的股東東大會召召集權、提案權權、提名名權、表表決權等等股東權權利，但但不得采采取有償償或者變變相有償償方式進進行征集集。本所鼓勵勵公司在在公司章章程中規(guī)規(guī)定股東東權利征征集制度度的實施施細則，但不得得對征集集投票行行為設置置最低持持股比例例等不適適當?shù)恼险系K而損損害股東東的合法法權益。2.2.5上市市公司不不得通過過授權的的形式由由董事會會或者其其他機構構和個人人代為行行使公公司法規(guī)定的的股東大大會的法法定職權權。股東東大會授授權董事事會或者者其他機機構和個個人代為為行使其其他職權權的，應應當符合合法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件、股股票上市市規(guī)則

11、、本指指引、本本所其他他相關規(guī)規(guī)定和公公司章程程、股東東大會議議事規(guī)則則等規(guī)定定的授權權原則，并明確確授權的的具體內(nèi)內(nèi)容。2.2.6上市市公司股股東大會會應當設設置會場場，以現(xiàn)現(xiàn)場會議議形式召召開，召召開地點點應當明明確具體體。公司召開開股東大大會，除除現(xiàn)場會會議投票票外，應應當向股股東提供供股東大大會網(wǎng)絡絡投票服服務。2.2.7 股股東大會會審議影影響中小小投資者者利益的的重大事事項時，對中小小投資者者的表決決應當單單獨計票票。單獨獨計票結結果應當當及時公公開披露露。前款所稱稱影響中中小投資資者利益益的重大大事項是是指依據(jù)據(jù)本指引引第3.5.33條應當當由獨立立董事發(fā)發(fā)表獨立立意見的的事項，

12、中小投投資者是是指除上上市公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員以及單單獨或者者合計持有公公司5%以上股股份的股股東以外外的其他他股東。2.2.8 上上市公司司在召開開股東大大會的通通知中應應當充分分、完整整地披露露本次股股東大會會提案的的具體內(nèi)內(nèi)容。有有關提案案需要獨獨立董事事、保薦薦機構發(fā)發(fā)表意見見的，獨獨立董事事和保薦薦機構的的意見最最遲應當當在發(fā)出出股東大大會通知知時披露露。2.2.9 對對同一事事項有不不同提案案的，股股東或者者其代理理人在股股東大會會上不得得對同一一事項的的不同提提案同時時投同意意票。2.2.10 中小股股東有權權對上市市公司經(jīng)經(jīng)營和相相關議案案提出建建議或者者質(zhì)詢，公

13、司相相關董事事、監(jiān)事事或者高高級管理理人員在在遵守公公平信息息披露原原則的前前提下，應當對對中小股股東的質(zhì)質(zhì)詢予以以真實、準確答答復。2.2.11 上市公公司應當當在公司司章程中中規(guī)定選選舉二名名以上董董事或者者監(jiān)事時時實行累累積投票票制度。本所鼓鼓勵公司司選舉董董事、監(jiān)監(jiān)事實行行差額選選舉，鼓鼓勵公司司在公司司章程中中規(guī)定單單獨或者者合計持持有公司司1%以以上股份份的股東東可以在在股東大大會召開開前提出出董事、監(jiān)事候候選人人人選。股東大會會以累積積投票方方式選舉舉董事的的，獨立立董事和和非獨立立董事的的表決應應當分別別進行。2.2.12 上市公公司可以以在章程程中規(guī)定定，在董董事會成成員中由

14、由單一股股東或者者具有關關聯(lián)關系系的股東東提名的的董事人人數(shù)不超超過半數(shù)數(shù)。2.2.13 上市公公司召開開股東大大會應當當平等對對待全體體股東，不得以以利益輸輸送、利利益交換換等方式式影響股股東的表表決，操操縱表決決結果，損害其其他股東東的合法法權益。2.2.14上上市公司司召開股股東大會會，應當當聘請律律師對會會議的召召集、召召開程序序、出席席會議人人員的資資格、召召集人資資格、表表決程序序以及表表決結果果等事項項出具法法律意見見書，并并與股東東大會決決議一并并公告。律師出具具的法律律意見不不得使用用“基本符符合”、“未發(fā)現(xiàn)現(xiàn)”等含糊糊措辭，并應當當由兩名名執(zhí)業(yè)律律師和所所在律師師事務所所負

15、責人人簽名，加蓋該該律師事事務所印印章并簽簽署日期期。第三節(jié) 董事事會2.3.1 董董事會應應當認真真履行有有關法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)規(guī)范性文文件、股票上上市規(guī)則則、本本指引、本所其其他相關關規(guī)定和和公司章章程規(guī)定定的職責責，確保保公司遵遵守法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)規(guī)范性文文件、股票上上市規(guī)則則、本本指引、本所其其他相關關規(guī)定和和公司章章程的規(guī)規(guī)定，公公平對待待所有股股東，并并關注其其他利益益相關者者的合法法權益。2.3.2 上上市公司司應當制制定董事事會議事事規(guī)則，確保董董事會規(guī)規(guī)范、高高效運作作和審慎慎、科學學決策。2.3.3 董董事會的的人數(shù)及及人員構構成應當當符合

16、有有關法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)規(guī)范性文文件、公公司章程程等的要要求。本所鼓勵勵上市公公司聘任任獨立董董事的人人數(shù)占董董事會成成員總數(shù)數(shù)的半數(shù)數(shù)以上。2.3.4上市市公司可可以根據(jù)據(jù)公司章章程或者者股東大大會決議議，在董董事會中中設立審審計委員員會、薪薪酬與考考核委員員會、提提名委員員會等專專門委員員會。公公司章程程中應當當對專門門委員會會的組成成、職責責等作出出規(guī)定。2.3.5 董董事會會會議應當當嚴格按按照董事事會議事事規(guī)則召召集和召召開，按按規(guī)定事事先通知知所有董董事，并并提供充充分的會會議材料料，包括括會議議議題的相相關背景景材料、獨立董董事事前前認可情情況等董董事對議議案進行

17、行表決所所需的所所有信息息、數(shù)據(jù)據(jù)和資料料，及時時答復董董事提出出的問詢詢，在會會議召開開前根據(jù)據(jù)董事的的要求補補充相關關會議材材料。2.3.6 董董事會會會議記錄錄應當真真實、準準確、完完整，充充分反映映與會人人員對所所審議事事項提出出的意見見，出席席會議的的董事、董事會會秘書和和記錄人人員應當當在會議議記錄上上簽名。董事會會會議記記錄應當當作為上上市公司司重要檔檔案妥善善保存。2.3.7 董董事會可可以公開開征集股股東投票票權，但但不得采采取有償償或者變變相有償償?shù)姆绞绞秸骷晒蓶|投票票權。2.3.8公司司法規(guī)規(guī)定的董董事會各各項具體體職權應應當由董董事會集集體行使使，不得得授權他他人行使

18、使，并不不得以公公司章程程、股東東大會決決議等方方式加以以變更或或者剝奪奪。公司章程程規(guī)定的的董事會會其他職職權涉及及重大業(yè)業(yè)務和事事項的，應當實實行集體體決策審審批，不不得授權權單個或或者幾個個董事單單獨決策策。董事會可可以授權權董事會會成員在在會議閉閉會期間間行使除除前兩款款規(guī)定外外的部分分職權，但授權權內(nèi)容應應當明確確、具體體，并對對授權事事項的執(zhí)執(zhí)行情況況進行持持續(xù)監(jiān)督督。公司司章程應應當對授授權的范范圍、權權限、程程序和責責任作出出具體規(guī)規(guī)定。第四節(jié) 監(jiān)事事會2.4.1 上上市公司司監(jiān)事會會應當向向全體股股東負責責，對公公司財務務以及公公司董事事、經(jīng)理理及其他他高級管管理人員員履行職

19、職責的合合法合規(guī)規(guī)性進行行監(jiān)督，維護公公司及股股東的合合法權益益。2.4.2 上上市公司司應當采采取有效效措施保保障監(jiān)事事的知情情權，為為監(jiān)事正正常履行行職責提提供必要要的協(xié)助助，任何何人不得得干預、阻撓。2.4.3 監(jiān)監(jiān)事會成成員應當當確保監(jiān)監(jiān)事會能能夠獨立立有效地地行使對對董事、高級管管理人員員以及上上市公司司財務監(jiān)監(jiān)督和檢檢查的權權利。2.4.4 監(jiān)監(jiān)事會會會議記錄錄應當真真實、準準確、完完整，充充分反映映與會人人員對所所審議事事項提出出的意見見，出席席會議的的監(jiān)事和和記錄人人員應當當在會議議記錄上上簽字。監(jiān)事會會會議記記錄應當當作為上上市公司司重要檔檔案妥善善保存。2.4.5 監(jiān)監(jiān)事會

20、應應當對定定期報告告提出書書面審核核意見，說明董董事會對對定期報報告的編編制和審審核程序序是否符符合法律律、行政政法規(guī)、中國證證監(jiān)會和和本所的的規(guī)定，報告的的內(nèi)容是是否能夠夠真實、準確、完整地地反映上上市公司司的實際際情況。第三章 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員管理第一節(jié) 總體體要求3.1.1 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員應應當遵守守有關法法律、行行政法規(guī)規(guī)、部門門規(guī)章、規(guī)范性性文件、股票票上市規(guī)規(guī)則、本指引引、本所所其他相相關規(guī)定定和公司司章程，并嚴格格履行其其作出的的各項承承諾。3.1.2 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員作作為上市市公司和和全體股股東的受受托人，對公司司和全體體股東負

21、負有忠實實義務和和勤勉義義務。3.1.3 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員應應當忠實實、勤勉勉地為上上市公司司和全體體股東利利益行使使職權，避免與與公司和和全體股股東發(fā)生生利益沖沖突，在在發(fā)生利利益沖突突時應當當將公司司和全體體股東利利益置于于自身利利益之上上。3.1.4 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員不不得利用用其在上上市公司司的職權權牟取個個人利益益，不得得因其作作為董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員身份份從第三三方獲取取不當利利益。3.1.5 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員應應當保護護上市公公司資產(chǎn)產(chǎn)的安全全、完整整，不得得挪用公公司資金金和侵占占公司財財產(chǎn)。董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理

22、人員應應當嚴格格區(qū)分公公務支出出和個人人支出，不得利利用公司司為其支支付應當當由其個個人負擔擔的費用用。3.1.6董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員與上上市公司司訂立合合同或者者進行交交易的，應當根根據(jù)股股票上市市規(guī)則和公司司章程的的規(guī)定提提交公司司董事會會或者股股東大會會審議通通過，并并嚴格遵遵守公平平性原則則。3.1.7 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員不不得利用用職務便便利為自自己或者者他人牟牟取屬于于上市公公司的商商業(yè)機會會，不得得自營或或者為他他人經(jīng)營營與公司司相同或或者類似似的業(yè)務務。3.1.8 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員應應當勤勉勉盡責地地履行職職責，具具備正常常履行職職責所

23、需需的必要要的知識識、技能能和經(jīng)驗驗，并保保證有足足夠的時時間和精精力履行行職責。3.1.9 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員行行使職權權應當符符合有關關法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件、股股票上市市規(guī)則、本指指引、本本所其他他相關規(guī)規(guī)定和公公司章程程的規(guī)定定，并在在公司章章程、股股東大會會決議或或者董事事會決議議授權范范圍內(nèi)行行使。3.1.10 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當嚴嚴格按照照有關規(guī)規(guī)定履行行報告義義務和信信息披露露義務，并保證證報告和和披露的的信息真真實、準準確、完完整，不不存在虛虛假記載載、誤導導性陳述述或者重重大遺漏漏。3.1.11 董事、監(jiān)事和和高級管管理

24、人員員應當嚴嚴格遵守守公平信信息披露露原則，做好上上市公司司未公開開重大信信息的保保密工作作，不得得以任何何方式泄泄漏公司司未公開開重大信信息，不不得進行行內(nèi)幕交交易、操操縱市場場或者其其他欺詐詐活動。一旦出出現(xiàn)泄漏漏，應當當立即通通知公司司并督促促其公告告，公司司不予披披露的，應當立立即向本本所報告告。3.1.12 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當積積極配合合本所的的日常監(jiān)監(jiān)管，在在規(guī)定期期限內(nèi)回回答本所所問詢并并按本所所要求提提交書面面說明和和相關資資料，按按時參加加本所的的約見談談話，并并按照本本所要求求按時參參加本所所組織的的相關培培訓和會會議。3.1.13 董事、監(jiān)事和和高級管管理

25、人員員在任職職期間存存在下列列情形之之一的，本所鼓鼓勵上市市公司取取消和收收回上述述人員相相關獎勵勵性薪酬酬（含獎獎金、股股票期權權和限制制性股票票等）或或者獨立立董事津津貼，并并予以披披露：（一）受受到本所所公開譴譴責的；（二）嚴嚴重失職職或者濫濫用職權權的；（三）經(jīng)經(jīng)營決策策失誤導導致公司司遭受重重大損失失的；（四）公公司規(guī)定定的其他他情形。公司應當當就取消消和收回回董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員獎勵性性薪酬或或者獨立立董事津津貼建立立相應的的制度，并要求求董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員出具書書面承諾諾。3.1.14 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員獲悉上上市公司司控股股股東、實實際控制制人

26、及其其關聯(lián)人人出現(xiàn)下下列情形形之一的的，應當當及時向向公司董董事會或或者監(jiān)事事會報告告，并督督促公司司按照有有關規(guī)定定履行信信息披露露義務： （一）占占用公司司資金，挪用、侵占公公司資產(chǎn)產(chǎn)的；（二）要要求公司司違法違違規(guī)提供供擔保的的；（三）對對公司進進行或者者擬進行行重大資資產(chǎn)重組組的；（四）持持股或者者控制公公司的情情況已發(fā)發(fā)生或者者擬發(fā)生生較大變變化的；（五）持持有、控控制公司司5%以以上的股股份被質(zhì)質(zhì)押、凍凍結、司司法拍賣賣、托管管、設置置信托或或者被依依法限制制表決權權的；（六）自自身經(jīng)營營狀況惡惡化，進進入或者者擬進入入破產(chǎn)、清算等等程序的的；（七）對對公司股股票及其其衍生品品種交

27、易易價格有有較大影影響的其其他情形形。公司未及及時履行行信息披披露義務務，或者者披露內(nèi)內(nèi)容與實實際情況況不符的的，相關關董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當立立即向本本所報告告。3.1.15 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員向上市市公司董董事會、監(jiān)事會會報告重重大事項項的，應應當同時時通報董董事會秘秘書。3.1.16 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當及及時閱讀讀并核查查上市公公司在中中國證監(jiān)監(jiān)會指定定信息披披露媒體體（以下下簡稱“中國證證監(jiān)會指指定媒體體”）上刊刊登的信信息披露露文件，發(fā)現(xiàn)與與董事會會決議、監(jiān)事會會決議不不符或者者與事實實不符的的，應當當及時了了解原因因，提請請董事會會、監(jiān)事事會

28、予以以糾正，董事會會、監(jiān)事事會不予予糾正的的，應當當立即向向本所報報告。3.1.17 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當積積極支持持、配合合董事會會秘書在在信息披披露方面面的工作作。對于于應披露露的重大大信息，應當?shù)诘谝粫r間間通知董董事會秘秘書。對對于董事事會秘書書提出的的問詢，應當及及時、如如實予以以回復，并提供供相關資資料。3.1.18 董事、監(jiān)事和和其他高高級管理理人員應應當在董董事會秘秘書統(tǒng)一一協(xié)調(diào)安安排下，按照有有關規(guī)定定做好接接待投資資者來訪訪、參加加投資者者交流會會等投資資者關系系管理工工作，并并嚴格遵遵守公平平信息披披露原則則。3.1.19 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員在上市

29、市公司收收購和重重大資產(chǎn)產(chǎn)重組中中，應當當維護公公司整體體利益，恪盡職職守，確確保公司司經(jīng)營管管理和信信息披露露的正常常進行。董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員針針對收購購和重組組行為所所作出的的決策及及采取的的措施，應當從從公司整整體利益益出發(fā)，相關決決策、措措施應當當公正、合理。3.1.20 董事會會或者其其專門委委員會應應當督導導內(nèi)部審審計部門門至少每每季度對對下列事事項進行行一次檢檢查，出出具檢查查報告并并提交董董事會。檢查發(fā)發(fā)現(xiàn)上市市公司存存在違法法違規(guī)、運作不不規(guī)范等等情形的的，應當當及時向向本所報報告：（一）公公司募集集資金使使用、對對外擔保保、關聯(lián)聯(lián)交易、證券投投資、風風險投資資、

30、對外外提供財財務資助助、購買買或者出出售資產(chǎn)產(chǎn)、對外外投資等等重大事事項的實實施情況況；（二）公公司大額額資金往往來以及及與董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、控控股股東東、實際際控制人人及其關關聯(lián)人資資金往來來情況。第二節(jié) 任職職管理3.2.1 上上市公司司應當在在公司章章程中規(guī)規(guī)定規(guī)范范、透明明的董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員選聘聘程序，保證董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員選選聘公開開、公平平、公正正、獨立立。3.2.2 董董事會秘秘書在董董事會審審議其受受聘議案案前，應應當取得得本所頒頒發(fā)的董董事會秘秘書資格格證書；獨立董董事在被被提名前前，應當當取得中中國證監(jiān)監(jiān)會認可可的獨立立董事資資

31、格證書書。3.2.3 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員候候選人存存在下列列情形之之一的，不得被被提名擔擔任上市市公司董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員：（一）公司法法第一一百四十十六條規(guī)規(guī)定的情情形之一一；（二）被被中國證證監(jiān)會采采取證券券市場禁禁入措施施，期限限尚未屆屆滿；（三）被被證券交交易所公公開認定定為不適適合擔任任上市公公司董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員，期期限尚未未屆滿；（四）本本所規(guī)定定的其他他情形。董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員候候選人存存在下列列情形之之一的，公司應應當披露露該候選選人具體體情形、擬聘請請相關候候選人的的原因以以及是否否影響公公司規(guī)范范運作：（一）最最近三年年

32、內(nèi)受到到中國證證監(jiān)會行行政處罰罰；（二）最最近三年年內(nèi)受到到證券交交易所公公開譴責責或者三三次以上上通報批批評；（三）因因涉嫌犯犯罪被司司法機關關立案偵偵查或者者涉嫌違違法違規(guī)規(guī)被中國國證監(jiān)會會立案調(diào)調(diào)查，尚尚未有明明確結論論意見。以上期間間，應當當以公司司董事會會、股東東大會等等有權機機構審議議董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員候選人人聘任議議案的日日期為截截止日。3.2.4 上上市公司司董事會會中兼任任公司高高級管理理人員以以及由職職工代表表擔任的的董事人人數(shù)總計計不得超超過公司司董事總總數(shù)的二二分之一一。最近二年年內(nèi)曾擔擔任過公公司董事事或者高高級管理理人員的的監(jiān)事人人數(shù)不得得超過公公司監(jiān)事

33、事總數(shù)的的二分之之一。單一股東東提名的的監(jiān)事不不得超過過公司監(jiān)監(jiān)事總數(shù)數(shù)的二分分之一。公司董事事、高級級管理人人員及其其配偶和和直系親親屬在公公司董事事、高級級管理人人員任職職期間不不得擔任任公司監(jiān)監(jiān)事。3.2.5 董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員候候選人被被提名后后，應當當自查是是否符合合任職資資格，及及時向上上市公司司提供其其是否符符合任職職資格的的書面說說明和相相關資格格證書（如適用用）。公司董事事會、監(jiān)監(jiān)事會應應當對候候選人的的任職資資格進行行核查，發(fā)現(xiàn)不不符合任任職資格格的，應應當要求求提名人人撤銷對對該候選選人的提提名。3.2.6 董董事會秘秘書應當當由上市市公司董董事、副副總經(jīng)理

34、理、財務務負責人人或者公公司章程程規(guī)定的的其他高高級管理理人員擔擔任。3.2.7 獨獨立董事事任職資資格應當當符合有有關法律律、行政政法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)規(guī)范性文文件、股票上上市規(guī)則則、本本指引和和本所其其他相關關規(guī)定等等。3.2.8 上市市公司披披露的董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員候候選人簡簡歷中，應當包包括下列列內(nèi)容：（一）工工作經(jīng)歷歷，其中中應特別別說明在在上市公公司股東東、實際際控制人人等單位位的工作作情況；（二）專專業(yè)背景景、從業(yè)業(yè)經(jīng)驗等等；（三）是是否存在在本指引引第3.2.33條所列列情形；（四）是是否與持持有公司司5%以以上股份份的股東東、實際際控制人人、公司司其他董董事、監(jiān)

35、監(jiān)事、高高級管理理人員存存在關聯(lián)聯(lián)關系；（五）本本所要求求披露的的其他重重要事項項。3.2.9 董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員在離離任后三三年內(nèi)，再次被被提名為為董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員候選人人的，上上市公司司應當將將聘任理理由以及及相關人人員離任任后買賣賣上市公公司股票票的情況況予以披披露。3.2.10 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員候選人人在股東東大會、董事會會或者職職工代表表大會等等有權機機構審議議其受聘聘議案時時，應當當親自出出席會議議，就其其任職資資格、專專業(yè)能力力、從業(yè)業(yè)經(jīng)歷、違法違違規(guī)情況況、與上上市公司司是否存存在利益益沖突，與公司司控股股股東、實實際控制制人以及及其他

36、董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員的的關系等等情況進進行說明明。3.2.11 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員辭職應應當提交交書面辭辭職報告告。除下下列情形形外，董董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員的的辭職自自辭職報報告送達達董事會會或者監(jiān)監(jiān)事會時時生效：（一）董董事、監(jiān)監(jiān)事辭職職導致董董事會、監(jiān)事會會成員低低于法定定最低人人數(shù)；（二）職職工代表表監(jiān)事辭辭職導致致職工代代表監(jiān)事事人數(shù)少少于監(jiān)事事會成員員的三分分之一；（三）獨獨立董事事辭職導導致獨立立董事人人數(shù)少于于董事會會成員的的三分之之一或者者獨立董董事中沒沒有會計計專業(yè)人人士。在上述情情形下，辭職報報告應當當在下任任董事或或者監(jiān)事事填補因因其辭職

37、職產(chǎn)生的的空缺后后方能生生效。在在辭職報報告尚未未生效之之前，擬擬辭職董董事或者者監(jiān)事仍仍應當按按照有關關法律、行政法法規(guī)和公公司章程程的規(guī)定定繼續(xù)履履行職責責。出現(xiàn)第一一款情形形的，上上市公司司應當在在二個月月內(nèi)完成成補選。3.2.12 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當在在辭職報報告中說說明辭職職時間、辭職原原因、辭辭去的職職務、辭辭職后是是否繼續(xù)續(xù)在上市市公司任任職（如如繼續(xù)任任職，說說明繼續(xù)續(xù)任職的的情況）等情況況。辭職原因因可能涉涉及公司司或者其其他董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員違法法違規(guī)或或者不規(guī)規(guī)范運作作的，提提出辭職職的董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員應當當及時向向本所報報告

38、。3.2.13 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員在任職職期間出出現(xiàn)本指指引第33.2.3條第第一款所所列情形形之一的的，相關關董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員應當在在該事實實發(fā)生之之日起一一個月內(nèi)內(nèi)離職。除前款情情形之外外，董事事會秘書書、獨立立董事出出現(xiàn)其他他法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件和相關關業(yè)務規(guī)規(guī)則規(guī)定定的不得得擔任董董事會秘秘書、獨獨立董事事情形的的，相關關董事會會秘書、獨立董董事應當當在前款款規(guī)定的的期限內(nèi)內(nèi)離職。上市公司司半數(shù)以以上董事事、監(jiān)事事和高級級管理人人員在任任職期間間出現(xiàn)依依照本節(jié)節(jié)規(guī)定應應當離職職情形的的，經(jīng)公公司申請請并經(jīng)本本所同意意，相關關董事、監(jiān)事

39、和和高級管管理人員員離職期期限可以以適當延延長，但但延長時時間最長長不得超超過三個個月。在離職生生效之前前，相關關董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員仍應當當按照有有關法律律、行政政法規(guī)和和公司章章程的規(guī)規(guī)定繼續(xù)續(xù)履行職職責，確確保公司司的正常常運作。3.2.14 董事長長、總經(jīng)經(jīng)理在任任職期間間離職，上市公公司獨立立董事應應當對董董事長、總經(jīng)理理離職原原因進行行核查，并對披披露原因因與實際際情況是是否一致致以及該該事項對對公司的的影響發(fā)發(fā)表意見見。獨立立董事認認為必要要時，可可以聘請請中介機機構進行行離任審審計，費費用由公公司承擔擔。3.2.15 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員在離職職時應當當做好

40、工工作交接接，確保保上市公公司的正正常生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營。3.2.16 董事、監(jiān)事和和高級管管理人員員在離職職生效之之前，以以及離職職生效后后或者任任期結束束后的合合理期間間或者約約定的期期限內(nèi)，對上市市公司和和全體股股東承擔擔的忠實實義務并并不當然然解除。董事、監(jiān)監(jiān)事和高高級管理理人員離離職后，其對公公司的商商業(yè)秘密密負有的的保密義義務在該該商業(yè)秘秘密成為為公開信信息之前前仍然有有效，并并應當嚴嚴格履行行與公司司約定的的禁止同同業(yè)競爭爭等義務務。第三節(jié) 董事事行為規(guī)規(guī)范3.3.1 董董事應當當在調(diào)查查、獲取取作出決決策所需需文件和和資料的的基礎上上，充分分考慮所所審議事事項的合合法合規(guī)規(guī)性、對對上市

41、公公司的影影響（包包括潛在在影響）以及存存在的風風險，以以正常合合理的謹謹慎態(tài)度度勤勉履履行職責責并對所所議事項項表示明明確的個個人意見見。對所所議事項項有疑問問的，應應當主動動調(diào)查或或者要求求董事會會提供決決策所需需的更充充足的資資料或者者信息。3.3.2 董董事應當當關注董董事會審審議事項項的決策策程序，特別關關注相關關事項的的提議程程序、決決策權限限、表決決程序和和回避事事宜。3.3.3 董董事應當當親自出出席董事事會會議議，因故故不能親親自出席席董事會會會議的，應當審審慎選擇擇并以書書面形式式委托其其他董事事代為出出席，獨獨立董事事不得委委托非獨獨立董事事代為出出席會議議。涉及及表決事

42、事項的，委托人人應當在在委托書書中明確確對每一一事項發(fā)發(fā)表同意意、反對對或者棄棄權的意意見。董董事不得得作出或或者接受受無表決決意向的的委托、全權委委托或者者授權范范圍不明明確的委委托。董董事對表表決事項項的責任任不因委委托其他他董事出出席而免免除。一名董事事不得在在一次董董事會會會議上接接受超過過兩名董董事的委委托代為為出席會會議。在在審議關關聯(lián)交易易事項時時，非關關聯(lián)董事事不得委委托關聯(lián)聯(lián)董事代代為出席席會議。3.3.4 出出現(xiàn)下列列情形之之一的，董事應應當作出出書面說說明并對對外披露露：（一）連連續(xù)兩次次未親自自出席董董事會會會議；（二）任任職期內(nèi)內(nèi)連續(xù)十十二個月月未親自自出席董董事會會

43、會議次數(shù)數(shù)超過其其間董事事會總次次數(shù)的二二分之一一。3.3.5 董董事審議議授權議議案時，應當對對授權的的范圍、合法合合規(guī)性、合理性性和風險險進行審審慎判斷斷，充分分關注是是否超出出公司章章程、股股東大會會議事規(guī)規(guī)則和董董事會議議事規(guī)則則等規(guī)定定的授權權范圍，授權事事項是否否存在重重大風險險。董事應當當對授權權事項的的執(zhí)行情情況進行行持續(xù)監(jiān)監(jiān)督。3.3.6 董董事在審審議重大大交易事事項時，應當詳詳細了解解發(fā)生交交易的原原因，審審慎評估估交易對對上市公公司財務務狀況和和長遠發(fā)發(fā)展的影影響，特特別關注注是否存存在通過過關聯(lián)交交易非關關聯(lián)化的的方式掩掩蓋關聯(lián)聯(lián)交易的的實質(zhì)以以及損害害公司和和中小股

44、股東合法法權益的的行為。3.3.7 董董事在審審議關聯(lián)聯(lián)交易事事項時，應當對對關聯(lián)交交易的必必要性、公平性性、真實實意圖、對上市市公司的的影響作作出明確確判斷，特別關關注交易易的定價價政策及及定價依依據(jù)，包包括評估估值的公公允性、交易標標的的成成交價格格與賬面面值或者者評估值值之間的的關系等等，嚴格格遵守關關聯(lián)董事事回避制制度，防防止利用用關聯(lián)交交易調(diào)控控利潤、向關聯(lián)聯(lián)人輸送送利益以以及損害害公司和和中小股股東的合合法權益益。3.3.8 董董事在審審議重大大投資事事項時，應當認認真分析析投資項項目的可可行性和和投資前前景，充充分關注注投資項項目是否否與上市市公司主主營業(yè)務務相關、資金來來源安排

45、排是否合合理、投投資風險險是否可可控以及及該事項項對公司司的影響響。3.3.9 董董事在審審議對外外擔保議議案前，應當積積極了解解被擔保保方的基基本情況況，如經(jīng)經(jīng)營和財財務狀況況、資信信情況、納稅情情況等。董事在審審議對外外擔保議議案時，應當對對擔保的的合規(guī)性性、合理理性、被被擔保方方償還債債務的能能力以及及反擔保保措施是是否有效效等作出出審慎判判斷。董事在審審議對上上市公司司的控股股子公司司、參股股公司的的擔保議議案時，應當重重點關注注控股子子公司、參股公公司的各各股東是是否按股股權比例例進行同同比例擔擔保。3.3.10 董事在在審議計計提資產(chǎn)產(chǎn)減值準準備議案案時，應應當關注注該項資資產(chǎn)形成

46、成的過程程及計提提減值準準備的原原因、計計提資產(chǎn)產(chǎn)減值準準備是否否符合上上市公司司實際情情況、計計提減值值準備金金額是否否充足以以及對公公司財務務狀況和和經(jīng)營成成果的影影響。董事在審審議資產(chǎn)產(chǎn)核銷議議案時，應當關關注追蹤蹤催討和和改進措措施、相相關責任任人處理理、資產(chǎn)產(chǎn)減值準準備計提提和損失失處理的的內(nèi)部控控制制度度的有效效性。3.3.11 董事在在審議涉涉及會計計政策變變更、會會計估計計變更、重大會會計差錯錯更正等等議案時時，應當當關注變變更或者者更正的的合理性性、對上上市公司司定期報報告會計計數(shù)據(jù)的的影響、是否涉涉及追溯溯調(diào)整、是否導導致公司司相關年年度盈虧虧性質(zhì)改改變、是是否存在在利用上

47、上述事項項調(diào)節(jié)各各期利潤潤誤導投投資者的的情形。3.3.12 董事在在審議對對外提供供財務資資助議案案前，應應當積極極了解被被資助方方的基本本情況，如經(jīng)營營和財務務狀況、資信情情況、納納稅情況況等。董事在審審議對外外財務資資助議案案時，應應當對提提供財務務資助的的合規(guī)性性、合理理性、被被資助方方償還能能力以及及擔保措措施是否否有效等等作出審審慎判斷斷。3.3.13 董事在在審議為為控股子子公司（上市公公司合并并報表范范圍內(nèi)且且持股比比例超過過50%的控股股子公司司除外）、參股股公司提提供財務務資助時時，應當當關注控控股子公公司、參參股公司司的其他他股東是是否按出出資比例例提供財財務資助助且條件

48、件同等，是否存存在直接接或者間間接損害害公司利利益的情情形，以以及公司司是否按按規(guī)定履履行審批批程序和和信息披披露義務務。3.3.14 董事在在審議出出售或者者轉讓在在用的商商標、專專利、專專有技術術、特許許經(jīng)營權權等與上上市公司司核心競競爭能力力相關的的資產(chǎn)時時，應當當充分關關注該事事項是否否存在損損害公司司和中小小股東合合法權益益的情形形，并應應當對此此發(fā)表明明確意見見。前述述意見應應當在董董事會會會議記錄錄中作出出記載。3.3.15 董事在在審議委委托理財財事項時時，應當當充分關關注是否否將委托托理財?shù)牡膶徟鷻鄼嗍谟瓒禄蛘哒吒呒壒芄芾砣藛T員個人行行使，相相關風險險控制制制度和措措施是

49、否否健全有有效，受受托方的的誠信記記錄、經(jīng)經(jīng)營狀況況和財務務狀況是是否良好好。3.3.16 董事在在審議證證券投資資、風險險投資等等事項時時，應當當充分關關注上市市公司是是否建立立專門內(nèi)內(nèi)部控制制制度，投資風風險是否否可控以以及風險險控制措措施是否否有效，投資規(guī)規(guī)模是否否影響公公司正常常經(jīng)營，資金來來源是否否為自有有資金，是否存存在違反反規(guī)定的的證券投投資、風風險投資資等情形形。3.3.17 董事在在審議變變更募集集資金用用途議案案時，應應當充分分關注變變更的合合理性和和必要性性，在充充分了解解變更后后項目的的可行性性、投資資前景、預期收收益等情情況后作作出審慎慎判斷。3.3.18 董事在在審

50、議上上市公司司收購和和重大資資產(chǎn)重組組事項時時，應當當充分調(diào)調(diào)查收購購或者重重組的意意圖，關關注收購購方或者者重組交交易對方方的資信信狀況和和財務狀狀況，交交易價格格是否公公允、合合理，收收購或者者重組是是否符合合公司的的整體利利益，審審慎評估估收購或或者重組組對公司司財務狀狀況和長長遠發(fā)展展的影響響。3.3.19 董事在在審議利利潤分配配和資本本公積金金轉增股股本（以以下簡稱稱“利潤分分配”）方案案時，應應當關注注利潤分分配的合合規(guī)性和和合理性性，方案案是否與與上市公公司可分分配利潤潤總額、資金充充裕程度度、成長長性、公公司可持持續(xù)發(fā)展展等狀況況相匹配配。3.3.20 董事在在審議重重大融資

51、資議案時時，應當當關注上上市公司司是否符符合融資資條件，并結合合公司實實際，分分析各種種融資方方式的利利弊，合合理確定定融資方方式。涉涉及向關關聯(lián)人非非公開發(fā)發(fā)行股票票議案的的，應當當特別關關注發(fā)行行價格的的合理性性。3.3.21 董事在在審議定定期報告告時，應應當認真真閱讀定定期報告告全文，重點關關注定期期報告內(nèi)內(nèi)容是否否真實、準確、完整，是否存存在重大大編制錯錯誤或者者遺漏，主要會會計數(shù)據(jù)據(jù)和財務務指標是是否發(fā)生生大幅波波動及波波動原因因的解釋釋是否合合理，是是否存在在異常情情況，董董事會報報告是否否全面分分析了上上市公司司報告期期財務狀狀況與經(jīng)經(jīng)營成果果并且充充分披露露了可能能影響公公司

52、未來來財務狀狀況與經(jīng)經(jīng)營成果果的重大大事項和和不確定定性因素素等。董事應當當依法對對定期報報告是否否真實、準確、完整簽簽署書面面確認意意見，不不得委托托他人簽簽署，也也不得以以任何理理由拒絕絕簽署。董事對定定期報告告內(nèi)容的的真實性性、準確確性、完完整性無無法保證證或者存存在異議議的，應應當說明明具體原原因并公公告，董董事會和和監(jiān)事會會應當對對所涉及及事項及及其對公公司的影影響作出出說明并并公告。3.3.22 董事應應當嚴格格執(zhí)行并并督促高高級管理理人員執(zhí)執(zhí)行董事事會決議議、股東東大會決決議等相相關決議議。在執(zhí)執(zhí)行相關關決議過過程中發(fā)發(fā)現(xiàn)下列列情形之之一時，董事應應當及時時向上市市公司董董事會報

53、報告，提提請董事事會采取取應對措措施：（一）實實施環(huán)境境、實施施條件等等出現(xiàn)重重大變化化，導致致相關決決議無法法實施或或者繼續(xù)續(xù)實施可可能導致致公司利利益受損損；（二）實實際執(zhí)行行情況與與相關決決議內(nèi)容容不一致致，或者者執(zhí)行過過程中發(fā)發(fā)現(xiàn)重大大風險；（三）實實際執(zhí)行行進度與與相關決決議存在在重大差差異，繼繼續(xù)實施施難以實實現(xiàn)預期期目標。3.3.23 董事應應當及時時關注公公共傳媒媒對上市市公司的的報道，發(fā)現(xiàn)與與公司實實際情況況不符、可能或或者已經(jīng)經(jīng)對公司司股票及及其衍生生品種交交易產(chǎn)生生較大影影響的，應當及及時向有有關方面面了解情情況，督督促公司司查明真真實情況況并做好好信息披披露工作作，必要

54、要時應當當向本所所報告。3.3.24 出現(xiàn)下下列情形形之一的的，董事事應當立立即向本本所報告告并披露露：（一）向向董事會會報告所所發(fā)現(xiàn)的的公司經(jīng)經(jīng)營活動動中的重重大問題題或者其其他董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員損害害上市公公司利益益的行為為，但董董事會未未采取有有效措施施的；（二）董董事會擬擬作出涉涉嫌違反反法律、行政法法規(guī)、部部門規(guī)章章、規(guī)范范性文件件、股股票上市市規(guī)則、本指指引、本本所其他他相關規(guī)規(guī)定或者者公司章章程的決決議時，董事明明確提出出反對意意見，但但董事會會堅持作作出決議議的；（三）其其他應當當報告的的重大事事項。3.3.25 董事應應當積極極關注上上市公司司事務，通過審審閱文

55、件件、問詢詢相關人人員、現(xiàn)現(xiàn)場考察察、組織織調(diào)查等等多種形形式，主主動了解解公司的的經(jīng)營、運作、管理和和財務等等情況。對于關關注到的的重大事事項、重重大問題題或者市市場傳聞聞，董事事應當要要求公司司相關人人員及時時作出說說明或者者澄清，必要時時應當提提議召開開董事會會審議。3.3.26 董事應應當保證證上市公公司所披披露信息息的真實實、準確確、完整整。董事事不能保保證公司司披露的的信息真真實、準準確、完完整或者者存在異異議的，應當在在公告中中作出相相應聲明明并說明明理由，董事會會、監(jiān)事事會應當當對所涉涉及事項項及其對對公司的的影響作作出說明明并公告告。3.3.27 董事應應當監(jiān)督督上市公公司的

56、規(guī)規(guī)范運作作情況，積極推推動公司司各項內(nèi)內(nèi)部制度度建設，主動了了解已發(fā)發(fā)生和可可能發(fā)生生的重大大事項及及其進展展情況對對公司的的影響，及時向向董事會會報告公公司經(jīng)營營活動中中存在的的問題，不得以以不直接接從事或或者不熟熟悉相關關業(yè)務為為由推卸卸責任。3.3.28 董事發(fā)發(fā)現(xiàn)上市市公司或或者公司司董事、監(jiān)事、高級管管理人員員存在涉涉嫌違法法違規(guī)行行為時，應當要要求相關關方立即即糾正或或者停止止，并及及時向董董事會報報告，提提請董事事會進行行核查，必要時時應當向向本所以以及其他他相關監(jiān)監(jiān)管機構構報告。第四節(jié) 董事事長行為為規(guī)范3.4.1 董董事長應應當積極極推動上上市公司司內(nèi)部各各項制度度的制訂訂

57、和完善善，加強強董事會會建設，確保董董事會工工作依法法正常開開展，依依法召集集、主持持董事會會會議并并督促董董事親自自出席董董事會會會議。3.4.2 董董事長應應當遵守守董事會會議事規(guī)規(guī)則，保保證上市市公司董董事會會會議的正正常召開開，及時時將應當當由董事事會審議議的事項項提交董董事會審審議，不不得以任任何形式式限制或或者阻礙礙其他董董事獨立立行使其其職權。董事長應應當嚴格格遵守董董事會集集體決策策機制，不得以以個人意意見代替替董事會會決策，不得影影響其他他董事獨獨立決策策。3.4.3 董董事長不不得從事事超越其其職權范范圍的行行為。董事長在在其職責責范圍（包括授授權）內(nèi)內(nèi)行使職職權時，對上市

58、市公司經(jīng)經(jīng)營可能能產(chǎn)生重重大影響響的事項項應當審審慎決策策，必要要時應當當提交董董事會集集體決策策。對于授權權事項的的執(zhí)行情情況，董董事長應應當及時時告知其其他董事事。3.4.4 董董事長應應當積極極督促董董事會決決議的執(zhí)執(zhí)行，并并及時將將有關情情況告知知其他董董事。實際執(zhí)行行情況與與董事會會決議內(nèi)內(nèi)容不一一致，或或者執(zhí)行行過程中中發(fā)現(xiàn)重重大風險險的，董董事長應應當及時時召集董董事會進進行審議議并采取取有效措措施。董事長應應當定期期向總經(jīng)經(jīng)理和其其他高級級管理人人員了解解董事會會決議的的執(zhí)行情情況。3.4.5 董董事長應應當保證證全體董董事和董董事會秘秘書的知知情權，為其履履行職責責創(chuàng)造良良好

59、的工工作條件件，不得得以任何何形式阻阻撓其依依法行使使職權。3.4.6 董董事長在在接到有有關上市市公司重重大事項項的報告告后，應應當立即即敦促董董事會秘秘書及時時履行信信息披露露義務。第五節(jié) 獨立立董事特特別行為為規(guī)范3.5.1 獨獨立董事事應當獨獨立公正正地履行行職責，不受上上市公司司主要股股東、實實際控制制人或者者其他與與公司存存在利害害關系的的單位和和個人的的影響。若發(fā)現(xiàn)現(xiàn)所審議議事項存存在影響響其獨立立性的情情況，應應當向公公司申明明并實行行回避。任職期期間出現(xiàn)現(xiàn)明顯影影響獨立立性情形形的，應應當及時時通知公公司，提提出解決決措施，必要時時應當提提出辭職職。3.5.2 獨獨立董事事應

60、當充充分行使使下列特特別職權權：（一）需需要提交交股東大大會審議議的關聯(lián)聯(lián)交易應應當由獨獨立董事事認可后后，提交交董事會會討論。獨立董董事在作作出判斷斷前，可可以聘請請中介機機構出具具專項報告告；（二）向向董事會會提議聘聘用或者者解聘會會計師事事務所；（三）向向董事會會提請召召開臨時時股東大大會；（四）征征集中小小股東的的意見，提出利利潤分配配提案，并直接接提交董董事會審審議；（五）提提議召開開董事會會；（六）獨獨立聘請請外部審審計機構構和咨詢詢機構；（七）在在股東大大會召開開前公開開向股東東征集投投票權，但不得得采取有有償或者者變相有有償方式式進行征征集。獨立董事事行使上上述職權權應當取取得