亞麻籽油公司財(cái)務(wù)管理方案

1、亞麻籽油公司財(cái)務(wù)管理方案XXX.轉(zhuǎn)換價(jià)格轉(zhuǎn)換價(jià)格是指可轉(zhuǎn)換債券在轉(zhuǎn)換期間內(nèi)據(jù)以轉(zhuǎn)換為普通股的折算 價(jià)格，即將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股的每股普通股的價(jià)格。由于可轉(zhuǎn) 換債券在未來可以行權(quán)轉(zhuǎn)換成股票，在債券出售時(shí)，所確定的轉(zhuǎn)換價(jià) 格股比出售日股票市場價(jià)格高出一定比例。我國可轉(zhuǎn)換公司債券管 理暫行方法規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，以發(fā)行前1個(gè)月 股票的平均價(jià)格為基準(zhǔn)，上浮一定幅度作為轉(zhuǎn)股價(jià)格。.轉(zhuǎn)換比率轉(zhuǎn)換比率是指每一份可轉(zhuǎn)換債券在既定的轉(zhuǎn)換價(jià)格下能轉(zhuǎn)換為普 通股股票的數(shù)量。在債券面值和轉(zhuǎn)換價(jià)格確定的前提下，轉(zhuǎn)換比率為 債券面值與轉(zhuǎn)換價(jià)格之商。.轉(zhuǎn)換期轉(zhuǎn)換期指的是可轉(zhuǎn)換債券持有人能夠行使轉(zhuǎn)換權(quán)的有效

2、期限?？?轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換期可以與債券的期限相同，也可以短于債券的期限。 轉(zhuǎn)換期間的設(shè)定通常有四種情形：債券發(fā)行日至到期日；發(fā)行日至到 期前；發(fā)行后某日至到期日；發(fā)行后某日至到期前。至于選擇哪種， 要看公司的資本使用狀況、工程情況、投資者要求等。由于轉(zhuǎn)換價(jià)格 高于公司發(fā)債時(shí)股價(jià)，投資者一般不會(huì)在發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。.贖回條款贖回條款是指發(fā)債公司按事先約定的價(jià)格買回未轉(zhuǎn)股債券的條件 規(guī)定，贖回一般發(fā)生在公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價(jià)格 到達(dá)某一幅度時(shí)。贖回條款通常包括：不可贖回期間與贖回期；贖回 價(jià)格（一般高于可轉(zhuǎn)換債券的面值）；贖回條件（分為無條件贖回和 有條件贖回）等。發(fā)債公司在贖回

3、債券之前，要向債券持有人發(fā)出贖回通知，要求 他們在將債券轉(zhuǎn)股與賣回給發(fā)債公司之間做出選擇。一般情況下，投 資者大多會(huì)將債券轉(zhuǎn)換為普通股?？梢?，設(shè)置贖回條款最主要的功能 是強(qiáng)制債券持有者積極行使轉(zhuǎn)股權(quán)，因此又被稱為加速條款。同時(shí)也 能使發(fā)債公司防止在市場利率下降后，繼續(xù)向債券持有人支付較高的 債券利率所蒙受的損失。.回售條款回售條款是指債券持有人有權(quán)按照事前約定的價(jià)格將債券賣回給 發(fā)債公司的條件規(guī)定?；厥垡话惆l(fā)生在公司股票價(jià)格在一段時(shí)期內(nèi)連 續(xù)低于轉(zhuǎn)股價(jià)格到達(dá)某一幅度時(shí)?；厥蹖τ谕顿Y者而言實(shí)際上是一種 賣權(quán)，有利于降低投資者的持券風(fēng)險(xiǎn)。與贖回一樣，回售條款也有回 售時(shí)間、回售價(jià)格和回售條件等規(guī)定

4、。.強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須 將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為股票，無權(quán)要求歸還債權(quán)本金的規(guī)定?？赊D(zhuǎn)換債 券發(fā)行之后，其股票價(jià)格可能出現(xiàn)巨大波動(dòng)。如果股價(jià)長期表現(xiàn)不佳, 又未設(shè)計(jì)回售條款，投資者就不會(huì)轉(zhuǎn)股。公司可設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)換調(diào)整 條款，保證可轉(zhuǎn)換債券順利地轉(zhuǎn)換成股票，預(yù)防投資者到期集中擠兌 引發(fā)公司破產(chǎn)的悲劇。（三）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行條件（1）最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產(chǎn)收益率平均在10%以 ;屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但是不得低于 7%；（2）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司資產(chǎn)負(fù)債率不高于70%；（3）累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%

5、；（4）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，還應(yīng)當(dāng)符合關(guān)于公開發(fā)行股票的 條件。發(fā)行別離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合公開發(fā)行證券的一般條 件外，還應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定包括：公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低 于人民幣15億元；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公 司債券1年的利息；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 平均不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%,預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金 總量不超過擬發(fā)行公司債券金額等。別離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集 說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持 有人一次回售的權(quán)利。所附認(rèn)股權(quán)證的行

6、權(quán)價(jià)格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個(gè)交易 日公司股票均價(jià)和前1個(gè)交易日的均價(jià)；認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過 公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于6個(gè)月；募集說明書公告 的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整；認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿6個(gè)月起方 可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi) 的特定交易日。（四）可轉(zhuǎn)換債券的籌資特點(diǎn)（1）籌資靈活性。可轉(zhuǎn)換債券將傳統(tǒng)的債務(wù)籌資功能和股票籌資 功能結(jié)合起來，籌資性質(zhì)和時(shí)間上具有靈活性。債券發(fā)行企業(yè)先以債 務(wù)方式取得資金，到了債券轉(zhuǎn)換期，如果股票市價(jià)較高，債券持有人 將會(huì)按約定的價(jià)格轉(zhuǎn)換為股票，防止了企業(yè)還本付息之負(fù)擔(dān)。如果公 司股票長期低迷，投資者

7、不愿意將債券轉(zhuǎn)換為股票，企業(yè)即時(shí)還本付 息清償債務(wù)，也能防止未來長期的股權(quán)資本本錢負(fù)擔(dān)。（2）資本本錢較低?？赊D(zhuǎn)換債券的利率低于同一條件下普通債券的利率，降低了公司的籌資本錢，此外，在可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股 時(shí)，公司無須另外支付籌資費(fèi)用，又節(jié)約了股票的籌資本錢。（3）籌資效率高?？赊D(zhuǎn)換債券在發(fā)行時(shí)，規(guī)定的轉(zhuǎn)換價(jià)格往往高 于當(dāng)時(shí)本公司的股票價(jià)格。如果這些債券將來都轉(zhuǎn)換成了股權(quán)，這相 當(dāng)于在債券發(fā)行之際，就以高于當(dāng)時(shí)股票市價(jià)的價(jià)格新發(fā)行了股票， 以較少的股份代價(jià)籌集了更多的股權(quán)資金。因此，在公司發(fā)行新股時(shí) 機(jī)不佳時(shí)，可以先發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，以其將來變相發(fā)行普通股。（4）存在不轉(zhuǎn)換的財(cái)務(wù)壓力。如果在轉(zhuǎn)

8、換期內(nèi)公司股價(jià)處于惡化 性的低位，持券者到期不會(huì)轉(zhuǎn)股，會(huì)造成公司的集中兌付債券本金的 財(cái)務(wù)壓力。（5）存在回售的財(cái)務(wù)壓力。假設(shè)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司股價(jià)長期 低迷，在設(shè)計(jì)有回售條款的情況下，投資者集中在一段時(shí)間內(nèi)將債券 回售給發(fā)行公司，加大了公司的財(cái)務(wù)支付壓力。（6）股價(jià)大幅度上揚(yáng)風(fēng)險(xiǎn)。如果債券轉(zhuǎn)換時(shí)公司股票價(jià)格大幅度 上揚(yáng)，公司只能以較低的固定轉(zhuǎn)換價(jià)格換出股票，便會(huì)降低公司的股 權(quán)籌資額。四、籌資管理的原那么企業(yè)籌資管理的基本要求，是在嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)的基礎(chǔ)上,分析影響籌資的各種因素，權(quán)衡資金的性質(zhì)、數(shù)量、本錢和風(fēng)險(xiǎn)，合 理選擇籌資方式，提高籌集效果。（一）遵循國家法律法規(guī)，合法籌措資金

9、不管是直接籌資還是間接籌資，企業(yè)最終都通過籌資行為向社會(huì) 獲取資金，企業(yè)的籌資活動(dòng)不僅為自身的生產(chǎn)經(jīng)營提供資金來源，而 且也會(huì)影響投資者的經(jīng)濟(jì)利益，影響社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序。企業(yè)的籌資行為 和籌資活動(dòng)必須遵循國家的相關(guān)法律法規(guī)，依法履行法律法規(guī)和投資 合同約定的責(zé)任，合法合規(guī)籌資，依法信息披露，維護(hù)各方的合法權(quán) 益。（二）分析生產(chǎn)經(jīng)營情況，正確預(yù)測資金需要量企業(yè)籌集資金，首先要合理預(yù)測資金的需要量?；I資規(guī)模與資金 需要量應(yīng)當(dāng)匹配一致，既防止因籌資缺乏，影響生產(chǎn)經(jīng)營的正常進(jìn)行, 又要防止籌資過多，造成資金閑置。（三）合理安排籌資時(shí)間，適時(shí)取得資金企業(yè)籌集資金，還需要合理預(yù)測確定資金需要的時(shí)間。要根據(jù)資

10、金需求的具體情況，合理安排資金的籌集時(shí)間，適時(shí)獲取所需資金。 使籌資與用資在時(shí)間上相銜接，既防止過早籌集資金形成的資金投放 前閑置，又防止取得資金的時(shí)間滯后，錯(cuò)過資金投放的最正確時(shí)間。（四）了解各種籌資渠道，選擇資金來源企業(yè)所籌集的資金都要付出資本本錢的代價(jià)，不同的籌資渠道和籌資方式所取得的資金，其資本本錢各有差異。企業(yè)應(yīng)當(dāng)在考慮籌資 難易程度的基礎(chǔ)上，針對同來源資金的本錢進(jìn)行分析，盡可能選擇經(jīng) 濟(jì)、可行的籌資渠道與方式，力求降低籌資本錢。（五）研究各種籌資方式，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)企業(yè)籌資要綜合考慮股權(quán)資金與債務(wù)資金的關(guān)系、長期資金與短 期資金的關(guān)系、內(nèi)部籌資與外部籌資的關(guān)系，合理安排資本結(jié)構(gòu)，保

11、持適當(dāng)償債能力，防范企業(yè)財(cái)務(wù)危機(jī)，提高籌資效益。五、企業(yè)資本金制度資本金制度是國家就企業(yè)資本金的籌集、管理以及所有者的責(zé)權(quán) 利等方面所做的法律規(guī)范。資本金是企業(yè)權(quán)益資本的主要局部，是企 業(yè)長期穩(wěn)定擁有的基本資金，此外，一定數(shù)額的資本金也是企業(yè)取得 債務(wù)資本的必要保證。（一）資本金的本質(zhì)特征設(shè)立企業(yè)必須有法定的資本金。資本金，是指企業(yè)在工商行政管 理部門登記的注冊資金，是投資者用以進(jìn)行企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營、承當(dāng)民事 責(zé)任而投入的資金。資本金在不同類型的企業(yè)中表現(xiàn)形式有所不同，股份的資本金被稱為股本，股份以外的一般企業(yè)的 資本金被稱為實(shí)收資本。從性質(zhì)上看，資本金是投資者創(chuàng)立企業(yè)所投入的資本，是原始啟 動(dòng)資

12、金；從功能上看，資本金是投資者用以享有權(quán)益和承當(dāng)責(zé)任的資 金，有限責(zé)任公司和股份以其資本金為限對所負(fù)債務(wù)承當(dāng)有 限責(zé)任；從法律地位來看，資本金要在工商行政管理部門辦理注冊登 記，投資者只能按所投入的資本金而不是所投入的實(shí)際資本數(shù)額享有 權(quán)益和承當(dāng)責(zé)任，已注冊的資本金如果追加或減少，必須辦理變更登 記；從時(shí)效來看，除了企業(yè)清算、減資、轉(zhuǎn)讓回購股權(quán)等特殊情形外, 投資者不得隨意從企業(yè)收回資本金，企業(yè)可以無限期地占用投資者的 出資。（二）資本金的籌集.資本金的最低限額有關(guān)法規(guī)制度規(guī)定了各類企業(yè)資本金的最低限額，我國公司法 規(guī)定，股份注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，上市的 股份股本總額不少于人民

13、幣3000萬元；有限責(zé)任公司注冊資 本的最低限額為人民幣3萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限 額為人民幣10萬元。如果需要高于這些最低限額的，可以由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。 比方，注冊會(huì)計(jì)師法和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)審批管理方法均規(guī)定， 設(shè)立公司制的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)注冊資本應(yīng)當(dāng)不少于人民 幣30萬元；保險(xiǎn)法規(guī)定，采取股份形式設(shè)立的保險(xiǎn)公司, 其注冊資本的最低限額為人民幣2億元。證券法規(guī)定，可以采取 股份形式設(shè)立證券公司，在證券公司中屬于經(jīng)紀(jì)類的，最低 注冊資本為人民幣5000萬元；屬于綜合類的，公司注冊資本最低限額 為人民幣5億元。.資本金的出資方式根據(jù)我國公司法等法律法規(guī)的規(guī)定，投資者可

14、以采取貨幣資 產(chǎn)和非貨幣資產(chǎn)兩種形式出資。全體投資者的貨幣出資金額不得低于 公司注冊資本的30%；投資者可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可 以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出 資的財(cái)產(chǎn)除外。.資本金繳納的期限資本金繳納的期限，通常有三種方法：一是實(shí)收資本制，在企業(yè) 成立時(shí)一次籌足資本金總額，實(shí)收資本與注冊資本數(shù)額一致，否那么企 業(yè)不能成立；二是授權(quán)資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金 總額，只要籌集了第一期資本，企業(yè)即可成立，其余局部由董事會(huì)在企業(yè)成立后進(jìn)行籌集，企業(yè)成立時(shí)的實(shí)收資本與注冊資本可能不相一 致；三是折中資本制，在企業(yè)成立時(shí)不一定一次籌足資本金總額，

15、類 似于授權(quán)資本制，但規(guī)定了首期出資的數(shù)額或比例及最后一期繳清資 本的期限。我國公司法規(guī)定，資本金的繳納采用折中資本制，資本金可 以分期繳納，但首茨出資額不得低于法定的注冊資本最低限額。股份 和有限責(zé)任公司的股東首次出資額不得低于注冊資本的20%, 其余局部由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；投資公司可以在5年 內(nèi)繳足。而對于一人有限責(zé)任公司，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程 規(guī)定的注冊資本額。.資本金的評估吸收實(shí)物、無形資產(chǎn)等非貨幣資產(chǎn)籌集資本金的，應(yīng)按照評估確 認(rèn)的金額或者按合同協(xié)議約定的金額計(jì)價(jià)。其中，為了防止虛假出資 或通過出資轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失，國有及國有控股企業(yè)以非 貨幣資產(chǎn)出資

16、或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，需要委托有資格 的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，并以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的資產(chǎn)價(jià) 值作為投資作價(jià)的基礎(chǔ)。經(jīng)國務(wù)院、省政府批準(zhǔn)實(shí)施的重大經(jīng)濟(jì)事項(xiàng) 涉及的資產(chǎn)評估工程，分別由本級(jí)政府國有資產(chǎn)監(jiān)管部門或者財(cái)政部 門負(fù)責(zé)核準(zhǔn)，其余資產(chǎn)評估工程一律實(shí)施備案制度。嚴(yán)格來說，其他目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark14 o Current Document 一、公司基本情況4 HYPERLINK l bookmark28 o Current Document 二、認(rèn)股權(quán)證5 HYPERLINK l bookmark42 o Current

17、Document 三、可轉(zhuǎn)換債券7四、籌資管理的原那么14 HYPERLINK l bookmark0 o Current Document 五、企業(yè)資本金制度16六、發(fā)行公司債券22 HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 七、債務(wù)籌資的優(yōu)缺點(diǎn)29 HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 八、并購的含義與類型31 HYPERLINK l bookmark8 o Current Document 九、企業(yè)并購的支付方式34 HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 十、

18、對外投資的含義與分類36十一、對外投資的目的與意義37 HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 十二、工程概況39十三、投資方案分析41 HYPERLINK l bookmark16 o Current Document 建設(shè)投資估算表43 HYPERLINK l bookmark18 o Current Document 建設(shè)期利息估算表44 HYPERLINK l bookmark20 o Current Document 流動(dòng)資金估算表46 HYPERLINK l bookmark22 o Current Document 總投資及構(gòu)成一覽表4

19、7 HYPERLINK l bookmark24 o Current Document 工程投資計(jì)劃與資金籌措一覽表48 HYPERLINK l bookmark26 o Current Document 十四、經(jīng)濟(jì)效益評價(jià)49 HYPERLINK l bookmark30 o Current Document 營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表50 HYPERLINK l bookmark32 o Current Document 綜合總本錢費(fèi)用估算表51 HYPERLINK l bookmark34 o Current Document 利潤及利潤分配表53 HYPERLINK l boo

20、kmark36 o Current Document 工程投資現(xiàn)金流量表55 企業(yè)的資本金評估時(shí)，并不一定要求必須聘請專業(yè)評估機(jī)構(gòu)評估，相 關(guān)當(dāng)事人或者聘請的第三方專業(yè)中介機(jī)構(gòu)評估后認(rèn)可的價(jià)格也可成為 作價(jià)依據(jù)。不過，聘請第三方專業(yè)中介機(jī)構(gòu)來評估相關(guān)的非貨幣資產(chǎn), 能夠更好地保證評估作價(jià)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性；有效地保護(hù)公司及其債 權(quán)人的利益。（三）資本金的管理原那么企業(yè)資本金的管理，應(yīng)當(dāng)遵循資本保全這一基本原那么。實(shí)現(xiàn)資本 保全的具體要求，可分為資本確定、資本充實(shí)和資本維持三局部內(nèi)容。.資本確定原那么資本確定，是指企業(yè)設(shè)立時(shí)資本金數(shù)額確實(shí)定。企業(yè)設(shè)立時(shí)，必 須明確規(guī)定企業(yè)的資本總額以及各投資者認(rèn)繳

21、的數(shù)額。如果投資者沒 有足夠認(rèn)繳資本總額，企業(yè)就不能成立。為了強(qiáng)化資本確定的原那么， 法律規(guī)定由工商行政管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行企業(yè)注冊資本的登記管理。這是保 護(hù)債權(quán)人利益、明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)的根本需要。根據(jù)公司法等法律法 規(guī)的規(guī)定，一方面，投資者以認(rèn)繳的資本為限對公司承當(dāng)責(zé)任；另一 方面，投資者以實(shí)際繳納的資本為依據(jù)行使表決權(quán)和分取紅利。企業(yè)財(cái)務(wù)通那么規(guī)定，企業(yè)獲準(zhǔn)工商登記（即正式成立）后30 日內(nèi)，應(yīng)依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告向投資者出具出資證明書等憑證，以此為依據(jù) 確定投資者的合法權(quán)益，界定其應(yīng)承當(dāng)?shù)呢?zé)任。特別是占有國有資本 的企業(yè)需要按照國家有關(guān)規(guī)定申請國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記，取得企業(yè)國有 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證，但這并不免除企業(yè)

22、向投資者出具出資證明書的義務(wù), 因?yàn)榍罢邇H是國有資產(chǎn)管理的行政手段。.資本充實(shí)原那么資本充實(shí)，是指資本金的籌集應(yīng)當(dāng)及時(shí)、足額。企業(yè)籌集資本金 的數(shù)額、方式、期限均要在投資合同或協(xié)議中約定，并在企業(yè)章程中 加以規(guī)定，以確保企業(yè)能夠及時(shí)、足額籌得資本金。對企業(yè)登記注冊的資本金，投資者應(yīng)在法律法規(guī)和財(cái)務(wù)制度規(guī)定 的期限內(nèi)繳足。如果投資者未按規(guī)定出資，即為投資者違約，企業(yè)和 其他投資者可以依法追究其責(zé)任，國家有關(guān)部門還將按照有關(guān)規(guī)定對 違約者進(jìn)行處分。投資者在出資中的違約責(zé)任有兩種情況：一是個(gè)別 投資者單方違約，企業(yè)和其他投資者可以按企業(yè)章程的規(guī)定，要求違 約方支付延遲出資的利息、賠償經(jīng)濟(jì)損失；二是投

23、資各方均違約或外 資企業(yè)不按規(guī)定出資，那么由工商行政管理部門進(jìn)行處分。企業(yè)籌集的注冊資本，必須進(jìn)行驗(yàn)資，以保證出資的真實(shí)可信。對驗(yàn)資的要求，一是依法委托法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)；二是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)要按照 規(guī)定出具驗(yàn)資報(bào)告；三是驗(yàn)資機(jī)構(gòu)依法承當(dāng)提供驗(yàn)資虛假或重大遺漏 報(bào)告的法律責(zé)任。因出具的驗(yàn)資證明不實(shí)給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯(cuò)的外，在其證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承當(dāng)賠償 責(zé)任。.資本維持原那么資本維持，指企業(yè)在持續(xù)經(jīng)營期間有義務(wù)保持資本金的完整性。 企業(yè)除由股東大會(huì)或投資者會(huì)議做出增減資本決議并按法定程序辦理 者外；不得任意增減資本總額。企業(yè)籌集的實(shí)收資本，在持續(xù)經(jīng)營期間可以由投資者依照相關(guān)法

24、律法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓或者減少，投資者不得抽逃或者變相 抽回出資。除公司法等有關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定外，企業(yè)不得回購 本企業(yè)發(fā)行的股份。在以下四種情況下，股份公司可以回購本公司股 份：減少公司注冊資本；與持有本公司股份的其他公司合并；將股份 獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持 有異議而要求公司收購其股份。股份公司依法回購股份，應(yīng)當(dāng)符合法定要求和條件，并經(jīng)股東大 會(huì)決議。用于將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而回購本公司股份的，不得超 過本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利 潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。六、發(fā)行公司債券企業(yè)債券又稱公司債券

25、，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行的、約定在一 定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。債券是持有人擁有公司債權(quán)的書面證 書，它代表持券人同發(fā)債公司之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。（一）發(fā)行債券的條件與種類.發(fā)行債券的條件在我國，根據(jù)公司法的規(guī)定，股份、國有獨(dú)資公司 和兩個(gè)以上的國有公司或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限 責(zé)任公司，具有發(fā)行債券的資格。根據(jù)證券法規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合以下條件： 股份的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈 資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的 40% ；最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息； 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；債券的利

26、率不超過國務(wù)院限定 的利率水平；國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于 彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。根據(jù)證券法規(guī)定，公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合下 列條件：公司債券的期限為1年以上；公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā) 行條件。.公司債券的種類（1）按是否記名，分為記名債券和無記名債券記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名 及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號(hào)等債券持有人信息。 記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的 其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名

27、或者名稱及住所記載于 公司債券存根簿。無記名公司債券，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、 歸還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號(hào)。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓， 由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。（2）按是否能夠轉(zhuǎn)換成公司股權(quán)；分為可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債 券?？赊D(zhuǎn)換債券，債券持有者可以在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格轉(zhuǎn)換 為發(fā)債公司的股票這種債券在發(fā)行時(shí)，對債券轉(zhuǎn)換為股票的價(jià)格和比 率等都做了詳細(xì)規(guī)定。公司法規(guī)定可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體是股份 中的上市公司。不可轉(zhuǎn)換債券，是指不能轉(zhuǎn)換為發(fā)債公司股票的債券，大多數(shù)公司債券屬于這種類型。（3）按有無特定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，分為擔(dān)保債券和信用債券。擔(dān)保債

28、券是指以抵押方式擔(dān)保發(fā)行人按期還本付息的債券，主要 是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動(dòng)產(chǎn)抵押債券、 動(dòng)產(chǎn)抵押債券和證券信托抵押債券。信用債券是無擔(dān)保債券，是僅憑公司自身的信用發(fā)行的、沒有抵 押品做抵押擔(dān)保的債券。在公司清算時(shí)，信用債券的持有人因無特定 的資產(chǎn)做擔(dān)保品，只能作為般債權(quán)人參與剩余財(cái)產(chǎn)的分配。（二）發(fā)行債券的程序（1）作出決議。公司發(fā)行債券要由董事會(huì)制訂方案，股東大會(huì)做 出決議。（2）提出申請。我國規(guī)定，公司申請發(fā)行債券由國務(wù)院證券管理 部門批準(zhǔn)。證券管理部門按照國務(wù)院確定的公司債券發(fā)行規(guī)模，審批 公司債券的發(fā)行。公司申請應(yīng)提交公司登記證明、公司章程、公司債 券募集方

29、法、資產(chǎn)評估報(bào)告和驗(yàn)資報(bào)告。（3）公告募集方法。企業(yè)發(fā)行債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，向社會(huì)公告 債券募集方法。公司債券分私募發(fā)行和公募發(fā)行，私募發(fā)行是以特定的少數(shù)投資者為對象發(fā)行債券，而公募發(fā)行那么是在證券市場上以非特 定的廣大投資者為對象公開發(fā)行債券。（4）委托證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)出售。公募間接發(fā)行是各國通行的公司債 券發(fā)行方式，在這種發(fā)行方式下，發(fā)行公司與承銷團(tuán)簽訂承銷協(xié)議。 承銷團(tuán)由數(shù)家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。 代銷是指承銷機(jī)構(gòu)代為推銷債券，在約定期限內(nèi)未售出的余額可退還 發(fā)行公司，承銷機(jī)構(gòu)不承當(dāng)發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)。包銷是由承銷團(tuán)先購入發(fā)行公 司擬發(fā)行的全部債券；然后再售給社會(huì)上的投資者

30、，如果約定期限內(nèi) 未能全部售出，余額要由承銷團(tuán)負(fù)責(zé)認(rèn)購。（5）交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發(fā)行債券通常不 需經(jīng)過填寫認(rèn)購證過程，由債券購買人直接向承銷機(jī)構(gòu)付款購買，承 銷單位付給企業(yè)債券，然后，發(fā)行公司向承銷機(jī)構(gòu)收繳債券款并結(jié)算 代理費(fèi)及預(yù)付款項(xiàng)。（三）債券的歸還債券歸還時(shí)間按其實(shí)際發(fā)生與規(guī)定的到期日之間的關(guān)系，分為提 前歸還與到期歸還兩類，其中后者又包括分批歸還和一次歸還兩種。.提前歸還 提前歸還又稱提前贖回或收回，是指在債券尚未到期之前就予以歸還。只有在公司發(fā)行債券的契約中明確規(guī)定了有關(guān)允許提前歸還的 條款，公司才可以進(jìn)行此項(xiàng)操作。提前歸還所支付的價(jià)格通常要高于 債券的面值，并隨

31、到期日的臨近而逐漸下降。具有提前歸還條款的債 券可使公司籌資有較大的彈性。當(dāng)公司資金有結(jié)余時(shí)，可提前贖回債 券；當(dāng)預(yù)測利率下降時(shí)，也可提前贖回債券，而后以較低的利率來發(fā) 行新債券。.分批歸還如果一個(gè)公司在發(fā)行同一種債券的當(dāng)時(shí)就為不同編號(hào)或不同發(fā)行 對象的債券規(guī)定了不同的到期日，這種債券就是分批歸還債券。因?yàn)?各批債券的到期日不同，它們各自的發(fā)行價(jià)格和票面利率也可能不相 同，從而導(dǎo)致發(fā)行費(fèi)較高，但由于這種債券便于投資人挑選最合適的 到期日，因而便于發(fā)行。. 一次歸還到期一次歸還的債券是最為常見的。（四）發(fā)行公司債券的籌資特點(diǎn)（1）一次籌資數(shù)額大。利用發(fā)行公司債券籌資，能夠籌集大額的 資金，滿足公

32、司大規(guī)?；I資的需要，這是在銀行借款、融資租賃等債 權(quán)籌資方式中，企業(yè)選擇發(fā)行公司債券籌資的主要原因，也能夠適應(yīng) 大型公司經(jīng)營規(guī)模的需要。（2）提高公司的社會(huì)聲譽(yù)。公司債券的發(fā)行主體，有嚴(yán)格的資格 限制。發(fā)行公司債券，往往是股份和有實(shí)力的有限責(zé)任公司 所為。通過發(fā)行公司債券，一方面籌集了大量資金，另一方面也擴(kuò)大 了公司的社會(huì)影響。（3）籌集資金的使用限制條件少。與銀行借款相比，債券籌資籌 集資金的使用具有相對的靈活性和自主性。特別是發(fā)行債券所籌集的 大額資金；能夠也主要用于流動(dòng)性較差的公司長期資產(chǎn)上。從資金使 用的性質(zhì)來看，銀行借款一般期限短、額度小，主要用途為增加適量 存貨、增加小型設(shè)備等；反

33、之，期限較長、額度較大，用于公司擴(kuò)展、 增加大型固定資產(chǎn)和基本建設(shè)投資的需求多采用發(fā)行債券方式。（4）能夠鎖定資本本錢的負(fù)擔(dān)。盡管公司債券的利息比銀行借款 高，但公司債券的期限長、利率相對固定。在預(yù)計(jì)市場利率持續(xù)上升 的金融市場環(huán)境下，發(fā)行公司債券籌資，能夠鎖定資本本錢（5）發(fā)行資格要求高，手續(xù)復(fù)雜。發(fā)行公司債券，實(shí)際上是公司 面向社會(huì)負(fù)債，債權(quán)人是社會(huì)公眾，因此國家為了保護(hù)投資者利益， 維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，對發(fā)債公司的資格有嚴(yán)格的限制。從申報(bào)、審批、 承銷到取得資金，需要經(jīng)過眾多環(huán)節(jié)和較長時(shí)間。（6）資本本錢較高。相對于銀行借款籌資，發(fā)行債券的利息負(fù)擔(dān)和籌資費(fèi)用都比擬高，而且債券不能像銀行借款

34、一樣進(jìn)行債務(wù)展期,加上大額的本金和較高的利息，在固定的到期日，將會(huì)對公司現(xiàn)金流 量產(chǎn)生巨大的財(cái)務(wù)壓力。七、債務(wù)籌資的優(yōu)缺點(diǎn)(一)債務(wù)籌資的優(yōu)點(diǎn)(1)籌資速度較快。與股權(quán)籌資比，債務(wù)籌資不需要經(jīng)過復(fù)雜的 審批手續(xù)和證券發(fā)行程序，如銀行借款、融資租賃等，可以迅速地獲 得資金。(2)籌資彈性大。發(fā)行股票等股權(quán)籌資，一方面需要經(jīng)過嚴(yán)格的 政府審批；另一方面從企業(yè)的角度出發(fā)，由于股權(quán)不能退還，股權(quán)資 本在未來永久性地給企業(yè)帶來了資本本錢的負(fù)擔(dān)。利用債務(wù)籌資，可 以根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，靈活商定債務(wù)條件，控制籌資數(shù) 量，安排取得資金的時(shí)間。(3)資本本錢負(fù)擔(dān)較輕。一般來說，債務(wù)籌資的資本本錢要低于

35、 股權(quán)籌資。其一是取得資金的手續(xù)費(fèi)用等籌資費(fèi)用較低；其二是利息、 租金等用資費(fèi)用比股權(quán)資本要低；其三是利息等資本本錢可以在稅前 支付。(4)可以利用財(cái)務(wù)杠桿。債務(wù)籌資不改變公司的控制權(quán)，因而股 東不會(huì)出于控制權(quán)稀釋原因反對負(fù)債。債權(quán)人從企業(yè)那里只能獲得固 定的利息或租金，不能參加公司剩余收益的分配。當(dāng)企業(yè)的資本報(bào)酬 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark38 o Current Document 借款還本付息計(jì)劃表57 HYPERLINK l bookmark40 o Current Document 十五、進(jìn)度規(guī)劃方案58工程實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃一覽表59率高于債務(wù)利率

36、時(shí)，會(huì)增加普通股股東的每股收益，提高凈資產(chǎn)報(bào)酬 率，提升企業(yè)價(jià)值。（5）穩(wěn)定公司的控制權(quán)。債權(quán)人無權(quán)參加企業(yè)的經(jīng)營管理，利用 債務(wù)籌資不會(huì)改變和分散股東對公司的控制權(quán)。（二）債務(wù)籌資的缺點(diǎn)（1）不能形成企業(yè)穩(wěn)定的資本基礎(chǔ)。債務(wù)資本有固定的到期日， 到期需要?dú)w還，只能作為企業(yè)的補(bǔ)充性資本來源。再加上去的債務(wù)往 往需要進(jìn)行信用評級(jí)，沒有信用基礎(chǔ)的企業(yè)和新創(chuàng)企業(yè)，往往難以取 得足夠的債務(wù)資本?，F(xiàn)有債務(wù)資本在企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中到達(dá)一定比例 后，往往由于財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)升高而不容易再取得新的債務(wù)資金。（2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較大。債務(wù)資本有固定的到期日，有固定的利息負(fù) 擔(dān)，抵押、質(zhì)押等擔(dān)保方式取得的債務(wù)，資本使用上可能會(huì)有

37、特別的 限制。這些都要求企業(yè)必須有一定的償債能力，要保持資產(chǎn)流動(dòng)性及 其資產(chǎn)報(bào)酬水平，作為債務(wù)清償?shù)谋Ｕ希瑢ζ髽I(yè)的財(cái)務(wù)狀況提出了更 高的要求，否那么會(huì)給企業(yè)帶來財(cái)務(wù)危機(jī)，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。（3）籌資數(shù)額有限。債務(wù)籌資的數(shù)額往往受到貸款機(jī)構(gòu)資本實(shí)力 的制約，不可能像發(fā)行債券股票那樣一次籌集到大筆資本，無法滿足 公司大規(guī)模籌資的需要。八、并購的含義與類型企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A,在我國稱為并購，即企業(yè)之間的 兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定 的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的 一

38、種主要形式。產(chǎn)生并購行為最基本的動(dòng)機(jī)就是尋求企業(yè)的開展。尋求擴(kuò)張的企 業(yè)面臨著內(nèi)部擴(kuò)張和通過并購開展兩種選擇。內(nèi)部擴(kuò)張可能是一個(gè)緩 慢而不確定的過程，通過并購開展那么要迅速得多，盡管它會(huì)帶來自身 的不確定性。并購最常見的動(dòng)機(jī)就是一協(xié)同效應(yīng)。并購交易的支持者 通常會(huì)以達(dá)成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價(jià)格的理由。并購產(chǎn)生 的協(xié)同效應(yīng)包括經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)和財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。在實(shí)務(wù)中，并購的動(dòng)因，歸納起來主要有以下幾類：（1）擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低本錢費(fèi)用。通過并購，企業(yè)規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模 效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用，資源的充分整合，降低管理、原料、 生產(chǎn)等各個(gè)環(huán)節(jié)的本錢，從而降低總本

39、錢。（2）提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。規(guī)模大的企業(yè)，伴隨生產(chǎn)力的提高，銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額 將會(huì)有比擬大的提高，從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。（3）取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力，增強(qiáng)企業(yè)的競爭力。通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴(kuò)大，成為原料的主要客戶，能夠大大 增強(qiáng)企業(yè)的談判能力，從而為企業(yè)獲得廉價(jià)的生產(chǎn)資料提供可能。同 時(shí)，高效的管理，人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè) 降低勞動(dòng)力本錢，從而提高企業(yè)的整體競爭力。（4）實(shí)施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤。品牌是價(jià)值的動(dòng)力，同樣的產(chǎn)品，甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品 的價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度，

40、提高企業(yè) 產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。（5）為實(shí)現(xiàn)公司開展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進(jìn)的生產(chǎn)技術(shù)、管 理經(jīng)驗(yàn)、經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)、專業(yè)人才等各類資源。并購活動(dòng)收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn)，而且獲得了被收購企業(yè)的人 力資源、管理資源、技術(shù)資源、銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體 競爭力的根本提高，對公司開展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)有很大幫助。（6）通過收購跨入新的行業(yè)，實(shí)施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險(xiǎn)。這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資，不僅能有效擴(kuò)充企業(yè)的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛 的市場和利潤，而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險(xiǎn)。按照不同的標(biāo)準(zhǔn)和立場，對并購可做如下分類：（1）按照被并購對象所在

41、行業(yè)來分，并購分為橫向購并、縱向購 并和混合購并。橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的 產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為?？v向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向 的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個(gè)相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的 并購行為?；旌腺彶⑹侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與 縱向相結(jié)合的并購行為。（2）按照并購的動(dòng)因分，并購可分為：規(guī)模型購并，通過擴(kuò)大規(guī) 模；減少生產(chǎn)本錢和銷售費(fèi)用。功能型并購，通過購并提高市場占有 率，擴(kuò)大市場份額。組合型購并，通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng) 險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)型并購，通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。成 就型購并，通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。

42、（3）按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分，有三種類型：新設(shè)法 人型，即并購雙方都解散后成立一個(gè)新的法人。吸收型，即其中一個(gè)法人解散而為另一拿法大所吸收?？毓尚?，即并購雙方都不解散，但 一方為另一方所控股。（4）按照并購方法來分，可分為：現(xiàn)金支付型、品牌特許型、換 股并購型、以股換資型、托管型、租賃型、承包型、安置職工型、合 作型、合資型、劃撥型、債權(quán)債務(wù)承當(dāng)型、杠桿收購型、管理者收購 型、聯(lián)合收購型。九、企業(yè)并購的支付方式（1）現(xiàn)金支付方式?，F(xiàn)金支付是指并購方通過支付一定數(shù)量的現(xiàn) 金來購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股權(quán)；從而實(shí)現(xiàn)并購交易的一種支付方式。 現(xiàn)金支付適用于以下情況：早期并購市場上金融支付方式比

43、擬單一 的情況；希望通過“買殼”來實(shí)現(xiàn)上市，關(guān)系并購業(yè)績較差主業(yè)相 關(guān)度不大的公司；并購對象系股權(quán)比擬松散、第一大股東持有的股 份比例相對較小的目標(biāo)公司。現(xiàn)金支付方式是我國企業(yè)并購的主要支 付方式。目前，我國企業(yè)并購的平均支付金額達(dá)2億元人民幣，這對 于一個(gè)相對規(guī)模不大的企業(yè)來說；壓力是相當(dāng)大的。（2）股權(quán)支付方式。股權(quán)支付是指并購方通過換股或增發(fā)新股的 方式取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)進(jìn)而收購目標(biāo)企業(yè)的一種支付方式。股權(quán) 支付方式的特點(diǎn)：并購方不需支付大量的現(xiàn)金；并購?fù)瓿珊竽繕?biāo) 企業(yè)的股東成了并購方的股東；對上市公司而言，股權(quán)支付方式使 目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)借殼上市；增發(fā)新股改變了并購方原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)， 從

44、而稀釋了原有股東的權(quán)益。在國際上，股權(quán)支付方式占了很大比重, 特別是大型的并購基本是通過換股實(shí)現(xiàn)的，但我國股權(quán)支付在企業(yè)并 購中還不是很普遍。上市公司由于具有利用資本市場直接融資的優(yōu)勢, 其在合并中占較為主動(dòng)的地位，其并購帶有明顯的“大魚吃小魚”的 特征，而“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”換股并購的方式較少。（3）資產(chǎn)置換支付方式。資產(chǎn)置換是上市公司用一定的資產(chǎn)并購 等值優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)交易，它是一種特殊的并購形式。如果這種方式 運(yùn)作成功，可以實(shí)現(xiàn)兩個(gè)方面的目的：可以獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；可以 將企業(yè)原有的不良資產(chǎn)和盈利水平低的資產(chǎn)置換出去，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè) 資產(chǎn)的雙向優(yōu)化。（4）無償劃撥支付方式。無償劃撥一般是指國家通過行政

45、手段將 一家國有企業(yè)的控股權(quán)直接劃給另一個(gè)國有資產(chǎn)管理主體，而接受方 無需向出讓方支付現(xiàn)金、證券及票據(jù)等任何補(bǔ)償。國有資產(chǎn)管理部門 在進(jìn)行國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)大多采取行政命令方式，不需要輔以任何 支付行為。（5）綜合證券支付方式。綜合證券支付方式主要通過發(fā)行認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券和優(yōu)先股來實(shí)現(xiàn)。我國直接融資的證券市場起步較晚,融資渠道較少，而間接融資市場受政府行為約束較大，這些都導(dǎo)致了 我國企業(yè)在選擇并購支付方式時(shí)極少采用綜合證券支付方式。十、對外投資的含義與分類企業(yè)對外投資是相對于對內(nèi)投資而言。所謂企業(yè)對外投資就是企 業(yè)在其本身經(jīng)營的主要業(yè)務(wù)以外，以現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn)方式，或 者以購買股票、債

46、券等有價(jià)證券方式向境內(nèi)外的其他單位進(jìn)行投資， 以期在未來獲得投資收益的經(jīng)濟(jì)行為。對外投資是相對于對內(nèi)投資而 言的，企業(yè)對外投資收益是企業(yè)總收益的組成局部。在市場經(jīng)濟(jì)特別 是開展橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的條件下，企業(yè)對外投資已成為企業(yè)財(cái)務(wù)活動(dòng)的 重要內(nèi)容。企業(yè)對外投資的分類：(1)按對外投資形成的企業(yè)擁有權(quán)益不同分類，分為股權(quán)投資和 債權(quán)投資。股權(quán)投資形成被投資企業(yè)的資本金，而投資企業(yè)那么擁有被投資企 業(yè)的股權(quán)。如購買上市公司的股票、兼并投資、聯(lián)營投資。債權(quán)投資形成被投資單位的負(fù)債，而投資企業(yè)是被投資單位的債 權(quán)人。包括購買各種債券和租賃投資債權(quán)投資與對外股權(quán)投資相比， 具有投資權(quán)力小、風(fēng)險(xiǎn)小等特點(diǎn)。(2)

47、按對外投資按投資方式不同，分為實(shí)物投資與證券投資。實(shí)物投資屬直接投資的一種，是指直接用現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn) 等投入其他單位，并直接形成生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的能力，為從事某種生產(chǎn) 經(jīng)營活動(dòng)創(chuàng)造必要條件。它具有與生產(chǎn)經(jīng)營緊密聯(lián)系、投資回收期較 長、投資變現(xiàn)速度慢、流動(dòng)性差等特點(diǎn)。實(shí)物投資包括聯(lián)營投資兼并 投資等。證券投資屬間接投資的一種，是指用現(xiàn)金、實(shí)物、無形資產(chǎn)等購 買或折價(jià)取得其他單位有價(jià)證券（如股票、債券等）的對外投資。這 些有價(jià)證券按其性質(zhì)分為三類：一是債券性證券，包括國庫券、金融 債券和其他公司債券；二是權(quán)益性證券，即說明企業(yè)擁有證券發(fā)行公 司的所有權(quán)，如其他公司發(fā)行的普通股股票；三是混合性證券

48、，優(yōu)先 股股票是介于普通股股票和債券之間的一種混合性有價(jià)證券。（3）按對外投資投出資金的回收期限分為短期投資和長期投資。長期投資是指購進(jìn)不準(zhǔn)備隨時(shí)變現(xiàn)、持有時(shí)間在1年以上的有價(jià) 證券，以及超過1年的其他對外投資。短期投資是指能夠隨時(shí)變現(xiàn)， 持有時(shí)間不超過1年的有價(jià)證券，以及不超過一年的其他投資。短期 投資的目的是利用生產(chǎn)經(jīng)營暫時(shí)閑置不用的資金謀求收益，投資購入 的有價(jià)證券通常是證券市場上交易活躍、容易脫手的證券。十一、對外投資的目的與意義企業(yè)對外投資的目的，一般有以下幾種：（1）資金調(diào)度的需要；（2）企業(yè)擴(kuò)張的需要；（3）滿足特定用途的需要；（4）企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn) 型的需要。企業(yè)對外投資的重要意義主

49、要在于：（1）對外投資有利于企業(yè)閑置的資金（資產(chǎn)）得到充分利用，提 高資金的使用效益。（2）通過對外投資，可以在企業(yè)外部尤其是在外地或外國開發(fā)資 源、材料來源，保證企業(yè)能源、材料來源本錢低廉、供應(yīng)穩(wěn)定；較好 地解決企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營某些資源供應(yīng)缺乏的問題。（3）通過對外投資，可以開辟企業(yè)新的產(chǎn)品市場，擴(kuò)大銷售規(guī)模。（4）通過合資、聯(lián)營，便于從國內(nèi)外其他單位直接獲取先進(jìn)技術(shù), 快速提高企業(yè)的技術(shù)檔次。（5）利用控股投資方式，可以使企業(yè)以較少的資金實(shí)現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張 的目的。（6）對外投資是獲取經(jīng)濟(jì)信息的重要途徑。在對外投資的可行性 調(diào)研、合資聯(lián)營談判投資工程建設(shè)、管理的過程中，可以利用各種渠 道和有利條件，

50、及時(shí)捕捉對企業(yè)有用的各種信息。十二、工程概況（一）工程基本情況1、承辦單位名稱：XXX2、工程性質(zhì)：擴(kuò)建3、工程建設(shè)地點(diǎn)：xx （以選址意見書為準(zhǔn)）4、工程聯(lián)系人：陸xx（二）主辦單位基本情況面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治 理機(jī)構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實(shí) 力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時(shí)，公司注重履行社會(huì)責(zé)任所帶來 的開展機(jī)遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價(jià)值觀。 多年來，公司一直堅(jiān)持堅(jiān)持以誠信經(jīng)營來贏得信任。公司將依法合規(guī)作為新形勢下實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量開展的基本保障，堅(jiān)持 合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟(jì)利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位

51、, 進(jìn)一步明確了全面合規(guī)管理責(zé)任。公司不斷強(qiáng)化重大決策、重大事項(xiàng) 的合規(guī)論證審查，加強(qiáng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴(yán) 格貫徹落實(shí)國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點(diǎn)領(lǐng)域合規(guī)管理不斷強(qiáng) 化，各部門分工負(fù)責(zé)、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動(dòng)的大合規(guī)管理格局逐步建 立，廣大員工合規(guī)意識(shí)普遍增強(qiáng)，合規(guī)文化氣氛更加濃厚。一、公司基本情況（一）公司簡介公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原那么基礎(chǔ)上， 堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型開展模式和管理 方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)缺乏和區(qū)域開展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié) 調(diào)和可持續(xù)開展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高開展質(zhì)量和效益。牢 固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新

52、、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的開展理念，以提 質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降本錢、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給 側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。展望未來，公司將圍繞企業(yè)開展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、 忠誠、一流”核心價(jià)值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才 隊(duì)伍體系重塑，推動(dòng)體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán) 隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng) 鏈管理平臺(tái)。（二）核心人員介紹1、陸XX,中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué) 歷，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx董事 長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年 11月

53、至今任xxx董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會(huì)參與”的總體原那么基礎(chǔ)上， 堅(jiān)持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型開展模式和管理 方式，補(bǔ)齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)缺乏和區(qū)域開展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié) 調(diào)和可持續(xù)開展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高開展質(zhì)量和效益。牢 固樹立并切實(shí)貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的開展理念，以提 質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降本錢、補(bǔ)短板，推進(jìn)供給 側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。展望未來，公司將圍繞企業(yè)開展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、 忠誠、一流”核心價(jià)值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才 隊(duì)伍體系重塑，推動(dòng)體制機(jī)制改革和管理及業(yè)務(wù)

54、模式的創(chuàng)新，加強(qiáng)團(tuán) 隊(duì)能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng) 鏈管理平臺(tái)。（三）工程建設(shè)選址及用地規(guī)模本期工程選址位于XX （以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約64. 00 畝。工程擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、 通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期工程建設(shè)。（四）工程總投資及資金構(gòu)本錢期工程總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，工程總投資21873. 02萬元，其中：建設(shè)投資16855. 26 萬元，占工程總投資的77. 06%；建設(shè)期利息243. 00萬元，占工程總投 資的1.11%；流動(dòng)資金4774. 76萬元，占工程總投資的

55、21. 83%。（五）工程資本金籌措方案工程總投資21873. 02萬元，根據(jù)資金籌措方案，xxx計(jì)劃自籌資金（資本金）11954. 69萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程工程申請銀行借款總額9918. 33萬O（七）工程預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、工程達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP） ： 44300. 00萬元。2、年綜合總本錢費(fèi)用（TC） ： 34765. 71萬元。3、工程達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP） ： 6978. 17萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR） ： 25. 07%o5、全部投資回收期（Pt） ： 5. 22年（含建設(shè)期12個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP） ： 167

56、32. 05萬元（產(chǎn)值）。（八）工程建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃工程計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共 需12個(gè)月的時(shí)間。十三、投資方案分析（一）投資估算的依據(jù)本期工程其投資估算范圍包括：建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金，估算的主要依據(jù)包括：1、建設(shè)工程經(jīng)濟(jì)評價(jià)方法與參數(shù)（第三版）2、投資工程可行性研究指南3、建設(shè)工程投資估算編審規(guī)程4、建設(shè)工程可行性研究報(bào)告編制深度規(guī)定5、建設(shè)工程工程量清單計(jì)價(jià)規(guī)范6、企業(yè)工程設(shè)計(jì)概算編制方法7、建設(shè)工程監(jiān)理與相關(guān)服務(wù)收費(fèi)管理規(guī)定（二）工程費(fèi)用與效益范圍界定本期工程費(fèi)用界定為工程費(fèi)用和工程運(yùn)營期所發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用； 工程效益界定為運(yùn)營期所產(chǎn)生的各項(xiàng)收益，并嚴(yán)格

57、遵循財(cái)務(wù)評價(jià)過程 中費(fèi)用與效益計(jì)算范圍相一致性的原那么。本期工程建設(shè)投資16855. 26萬元，包括：工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)三個(gè)局部。（三）工程費(fèi)用工程費(fèi)用包括建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置費(fèi)、安裝工程費(fèi)等；工程建 設(shè)其他費(fèi)用包括：建設(shè)管理費(fèi)、勘察設(shè)計(jì)費(fèi)、生產(chǎn)準(zhǔn)備費(fèi)、其他前期 工作費(fèi)用，合計(jì)13646. 57萬元。1、建筑工程費(fèi)估算根據(jù)估算，本期工程建筑工程費(fèi)為7188.44萬元。2、設(shè)備購置費(fèi)估算設(shè)備購置費(fèi)的估算是根據(jù)國內(nèi)外制造廠家（商）報(bào)價(jià)和類似工程 設(shè)備價(jià)格，同時(shí)參照機(jī)電產(chǎn)品報(bào)價(jià)手冊和建設(shè)工程概算編制辦 法及各項(xiàng)概算指標(biāo)規(guī)定的相應(yīng)要求進(jìn)行，并考慮必要的運(yùn)雜費(fèi)進(jìn)行 估算。本期工程設(shè)備購置

58、費(fèi)為6060. 64萬元。3、安裝工程費(fèi)估算本期工程安裝工程費(fèi)為397. 49萬元。（四）工程建設(shè)其他費(fèi)用本期工程工程建設(shè)其他費(fèi)用為2794. 30萬元。（五）預(yù)備費(fèi)本期工程預(yù)備費(fèi)為414. 39萬元。建設(shè)投資估算表單位：萬元序號(hào)工程建筑工程設(shè)備購置安裝工程其他費(fèi)用合計(jì)1工程費(fèi)用7188.446060. 64397. 4913646. 571.1建筑工程費(fèi)7188. 447188.441. 2設(shè)備購置費(fèi)6060. 646060. 641. 3安裝工程費(fèi)397. 49397. 492其他費(fèi)用2794. 302794.302. 1土地出讓金1724. 851724.853預(yù)備費(fèi)414. 39414

59、. 393. 1基本預(yù)備費(fèi)209. 37209. 373. 2漲價(jià)預(yù)備費(fèi)205. 02205. 024投資合計(jì)16855. 26（六）建設(shè)期利息按照建設(shè)規(guī)劃，本期工程建設(shè)期為12個(gè)月，其中申請銀行貸款9918. 33萬元,貸款利率按4. 9%進(jìn)行測算，建設(shè)期利息243. 00萬元。建設(shè)期利息估算表單位：萬元序號(hào)工程合計(jì)第1年第2年1借款1.1建設(shè)期利息243. 00243. 000.001.1.1期初借款余額9918.331. 1.2當(dāng)期借款9918. 339918. 330. 001. 1. 3當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息243. 00243. 000. 001. 1.4期末借款余額9918. 339918

60、. 331. 2其他融資費(fèi)用1. 3小計(jì)243. 00243. 000. 002債券2. 1建設(shè)期利息2. 1. 1期初債務(wù)余額2. 1.2當(dāng)期債務(wù)金額2. 1. 3當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息2. 1.4期末債務(wù)余額2. 2其他融資費(fèi)用2. 3小計(jì)3合計(jì)243. 00243. 000. 00（七）流動(dòng)資金流動(dòng)資金是指工程建成投產(chǎn)后，為進(jìn)行正常運(yùn)營，用于購買輔助 材料、燃料、支付工資或者其他經(jīng)營費(fèi)用等所需的周轉(zhuǎn)資金。流動(dòng)資 金測算一般采用分項(xiàng)詳細(xì)測算法或擴(kuò)大指標(biāo)法，根據(jù)企業(yè)流動(dòng)資金周 轉(zhuǎn)情況及本工程產(chǎn)品生產(chǎn)特點(diǎn)和工程運(yùn)營特點(diǎn)，該工程流動(dòng)資金測算參照同行業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)和流動(dòng)負(fù)債的合理周轉(zhuǎn)天數(shù)，采用分項(xiàng)詳細(xì)測算 法進(jìn)