審慎調(diào)查報(bào)告-中文

1、律師事務(wù)所關(guān)于 公司的初步法律盡職調(diào)查報(bào)告200 - - 標(biāo)準(zhǔn)文本 PAGE PAGE 44注意事項(xiàng)：本范本旨在提供初步法律盡職調(diào)查報(bào)告的格式。由于盡職調(diào)查的目標(biāo)公司具體情況千變?nèi)f化，本范本中的內(nèi)容不一定與實(shí)際情況相符。因此，各位在使用過程中應(yīng)注意根據(jù)具體情況對本范本靈活運(yùn)用。關(guān)于 公司司的初步法法律盡職職調(diào)查報(bào)報(bào)告律師事務(wù)務(wù)所二零零 年年 月 日聲明：本本報(bào)告為為公司使用用，未經(jīng)經(jīng)律師事事務(wù)所的的書面同同意，任任何機(jī)構(gòu)構(gòu)或個(gè)人人不得引引用、摘摘錄或使使用本報(bào)報(bào)告的全全部或部部分內(nèi)容容。目錄TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Tocc181161994888引言 PAGE

2、REF _Toc181619488 h 4 HYPERLINK l _Toc181619489 定義 PAGEREF _Toc181619489 h 55 HYPERLINK l _Toc181619490 第一部分分法律結(jié)結(jié)論及建建議概要要 PAGEREF _Toc181619490 h 6 HYPERLINK l _Toc181619491 第二部分分正文 PAGEREF _Toc181619491 h 7 HYPERLINK l _Toc181619492 第一章公司設(shè)設(shè)立及有有效存續(xù)續(xù) PAGEREF _Toc181619492 h 7 HYPERLINK l _Toc18161949

3、3 第一節(jié)基本情情況 PAGEREF _Toc181619493 h 7 HYPERLINK l _Toc181619494 第二節(jié)公司設(shè)設(shè)立 PAGEREF _Toc181619494 h 7 HYPERLINK l _Toc181619495 第三節(jié)公司歷歷次股權(quán)權(quán)和注冊冊資本變變更 PAGEREF _Toc181619495 h 8 HYPERLINK l _Toc181619496 第四節(jié)公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu) PAGEREF _Toc181619496 h 9 HYPERLINK l _Toc181619497 第五節(jié)各類證證照 PAGEREF _Toc181619497 h 10 HYP

4、ERLINK l _To六節(jié)節(jié)子公司司和分支支機(jī)構(gòu) PAGEREF _Toc181619498 h 11 HYPERLINK l _Toc181619500 第七節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619500 h 11 HYPERLINK l _Toc181619501 第二章公司經(jīng)經(jīng)營情況況 PAGEREF _Toc181619501 h 12 HYPERLINK l _Toc181619502 第一節(jié)經(jīng)營業(yè)業(yè)務(wù) PAGEREF _Toc181619502 h 12 HYPERLINK l _Toc181619503 第二節(jié)經(jīng)營資資格及許許可 P

5、AGEREF _Toc181619503 h 12 HYPERLINK l _Toc181619504 第三節(jié)經(jīng)營合合同 PAGEREF _Toc181619504 h 12 HYPERLINK l _Toc181619505 第四節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619505 h 14 HYPERLINK l _Toc181619506 第三章公司財(cái)財(cái)務(wù)狀況況 PAGEREF _Toc181619506 h 15 HYPERLINK l _Toc181619507 第一節(jié)基本財(cái)財(cái)務(wù)狀況況 PAGEREF _Toc181619507 h 15 HYPERLINK l _To

6、c181619508 第二節(jié)借款合合同 PAGEREF _Toc181619508 h 15 HYPERLINK l _Toc181619509 第三節(jié)對外擔(dān)擔(dān)保 PAGEREF _Toc181619509 h 16 HYPERLINK l _Toc181619510 第四節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619510 h 16 HYPERLINK l _Toc181619511 第四章公司資資產(chǎn) PAGEREF _Toc181619511 h 18 HYPERLINK l _Toc181619512 第一節(jié)土地 PAGEREF _Toc181619512 h 18 HYP

7、ERLINK l _Toc181619513 第二節(jié)房產(chǎn) PAGEREF _Toc181619513 h 22 HYPERLINK l _Toc181619514 第三節(jié)重要設(shè)設(shè)備和動動產(chǎn) PAGEREF _Toc181619514 h 24 HYPERLINK l _Toc181619515 第四節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619515 h 25 HYPERLINK l _Toc181619516 第五章公司知知識產(chǎn)權(quán)權(quán) PAGEREF _Toc181619516 h 27 HYPERLINK l _Toc181619517 第一節(jié)專利 PAGEREF _Toc18

8、1619517 h 27 HYPERLINK l _Toc181619518 第二節(jié)商標(biāo) PAGEREF _Toc181619518 h 27 HYPERLINK l _TToc118166195519第三節(jié)節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619519 h 28 HYPERLINK l _Toc181619520 第六章建設(shè)項(xiàng)項(xiàng)目（包包括在建建） PAGEREF _Toc181619520 h 29 HYPERLINK l _Toc181619521 第一節(jié) 項(xiàng)項(xiàng)目 PAGEREF _Toc181619521 h 29 HYPERLINK l _Toc181619522第

9、二節(jié)節(jié) 項(xiàng)目 PAGEREF _Toc181619522 h 30 HYPERLINK l _Toc181619523 第六節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619523 h 31 HYPERLINK l _Toc181619524 第七章稅務(wù) PAGEREF _Toc181619524 h 33 HYPERLINK l _Toc181619525 第一節(jié)稅務(wù)登登記 PAGEREF _Toc181619525 h 33 HYPERLINK l _Toc181619526 第二節(jié)適用稅稅種和稅稅率 PAGEREF _Toc181619526 h 33 HYPERLINK l

10、_Toc181619527 第三節(jié)稅收優(yōu)優(yōu)惠 PAGEREF _Toc181619527 h 33 HYPERLINK l _Toc181619528 第四節(jié)繳稅情情況 PAGEREF _Toc181619528 h 34 HYPERLINK l _Toc181619529 第五節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619529 h 34 HYPERLINK l _Toc181619530 第八章勞動 PAGEREF _Toc181619530 h 35 HYPERLINK l _Toc181619531 第一節(jié)員工情情況概述述 PAGEREF _Toc181619531 h

11、35 HYPERLINK l _To二節(jié)節(jié)勞動合合同概述述 PAGEREF _Toc181619532 h 35 HYPERLINK l _Toc181619533 第三節(jié)社會保保險(xiǎn)和住住房公積積金 PAGEREF _Toc181619533 h 35 HYPERLINK l _Toc181619534 第四節(jié)勞動爭爭議 PAGEREF _Toc181619534 h 35 HYPERLINK l _Toc181619535 第五節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619535 h 36 HYPERLINK l _Toc181619536 第九章環(huán)保

12、 PAGEREF _Toc181619536 h 37 HYPERLINK l _Toc181619537 第一節(jié)建設(shè)項(xiàng)項(xiàng)目環(huán)保保情況 PAGEREF _Toc181619537 h 37 HYPERLINK l _Toc181619538 第二節(jié)排污登登記/排污許許可證 PAGEREF _Toc181619538 h 37 HYPERLINK l _Toc181619539 第三節(jié)主要法法律問題題匯總 PAGEREF _Toc181619539 h 37 HYPERLINK l _Toc181619540 第十章訴訟仲仲裁 PAGEREF _Toc181619540 h 39 HYPERLI

13、NK l _Toc181619541 一、 訴 買買賣合同同糾紛 PAGEREF _Toc181619541 h 39 HYPERLINK l _Toc181619542 二、 訴 合同同糾紛 PAGEREF _Toc181619542 h 39 HYPERLINK l _Toc181619543 附件一： 設(shè)設(shè)備清單單 PAGEREF _Toc181619543 h 41引言本初步法法律盡職職調(diào)查報(bào)報(bào)告（以以下簡稱稱“本報(bào)告告”）是律師師事務(wù)所所（以下下簡稱“本所”或“我們”）受 公公司(“”)的委委托，為為 投資 公司司（以下下簡稱“本次交交易”）事宜宜，對 公司司（以下簡簡稱“ ”或“公

14、司”）進(jìn)行行了初步步而有限限的法律律盡職調(diào)調(diào)查而制制作的。為了出具具本報(bào)告告，本所所審慎審審閱了 向本本所提供供的法律律文件，并就在在盡職調(diào)調(diào)查過程程中發(fā)現(xiàn)現(xiàn)的相關(guān)關(guān)問題與 相相關(guān)負(fù)責(zé)責(zé)人進(jìn)行行了訪談?wù)?。我們假假設(shè)，在在盡職調(diào)調(diào)查過程程中， 向我我們提供供的文件件和材料料均真實(shí)實(shí)、準(zhǔn)確確和有效效，提供供的復(fù)印印文件與與原件相相符且內(nèi)內(nèi)容完全全一致，該等文文件中的的簽字和和印章均均真實(shí)有有效，且且相關(guān)人人員所做做的口頭頭陳述無無虛假、誤導(dǎo)或或重大遺遺漏。本所作為為中華人人民共和和國（以以下簡稱稱“中國”，為本項(xiàng)項(xiàng)目之目目的，不不包括香香港、澳澳門特別別行政區(qū)區(qū)和臺灣灣地區(qū)）律師，根據(jù)對對中國現(xiàn)現(xiàn)

15、行法律律法規(guī)及及規(guī)范性性文件的的理解，就本報(bào)報(bào)告出具具日之前前已發(fā)生生并存在在的事實(shí)實(shí)出具本本報(bào)告，并不依依據(jù)境外外法律發(fā)發(fā)表意見見。受時(shí)間和和 提提供的文文件所限限，本所所目前進(jìn)進(jìn)行的法法律盡職職調(diào)查僅僅是初步步的盡職職調(diào)查，因此，本報(bào)告告亦將限限于對截截止本報(bào)報(bào)告出具具日為本本所獲知知的有限限情況進(jìn)進(jìn)行有限限分析和和判斷。此外由由于受時(shí)時(shí)間所限限，對于于被調(diào)查查公司所所聲明的的其已經(jīng)經(jīng)支付或或收到的的各類款款項(xiàng)，我我們沒有有全部核實(shí)實(shí)支付憑憑證，而而僅僅依依賴被調(diào)調(diào)查公司司的聲明明提供我我們的分分析意見見（除非非本報(bào)告告另有說說明）。這類款款項(xiàng)包括括：所有有銷售、采購、貸款等等合同項(xiàng)項(xiàng)下的

16、收收款和付付款，所所有應(yīng)向向政府機(jī)機(jī)關(guān)支付付的稅、費(fèi)，所所有雇員員工資和和福利費(fèi)費(fèi)等。如如 認(rèn)為必必要，本本所將按按照要求求進(jìn)一步步調(diào)查，并將在在進(jìn)一步步盡職調(diào)調(diào)查的基基礎(chǔ)上對對本報(bào)告告的內(nèi)容容進(jìn)行修修改和補(bǔ)補(bǔ)充?；谝陨仙锨疤?、條件、假設(shè)及及理解，我們出出具如下下報(bào)告。定義以下列出出本報(bào)告告中的部部分定義義，以方方便參考考。定義全稱第一部分分 法律律結(jié)論及及建議概概要請將各各部分的的主要法法律結(jié)論論和問題題及建議議概要粘粘貼此處處第二部分分 正文文公司設(shè)立立及有效效存續(xù)基本情況況根據(jù) 市市工商行行政管理理局于2200 年 月 日向公司核發(fā)發(fā)的企企業(yè)法人人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照（注冊號號： ，公司目前前的

17、基本本情況如如下：公司名稱稱 公司住所所法定代表表人注冊資本本人民幣 萬元（實(shí)實(shí)收資本本人民幣幣 萬元元）公司股東東股東名稱稱出資額投資比例例人民幣 萬元人民幣 萬元企業(yè)類型型成立日期期200 年年 月 日營業(yè)期限限自2000 年 月 日至20 年 月 日經(jīng)營范圍圍年檢情況況已未通過2000 年年檢檢公司設(shè)立立公司最初初是由 于 年 月 日投資設(shè)設(shè)立的中外合合資經(jīng)營營外商獨(dú)獨(dú)資內(nèi)資企業(yè)，其住所為為 ，法定定代表人人為，經(jīng)營范范圍為。公司設(shè)設(shè)立時(shí)的的投資總總額為 ，注冊資資本為，其中中(i) 以以現(xiàn)金出出 ，占注冊冊資本的的 ；（ii） ，以以現(xiàn)金出出資 ，占注冊冊資本的的 ；（iiii），以實(shí)

18、實(shí)物出出資 ，占注冊冊資本的的 。針對該中中外合資資經(jīng)營企企業(yè)的設(shè)設(shè)立，公公司取得得了下列列批準(zhǔn)文文件： 計(jì)劃委委員會于于核發(fā)的的_項(xiàng)項(xiàng)目批準(zhǔn)準(zhǔn)證書（）； 對外經(jīng)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易易委員會會于核發(fā)的的_批批準(zhǔn)證書書（）； 工商行行政管理理局于 核發(fā)的的企業(yè)業(yè)法人營營業(yè)執(zhí)照照。公司歷次次股權(quán)和和注冊資資本變更更第一次變變更描述變變更程序序。變更更后的公公司注冊冊資本為為人民幣幣 萬元元，經(jīng)營營范圍為為“_”，其股股權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)如下：股 東東出資額（人民幣幣）股權(quán)比例例 萬元 萬元根據(jù) 會計(jì)計(jì)師事務(wù)務(wù)所于 年年 月 日出具具的驗(yàn)驗(yàn)資報(bào)告告（），截至至 年 月 日，股股東已經(jīng)經(jīng)完成了了其對 的的出資，公司的的實(shí)收

19、資資本為 萬元。 年 月 日，公司司取得了了新的營營業(yè)執(zhí)照照。第二次變變更描述變變更程序序。此次股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓后后， 的股權(quán)結(jié)結(jié)構(gòu)如下下：股東出資額股權(quán)比例例 萬元元 萬元公司據(jù)此此修改并并通過新新的章程程。2000 年年 月 日，公司取取得了新新的營業(yè)業(yè)執(zhí)照。3、對企企業(yè)實(shí)收收資本中中無形資資產(chǎn)轉(zhuǎn)移移的專項(xiàng)項(xiàng)審計(jì)報(bào)報(bào)告注注：如不不適用，請注意意刪除 會會計(jì)事務(wù)務(wù)所接受受 委委托，出出具了關(guān)于對對企業(yè)實(shí)實(shí)收資本本中無形形資產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移的專專項(xiàng)審計(jì)計(jì)報(bào)告（ 號號），說說明，非非專利技技術(shù)價(jià)值值人民幣幣 萬萬元，已已經(jīng)全體體股東確確認(rèn)，其其就非專專利技術(shù)術(shù)出資人人民幣 萬元辦理理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)續(xù)進(jìn)行了了查

20、賬驗(yàn)驗(yàn)證，并并確認(rèn)其其已記入入了 的“實(shí)收資資本”、“資本公公積”和“無形資資產(chǎn)”科目，已辦理理了股東東非專利利技術(shù)出出資的財(cái)財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移移手續(xù)。公司治理理結(jié)構(gòu)根據(jù)公司司2000 年 月 日的的章程程，公公司的治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)如下：股東會公司設(shè)股股東會，股東會會由全體體股東組組成，股股東會是是公司的的權(quán)力機(jī)構(gòu)構(gòu)，除依依法行使使公司司法第第38條條規(guī)定的的第1至至第100項(xiàng)職權(quán)權(quán)具體是指：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(2)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(3)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；(4)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；(5) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決

21、算方案；(6)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(8)對發(fā)行公司債券作出決議；(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；(10) 修改公司章程。外，還還行使如如下職權(quán)權(quán)： ； ；對 作出決決議。股東會會會議由股股東按出出資比例例行使表表決權(quán)，股東會會每項(xiàng)決決議需代代表多少少表決權(quán)權(quán)的股東東通過規(guī)規(guī)定如下下注: 以下下為列舉舉，請根根基具體體情況作作修改：股東會對對公司增增加或減減少注冊冊資本、分立、合并、解散或或變更公公司形式式作出決決議，必必須經(jīng)代代表三分分之二以以上表決決權(quán)的股股東通過過。公司可以以修改章章程，修修改公

22、司司章程的的決議必必須經(jīng)代代表三分分之二以以上表決決權(quán)的股股東通過過。股東會對對公司為為公司股股東或?qū)崒?shí)際控制制人提供供擔(dān)保作作出決議議，必須須經(jīng)出席席會議的的除上述述股東或或受實(shí)際際控制人人支配的的股東以以外的其其它股東東所持表表決權(quán)的的過半數(shù)數(shù)通過。股東會的的其它決決議必須須經(jīng)代表表半數(shù)以以上表決決權(quán)的股股東通過過。董事會公司設(shè)董董事會，其成員員為 人人，經(jīng)股股東會選選舉產(chǎn)生生。董事事會設(shè)董董事長一一人，由由董事會會選舉產(chǎn)產(chǎn)生。董事會對對股東會會負(fù)責(zé)，依法法行使公司法法第四四十七條條規(guī)定的的第1至至第100項(xiàng)職權(quán)權(quán) 具體是指：(1)召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議

23、； (3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (4) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (7)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；(10)制定公司的基本管理制度。，還有職職權(quán)為選選舉和更更換董事事長。董事會以以召開董董事會會會議的方方式議事事，董事事會會議議應(yīng)有過過半數(shù)的的董事出出席方可可舉行。董事按按一人一一票行使使表決權(quán)權(quán)，董事事

24、會每項(xiàng)項(xiàng)決議均均需經(jīng)全全體董事事的過半半數(shù)通過過。監(jiān)事會描述監(jiān)監(jiān)事會組組成，例例如以下下語言公司設(shè)監(jiān)監(jiān)事會，其成員員為三人人，其中中：非職職工代表表二人，由股東東會選舉舉產(chǎn)生；職工代代表一人人，由公公司職工工代表大大會民主主選舉產(chǎn)產(chǎn)生。監(jiān)事會會設(shè)主席席一名，由全體體監(jiān)事過過半數(shù)選選舉產(chǎn)生生。監(jiān)事會對對股東會會負(fù)責(zé)，依法行行使公公司法第五十十四條規(guī)規(guī)定的第第1項(xiàng)至至第6項(xiàng)項(xiàng)職權(quán) 具體是指：(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董

25、事、高級管理人員予以糾正； (4)提議召開臨時(shí)股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。，還有職職權(quán)為選舉和和更換監(jiān)監(jiān)事會主主席。監(jiān)事會以以召開監(jiān)監(jiān)事會會會議的方方式議事事，監(jiān)事事按一人人一票行行使表決決權(quán)，監(jiān)監(jiān)事會每每項(xiàng)決議議均需半半數(shù)以上上的監(jiān)事事通過。截至本報(bào)報(bào)告出具具之日，公司的的董事會會、監(jiān)事事會和高高級管理理人員名名單如下下：董事監(jiān)事經(jīng)理各類證照照目標(biāo)公司司提供了了如下證證照：組織機(jī)構(gòu)構(gòu)代碼證證 質(zhì)量技術(shù)術(shù)監(jiān)督局局 分局局向 核發(fā)了中華華人民共共和

26、國組組織機(jī)構(gòu)構(gòu)代碼證證（），有效期期為自2200 年 月 日到到20 年年 月 日。進(jìn)出口企企業(yè)資格格證書 省對外外貿(mào)易經(jīng)經(jīng)濟(jì)合作作廳于220 年年 月 日向向 核發(fā)了了中華華人民共共和國進(jìn)進(jìn)出口企企業(yè)資格格證書。海關(guān)進(jìn)出出口貨物物收發(fā)貨貨人報(bào)關(guān)關(guān)注冊登登記證書書 省 海關(guān)關(guān)于2000 年年 月 日向向 核發(fā)了了中華華人民共共和國海海關(guān)進(jìn)出出口貨物物收發(fā)貨貨人報(bào)關(guān)關(guān)注冊登登記證書書，有有效期至至2000 年 月 日。 證書書 證書書子公司和和分支機(jī)機(jī)構(gòu)根據(jù)公司司的書面面答復(fù)， 目目前投資資設(shè)立了了如下子子公司：公司名稱稱經(jīng)營范圍圍注冊資本本 出資資額出資比例例人民幣元元人民幣元元%注：請請簡述

27、子子公司和和分支機(jī)機(jī)構(gòu)的組組織情況況主要法律律問題匯匯總我們注意意到，本本章有以以下問題題注：以下為為舉例說說明，可可根據(jù)具具體情況況進(jìn)行修修改或增增補(bǔ)：海關(guān)進(jìn)出出口貨物物收發(fā)貨貨人報(bào)關(guān)關(guān)注冊登登記證書書未進(jìn)行行變更登登記 未及時(shí)時(shí)辦理海海關(guān)進(jìn)出出口貨物物收發(fā)貨貨人注冊冊登記變變更手續(xù)續(xù)。根據(jù)中中華人民民共和國國海關(guān)對對報(bào)關(guān)單單位注冊冊登記管管理規(guī)定定，進(jìn)出出口貨物物收發(fā)貨貨人應(yīng)當(dāng)當(dāng)按照規(guī)規(guī)定到所所在地海海關(guān)辦理理報(bào)關(guān)單單位注冊冊登記手手續(xù)。進(jìn)出口口貨物收收發(fā)貨人人單位名名稱、企企業(yè)性質(zhì)質(zhì)、企業(yè)業(yè)住所、法定代代表人（負(fù)責(zé)人人）等海海關(guān)注冊冊登記內(nèi)內(nèi)容發(fā)生生變更的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)自批準(zhǔn)準(zhǔn)變更之之日起三

28、三十日內(nèi)內(nèi)，向注注冊地海海關(guān)提交交變更后后的工商商營業(yè)執(zhí)執(zhí)照或者者其他批批準(zhǔn)文件件及復(fù)印印件，辦辦理變更更手續(xù)。進(jìn)出口口貨物收收發(fā)貨人人未按照照規(guī)定向向海關(guān)辦辦理變更更手續(xù)的的，海關(guān)關(guān)予以警警告，責(zé)責(zé)令其改改正，并并可以處處人民幣幣元以以上元元以下罰罰款。建議公司司盡快到到 海關(guān)關(guān)辦理海關(guān)進(jìn)進(jìn)出口貨貨物收發(fā)發(fā)貨人報(bào)報(bào)關(guān)注冊冊登記證證書的的變更登登記。 股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款款是否已已全額支支付需進(jìn)進(jìn)一步確確認(rèn)如本章第第三節(jié)第第二項(xiàng)所所述，我我們無法法核實(shí) 是否已已向全額支支付收購購 的的股權(quán)的的股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款款。建議議跟會計(jì)計(jì)師進(jìn)一一步核實(shí)實(shí)所述股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓價(jià)款是是否已全全額支付付。若 未全全額支付付

29、股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款款，存在在 向公司主張張支付未未支付價(jià)價(jià)款的風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)。公司經(jīng)營營情況經(jīng)營業(yè)務(wù)務(wù)1、營業(yè)業(yè)執(zhí)照記記載根據(jù)營業(yè)業(yè)執(zhí)照的的記載， 的的業(yè)務(wù)范范圍為生生產(chǎn)、加加工、銷銷售： 2、實(shí)際際從事業(yè)業(yè)務(wù)根據(jù)公司司的書面面確認(rèn)， 目目前實(shí)際際從事的的主要業(yè)業(yè)務(wù)包括括：生產(chǎn)產(chǎn)、加工工、銷售售： 。經(jīng)營資格格及許可可貿(mào)易業(yè)務(wù)務(wù)針對“ ”業(yè)務(wù)，取得了了 對外外貿(mào)易經(jīng)經(jīng)濟(jì)合作作廳于2200 年 月 日核發(fā)的的中華華人民共共和國進(jìn)進(jìn)出口企企業(yè)資格格證書。其他證書書除上述證證書外，公司還還向我們們提供了了如下證證書注：以下為為舉例說說明，可可根據(jù)具具體情況況進(jìn)行修修改或增增補(bǔ)： 公司于2200 年 月 日出具的

30、的管理理體系認(rèn)認(rèn)證證書書（注注冊號 ），證證明生產(chǎn)符符合GBB/T1190001-220000 iddt IISO00011:20000標(biāo)準(zhǔn)要要求。 省質(zhì)量量技術(shù)監(jiān)監(jiān)督局于于2000 年 月 日出具具的計(jì)計(jì)量檢測測體系合合格證書書（），確認(rèn)認(rèn) 的的計(jì)量檢檢測體系系基本完完善。 省標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)化協(xié)會會于2000 年年 月 日出出具的標(biāo)準(zhǔn)化化良好行行為證書書（號號），確確認(rèn)符合國國家標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)要求，達(dá)到AAAA級級。經(jīng)營合同同 向我我們提供供了如下下現(xiàn)行有效效的經(jīng)營營合同：采購合同同序號合同名稱稱供方簽署時(shí)間間合同期限限標(biāo)的數(shù)量產(chǎn)品價(jià)格格執(zhí)行情況況123456789101112注：此此處可對對以上合合同的法

31、法律問題題作概括括性論述述。銷售合同同序號合同名稱稱買方簽署時(shí)間間合同期限限標(biāo)的數(shù)量產(chǎn)品價(jià)格格執(zhí)行情況況123456注：此此處可對對以上合合同的法法律問題題作概括括性論述述。注：注注意以下下語言的的適用性性。公司未就就 的銷銷售與 和 簽訂訂書面的的銷售合合同，因因沒有長長期的銷銷售合同同約束，任何一一方可隨隨時(shí)終止止交易，無法保保證交易易的穩(wěn)定定性。另一方方面，若若雙方因因交易價(jià)價(jià)格、產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量量等發(fā)生生爭議，由于缺缺乏合同同的明確確規(guī)定，對明確確雙方責(zé)責(zé)任、快快速解決決糾紛造造成一定定障礙。為保證證交易的的穩(wěn)定性性，同時(shí)時(shí)為保障障交易雙雙方的權(quán)權(quán)利，明明確交易易雙方的的責(zé)任，建議公公司就

32、的銷售售與 簽簽訂書面面的銷售售合同，對產(chǎn)品品數(shù)量、交易價(jià)價(jià)格和支支付方式式、質(zhì)量量標(biāo)準(zhǔn)、包裝和和運(yùn)輸、產(chǎn)品驗(yàn)驗(yàn)收、違違約責(zé)任任等作出出明確規(guī)規(guī)定。其他業(yè)務(wù)務(wù)合同序號合同名稱稱合同對方方簽署時(shí)間間合同期限限標(biāo)的主要條款款執(zhí)行情況況123456注：此此處可對對以上合合同的法法律問題題作概括括性論述述。主要法律律問題匯匯總我們注意意到，本本章有以以下問題題： 公司財(cái)務(wù)務(wù)狀況第一節(jié)基本財(cái)財(cái)務(wù)狀況況根據(jù) 會會計(jì)師事事務(wù)所有有限公司司20 年 月 日出出具的審計(jì)報(bào)報(bào)告（）（“審計(jì)報(bào)報(bào)告”），截止止2000 年 月 日， 的資資產(chǎn)總計(jì)計(jì)人民幣幣 元，總負(fù)債債為人民民幣 元元，其中流動動負(fù)債合合計(jì)人民民幣

33、元元，固定定資產(chǎn)合合計(jì)人民民幣 元元，在建建工程人人民幣 元。公司司的應(yīng)收收賬款為為人民幣幣 元，應(yīng)付賬賬款為 元。第二節(jié)借款合同同股東借款款根據(jù)公司司向我們們提供的的信息和相應(yīng)的的貸款款合同及擔(dān)保保合同，公司目目前存在在的尚未未償還的的股東借借款的基基本情況況如下：序號合同編號號合同對方方簽署日期期貸款期限限貸款金額額貸款月利利率擔(dān)保方式式123銀行借款款根據(jù)公司司向我們們提供的的2000 年 月-2200 年 月銀銀行借款款發(fā)生明明細(xì)和和相應(yīng)的的貸款款合同及擔(dān)保保合同，公司目目前存在在的尚未未償還的的借款的的基本情情況如下下：序號合同編號號合同對方方簽署日期期貸款期限限貸款金額額貸款月利利

34、率擔(dān)保方式式12345678910其它借款款注：請請?jiān)诖颂幪幟枋銎淦渌杩羁畹那闆r況，包括括關(guān)聯(lián)公公司借款款、公司司借款、個(gè)人借借款等。第三節(jié) 對外擔(dān)擔(dān)保根據(jù)公司司向我們們提供的的對外外擔(dān)保明明細(xì)表以及保證合合同，公司目目前存在在如下對對外擔(dān)保保：序號借款人貸款人借款金額額（人民民幣）擔(dān)保方式式123第四節(jié) 主要法法律問題題匯總我們注意意到，本本章有以以下問題題注：以下為為舉例而而言，請請根據(jù)具具體情況況作修改改： 與關(guān)關(guān)聯(lián)方企企業(yè)之間間存在企企業(yè)間借借貸 與 等等關(guān)聯(lián)方方企業(yè)之之間存在在企業(yè)間間借貸，詳細(xì)內(nèi)內(nèi)容請參參見本章章第二節(jié)節(jié)第3項(xiàng)。中國人人民銀行行關(guān)于對對企業(yè)間間借貸問問題的答答復(fù)（

35、銀條法法1999813號號）規(guī)定定，禁止止非金融融機(jī)構(gòu)經(jīng)經(jīng)營金融融業(yè)務(wù)。借貸屬屬于金融融業(yè)務(wù)，因此非非金融機(jī)機(jī)構(gòu)的企企業(yè)之間間不得相相互借貸貸，企業(yè)業(yè)間訂立立的所謂謂借貸合合同（或或借款合合同）是是違反國國家法律律和政策策的，應(yīng)應(yīng)認(rèn)定無無效。根根據(jù)非非法金融融機(jī)構(gòu)和和非法金金融業(yè)務(wù)務(wù)活動取取締辦法法，從從事非法法發(fā)放貸貸款等非非法金融融業(yè)務(wù)活活動，構(gòu)構(gòu)成犯罪罪的，依依法追究究刑事責(zé)責(zé)任；尚尚不構(gòu)成成犯罪的的，由中中國人民民銀行沒沒收非法法所得，并處非非法所得得倍以以上倍倍以下的的罰款；沒有非非法所得得的，處處萬萬元以上上萬萬元以下下的罰款款。最高人人民法院院關(guān)于對對企業(yè)借借貸合同同借款方方逾期

36、不不歸還借借款的應(yīng)應(yīng)如何處處理的批批復(fù)（法復(fù)19996115號）和最最高人民民法院關(guān)關(guān)于印發(fā)發(fā)關(guān)于于審理聯(lián)聯(lián)營合同同糾紛案案件若干干問題的的解答的通知知（法法（經(jīng)）發(fā)119900277號）規(guī)規(guī)定，企企業(yè)借貸貸合同違違反有關(guān)關(guān)金融法法規(guī)，屬屬無效合合同，對對于合同同期限屆屆滿后，借款方方逾期不不歸還本本金，當(dāng)當(dāng)事人起起訴到人人民法院院的，本本金可以以返還，對債權(quán)權(quán)人已經(jīng)經(jīng)取得或或者約定定取得的的利息予予以收繳繳，對債債務(wù)人則則應(yīng)處以以相當(dāng)于于銀行利利息的罰罰款。如果雙雙方當(dāng)事事人對借借款利息息未約定定，按同同期銀行行貸款利利率計(jì)算算進(jìn)行收收繳和處處罰。借借款人未未按判決決確定的的期限歸歸還本金金

37、的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)加倍倍支付遲遲延履行行期間的的利息。建議公司司盡快收收回或返返還上述述企業(yè)間間的借用用的資金金或者將將上述企企業(yè)間借借貸轉(zhuǎn)換換成銀行行委托貸貸款，從從而使借借款行為為合法化化。對于公司司已經(jīng)收收取的利利息，我我們不能能排除公公司被按按上述規(guī)規(guī)定沒收收所得、處以罰罰款的風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)。公司資產(chǎn)產(chǎn)第一節(jié) 土地根據(jù)公司司提供的的國有有土地使使用證、土土地出讓讓合同、征征地補(bǔ)償償協(xié)議等材料料以及公公司相關(guān)關(guān)負(fù)責(zé)人人的說明明，目前擁擁有五塊塊土地的的使用權(quán)權(quán)，用于于建設(shè)公公司的廠廠房、生生產(chǎn)設(shè)施施、宿舍舍、辦公公樓等。 一一期土地地及宿舍舍樓用地地國有土地地使用權(quán)權(quán)證根據(jù)公司司向我們們提供的的國有有土

38、地使使用權(quán)證證， 擁有有如下關(guān)關(guān)于 （具體描描述請參參見第五五章第一一節(jié)）和和宿舍樓樓的土地地使用權(quán)權(quán)： 序號土地證號號座落/地地號用途使用權(quán)類類型面積（mm2）終止日期期發(fā)證機(jī)關(guān)關(guān) 和和日期備注123建設(shè)用地地規(guī)劃許許可證就上述國國有土地地使用權(quán)權(quán)，公司司取得了了如下建建設(shè)用地地規(guī)劃許許可證：許可證號號用地單位位用地項(xiàng)目目用地位置置用地面積積發(fā)證單位位和日期期 土地征用用手續(xù)就上述國國有土地地使用權(quán)權(quán)，公司司提供了了如下征征用土地地批準(zhǔn)通通知書并并簽訂了了如下征征用土地地協(xié)議：征地批準(zhǔn)準(zhǔn)通知書書批準(zhǔn)文號號征地面積積申請人日期 征地協(xié)議議簽訂合同同之征地地方被征地方方征地面積積和征地地補(bǔ)償款款

39、日期 土地出讓讓合同就上述國國有土地地使用權(quán)權(quán)，公司司向我們們提供了了以下土土地使用用權(quán)出讓讓和轉(zhuǎn)讓讓合同：序號合同編號號面積（mm2）受讓人出讓年限限土地出讓讓金/轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)簽訂日期期1 23 45 6 經(jīng)本所律律師審閱閱，上述述6份土土地出讓讓合同已已涵蓋上上述 國有土土地使用用權(quán)證的土地地。土地出讓讓金、征征地補(bǔ)償償款及契契稅的繳繳納情況況土地出讓讓金根據(jù)公司司提供的的支付憑憑證， 已繳納上上述第11項(xiàng)合同同規(guī)定的的土地出出讓金 元。公司司未提供供上述第第5項(xiàng)和和第6項(xiàng)項(xiàng)合同規(guī)規(guī)定的土土地出讓讓金總計(jì)計(jì) 元的繳納納憑證。因此，我們無無法判斷斷公司是是否已按按土地出出讓合同同的規(guī)定定足額繳繳

40、納了土土地出讓讓金。公司未向向我們提提供 繳繳納上述述第2項(xiàng)項(xiàng)合同規(guī)規(guī)定的土土地出讓讓金 元元的相關(guān)關(guān)憑證。因此我我們無法法核實(shí) 是否按按時(shí)足額額繳納了了土地出出讓金以以及是否否最終取取得了相相關(guān)的土土地證。但是根據(jù)據(jù)相關(guān)法法律規(guī)定定和國國有土地地出讓合合同規(guī)規(guī)定， 只有在在繳納了了土地出出讓金取取得了國國有土地地使用權(quán)權(quán)證之后后才可以以轉(zhuǎn)讓該該土地使使用權(quán)。鑒于 已已經(jīng)將該該土地轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓給 ， 在 年取取得了該該塊土地地的國國有土地地使用權(quán)權(quán)證（證號： ），我們初初步推斷斷，該 平平方米土土地的土土地出讓讓金應(yīng)該該已經(jīng)繳繳納。但但我們不不能完全全排除 在轉(zhuǎn)讓讓土地使使用權(quán)的的過程中中存在違違法

41、情形形的可能能。另外，根根據(jù) 跟跟 簽訂訂的土土地轉(zhuǎn)讓讓協(xié)議書書（上上述第33項(xiàng)合同同）， 將 平方米米的土地地轉(zhuǎn)讓給給集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)價(jià)款為 元，由由 直接接支付給給 人民民政府。公司未未向我們們提供 向 人民民政府支支付土地地轉(zhuǎn)讓價(jià)價(jià)款的憑憑證。根根據(jù)公司司相關(guān)負(fù)負(fù)責(zé)人的的說明，該塊土土地后來來由 人人民政府府獎勵給給 ， 無需需支付任任何對價(jià)價(jià)，但公公司未提提供關(guān)于于政府獎獎勵的任任何文件件。公司未向向我們提提供關(guān)于于上述第第4項(xiàng)土地轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議議書中中規(guī)定的的土地轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款款 元的的支付憑憑證，因因此我們們無法判判斷是否否 是否否已經(jīng)按按合同約約定向轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓方支支付了相相應(yīng)的土土地轉(zhuǎn)讓讓價(jià)款。

42、該土地地轉(zhuǎn)讓價(jià)價(jià)款的支支付與否否不會影影響 已已經(jīng)取得得的國有有土地使使用權(quán)，但若 未實(shí)際際向 支支付相應(yīng)應(yīng)的土地地轉(zhuǎn)讓價(jià)價(jià)款，則則存在被被 主張張支付相相應(yīng)價(jià)款款的風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)。土地補(bǔ)償償款根據(jù)公司司提供的的支付憑憑證，公公司已經(jīng)經(jīng)向 全全額支付付征地補(bǔ)補(bǔ)償款 元，并累累計(jì)向 支付征征地補(bǔ)償償款 元元。根據(jù)據(jù)公司的的書面答答復(fù)，公公司尚未未付清對對 的征征地補(bǔ)償償款。公公司已與與 達(dá)成成協(xié)議，征地補(bǔ)補(bǔ)償款尚尚未付清清，每年年結(jié)算利利息。但但公司未未提供其其與 簽簽訂的關(guān)關(guān)于遲延延支付征征地補(bǔ)償償款的協(xié)協(xié)議。另外，公公司提供供了一份份于 年年 月 日支支付給 的關(guān)于于 元土土地征用用費(fèi)的支支付憑證證

43、，我們們無法判判斷此筆筆資金的的用途。契稅根據(jù)公司司提供的的 于 年 月 日核核發(fā)的契稅聯(lián)聯(lián)系單， 承承受 土土地 平平方米以以及承受受 市國國土資源源局土地地 平方方米，經(jīng)經(jīng)批準(zhǔn)緩緩征契稅稅。抵押情況況根據(jù) 同同 銀行行股份有有限公司司 省分分行于 年 月 日簽簽訂的抵押合合同以以及抵押押登記文文件，公公司將 國用字第第 號項(xiàng)下的的面積為為 平方方米及其其之上的的房產(chǎn)抵抵押給中中國銀行行股份有有限公司司 省分分行為其其于 年年 月 日至至 年 月 日之之間簽訂訂的貸款款合同進(jìn)進(jìn)行擔(dān)保保。 二期、三期土土地國有土地地使用權(quán)權(quán)證根據(jù)公司司向我們們提供的的國有有土地使使用權(quán)證證， 擁有如如下關(guān)于于

44、 二、三期（具體內(nèi)內(nèi)容請參參見第五五章第二二節(jié)）的的土地使使用權(quán)： 序號土地證號號座落/地地號用途使用權(quán)類類型面積（mm2）終止日期期發(fā)證機(jī)關(guān)關(guān) 和和日期備注12建設(shè)用地地規(guī)劃許許可證就上述國國有土地地使用權(quán)權(quán)，公司司取得了了如下建建設(shè)用地地規(guī)劃許許可證：許可證號號用地單位位用地項(xiàng)目目用地位置置用地面積積發(fā)證單位位和日期期 土地征用用手續(xù)就上述國國有土地地使用權(quán)權(quán)，公司司提供了了如下征征用土地地批準(zhǔn)通通知書并并簽訂了了如下征征用土地地協(xié)議：征地批準(zhǔn)準(zhǔn)通知書書批準(zhǔn)文號號征地面積積申請人日期 征地協(xié)議議簽訂合同同之征地地方被征地方方征地面積積和征地地補(bǔ)償款款日期 土地出讓讓合同就上述國國有土地地使

45、用權(quán)權(quán)，公司司向我們們提供了了以下土土地使用用權(quán)出讓讓和轉(zhuǎn)讓讓合同：序號合同編號號面積（mm2）受讓人出讓年限限土地出讓讓金/轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)簽訂日期期1 2 3 4 5 經(jīng)本所律律師審閱閱，上述述6份土土地出讓讓合同已已涵蓋上上述 國國用（2200 ）字第第 號、 國用用（2000 ）字第 號國有有土地使使用權(quán)證證的土土地。土地出讓讓金、征征地補(bǔ)償償款及契契稅繳納納情況土地出讓讓金公司向我我們提供供了如下下土地出出讓金繳繳納憑證證：上述第22項(xiàng)合同同規(guī)定的的土地出出讓金 元的繳繳納憑證證；上述第55項(xiàng)合同同規(guī)定的的土地出出讓金是是由集團(tuán)團(tuán)統(tǒng)一繳繳納的。對該合合同規(guī)定定的土地地出讓金金 元，根據(jù) 區(qū)

46、局 年 月 日核核發(fā)的關(guān)于 緩繳土土地級差差地租有有關(guān)事項(xiàng)項(xiàng)的函， 被批批準(zhǔn)緩繳繳土地出出讓金 元，剩剩余 元元，根據(jù)據(jù)提供的的 土土地出讓讓金專用用票據(jù)， 已已全額繳繳納。于 年 月 日支付給給 市統(tǒng)統(tǒng)一征地地管理所所的關(guān)于于 元的的支付憑憑證（我我們尚不不能確定定其支付付的是那那筆土地地出讓金金）公司未向向我們提提供上述述第1、3、44項(xiàng)合同同規(guī)定的的土地出出讓金共共計(jì) 元元的繳納納憑證。因此我我們無法法判斷 是是否已足額繳繳納了相相應(yīng)土地地出讓金金。土地補(bǔ)償償款公司向我我們提供供了如下下征地補(bǔ)補(bǔ)償款支支付憑證證：支付給 的關(guān)于 元元土地補(bǔ)補(bǔ)償款的的支付憑憑證；支付給 投資開開發(fā)有限限公司

47、累累計(jì) 元元土地補(bǔ)補(bǔ)償款的的支付憑憑證；公司未提提供關(guān)于于其征用用 土地地應(yīng)支付付的征地地補(bǔ)償款款 元的支付付憑證。根據(jù)公公司相關(guān)關(guān)負(fù)責(zé)人人的說明明，該筆筆征地補(bǔ)補(bǔ)償款已已經(jīng)付清清。契稅根據(jù)公司司提供的的 區(qū)財(cái)財(cái)政局于于 年 月 日核核發(fā)的契稅聯(lián)聯(lián)系單， 承承受 區(qū)區(qū)國土資資源局土土地 平平方米，經(jīng)批準(zhǔn)準(zhǔn)緩征契契稅。根據(jù)公司司提供的的 于 年 月 日核核發(fā)的契稅聯(lián)聯(lián)系單， 承承受 土土地 平平方米，經(jīng)批準(zhǔn)準(zhǔn)緩征契契稅。抵押情況況根據(jù) 同同 銀行股股份有限限公司 分行于于 年 月 日簽簽訂的抵押合合同以以及抵押押登記文文件，公公司將 國用字字第 號號項(xiàng)下的的面積為為 平方方米及其其之上的的房產(chǎn)抵

48、抵押給 銀銀行為其其于 年年 月 日至至 年 月 日之之間簽訂訂的貸款款合同進(jìn)進(jìn)行擔(dān)保保。第二節(jié) 房產(chǎn)自有房產(chǎn)產(chǎn)公司向我我們提供供如下房房產(chǎn)證：序號房產(chǎn)證號號座落面積用途對應(yīng)土地地情況發(fā)證機(jī)關(guān)關(guān)和日期期備注12345678910除上述所所列第110項(xiàng)房房產(chǎn)，公公司所擁擁有的其其它房產(chǎn)產(chǎn)全部為為自建房房產(chǎn)。根根據(jù)公司司的說明明，該房房產(chǎn)的建建設(shè)與 一期、二期、三期工工程的建建設(shè)是同同步進(jìn)行行的，因因此與此此自建房房產(chǎn)之建建設(shè)所需需之批準(zhǔn)準(zhǔn)文件請請參見第第五章建建設(shè)項(xiàng)目目之詳細(xì)細(xì)描述。租賃房產(chǎn)產(chǎn)注：如如有租約約，請列列表概述述公司提供供了以下下房產(chǎn)租租賃協(xié)議議，基本本情況如如下：出租方地址租賃房產(chǎn)

49、產(chǎn)面積（m3）廠區(qū)面積積：廠房建筑筑面積：配套用房房建筑面面積：租賃期限限 至 租金 備注或根據(jù)據(jù)公司的的說明，公司公公司將其其自有房房產(chǎn)租賃賃給其子公司司 作為為辦公場場所，雙雙方并未未就此簽簽訂租賃賃合同。此外，根根據(jù)公司司的說明明， 一一期 線線和 線線及其設(shè)設(shè)備置放放于 的的廠房內(nèi)內(nèi)運(yùn)營。該廠房房建于 擁有土土地使用用權(quán)的土土地證為為 國用用（）字字第號的的土地上，因未通通過竣工工驗(yàn)收， 尚未未取得該該廠房的的房產(chǎn)證證。因此此， 同同 尚未未就該廠廠房的租租用簽訂訂租賃協(xié)協(xié)議。第三節(jié)重要設(shè)設(shè)備和動動產(chǎn)設(shè)備概況況根據(jù)公司司提供的的進(jìn)口口設(shè)備清清單和和國產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備采采購合同同清單， 設(shè)設(shè)備分

50、為為 進(jìn)口口并轉(zhuǎn)至至公司的進(jìn)進(jìn)口設(shè)備備、公司司自己進(jìn)進(jìn)口的設(shè)設(shè)備以及及國產(chǎn)設(shè)設(shè)備。關(guān)于進(jìn)口口設(shè)備的的采購合合同，部部分合同同約定適適用外國國法，部部分合同同并未約約定所適適用的法法律。就就合同本本身規(guī)定定的條款款而言，進(jìn)口設(shè)設(shè)備的采采購合同同一般包包含合同同標(biāo)的、合同價(jià)價(jià)格、產(chǎn)產(chǎn)地來源源、包裝裝、裝運(yùn)運(yùn)條款、付款、單據(jù)、質(zhì)保期期、檢驗(yàn)驗(yàn)和索賠賠、不可可抗力、遲延交交付和罰罰款、仲仲裁條款款、稅費(fèi)費(fèi)及附則等條款，合同基本本是完整整的，經(jīng)經(jīng)審閱也也未發(fā)現(xiàn)現(xiàn)合同存存在非正正常條款款。根據(jù)據(jù)公司的的書面答答復(fù)，公公司已按按合同約約定履行行了付款款義務(wù)，目前尚尚未就進(jìn)進(jìn)口設(shè)備備的采購購合同發(fā)發(fā)生過任任何

51、爭議議。對 進(jìn)口口后轉(zhuǎn)至至 的進(jìn)進(jìn)口設(shè)備備，根據(jù)據(jù)公司的的說明， 和 未就就設(shè)備的的轉(zhuǎn)讓簽簽訂書面面協(xié)議， 將將 支支付的關(guān)關(guān)于所轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)進(jìn)口設(shè)備備的購買買款全額額返還給給 。公司未未向我們們提供相相應(yīng)的支支付憑證證，我們們無法判判斷是否已已經(jīng)全額額支付了了相應(yīng)的的購買價(jià)價(jià)款，因因此我們們無法排排除主張支支付設(shè)備備購買款款的可能能。建議議跟會計(jì)計(jì)師進(jìn)一一步核實(shí)實(shí)，以確確定對此些些設(shè)備享享有完全全的所有有權(quán)。關(guān)于國產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備的的采購合合同，合合同一般般包含合合同貨物物、合同同價(jià)款、包裝、交貨、付款、驗(yàn)收、保證、索賠、糾紛處處理等條條款，合合同是完完整的，經(jīng)審閱閱也未發(fā)發(fā)現(xiàn)合同同存在非非正常條條款

52、。目目前，國國產(chǎn)設(shè)備備已經(jīng)實(shí)實(shí)際交付付，按照照中國法法律相關(guān)關(guān)規(guī)定，若公司司已按合合同約定定支付購購買價(jià)款款（具體體支付情情況需跟跟會計(jì)師師進(jìn)一步步核實(shí)），公司司對合同同規(guī)定的的國產(chǎn)設(shè)設(shè)備將享享有完全全的不受受任何約約束的所所有權(quán)（除非公公司為設(shè)設(shè)備設(shè)定定抵押）。關(guān)于的設(shè)備備情況，請參見見附件一一 設(shè)設(shè)備清單單。進(jìn)口設(shè)備備的海關(guān)關(guān)監(jiān)管我們注意意到， 目前前使用的的生產(chǎn)設(shè)設(shè)備中存存在大量量進(jìn)口免免稅的情情況，根根據(jù)中中華人民民共和國國海關(guān)法法的規(guī)規(guī)定，減減征或者者免征關(guān)關(guān)稅進(jìn)口口的貨物物、物品品，只能能用于特特定地區(qū)區(qū)、特定定企業(yè)或或者特定定用途，未經(jīng)海海關(guān)核準(zhǔn)準(zhǔn)并補(bǔ)繳繳關(guān)稅，不得移移作他用用。

53、根據(jù)據(jù)相關(guān)監(jiān)監(jiān)管法規(guī)規(guī)，進(jìn)口口免稅的的機(jī)器設(shè)設(shè)備監(jiān)管管期限為為5年，監(jiān)監(jiān)管到期期后，應(yīng)應(yīng)當(dāng)海關(guān)關(guān)簽發(fā)減免稅稅進(jìn)口貨貨物解除除監(jiān)管證證明辦辦理結(jié)關(guān)關(guān)手續(xù)。據(jù)此，截截至本報(bào)報(bào)告出具具之日， 所所有免稅稅進(jìn)口設(shè)設(shè)備進(jìn)口口時(shí)間尚未超超過5年的，均仍處處于海關(guān)關(guān)監(jiān)管期期內(nèi)。任何何對此類類設(shè)備轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓、抵抵押、移移作他用用或進(jìn)行行其他處處置的行行為，均均應(yīng)得到到監(jiān)管海海關(guān)的同同意。對對于已超超過監(jiān)管管期限的的設(shè)備，應(yīng)當(dāng)及及時(shí)辦理理結(jié)關(guān)手手續(xù)。根據(jù)中中華人民民共和國國海關(guān)法法和海關(guān)行行政處罰罰實(shí)施條條例的的規(guī)定，未經(jīng)海海關(guān)許可可，擅自自將海關(guān)關(guān)監(jiān)管貨貨物開拆拆、提取取、交付付、發(fā)運(yùn)運(yùn)、調(diào)換換、改裝裝、抵押押、

54、質(zhì)押押、留置置、轉(zhuǎn)讓讓、更換換標(biāo)記、移作他他用或者者進(jìn)行其其他處置置的，處處貨物價(jià)價(jià)值5%以上300%以下下罰款，有違法法所得的的，沒收收違法所所得。設(shè)備抵押押根據(jù)和 銀行股股份有限限公司于于 簽訂訂的抵抵押合同同（合合同編號號：），公司司將 二期生生產(chǎn)線項(xiàng)項(xiàng)下設(shè)備備共項(xiàng)（價(jià)值總總計(jì) 元）抵押給給 銀行股股份有限限公司 支支行，為為其于 年 月 日至 年 月 日向銀行股股份有限限公司 支支行的貸貸款提供供抵押。設(shè)備保險(xiǎn)險(xiǎn)根據(jù)公司司提供的的 年 月 的和以及及 ， 為為 保險(xiǎn)險(xiǎn)，保險(xiǎn)險(xiǎn)期限為為 年 月 日至至 年 月 日。第四節(jié) 主要法法律問題題匯總我們注意意到，本本章有以以下問題題注：以以下為

55、舉舉例，應(yīng)應(yīng)根據(jù)具具體情況況作相應(yīng)應(yīng)修改：土地出讓讓金、征征地補(bǔ)償償款、土土地轉(zhuǎn)讓讓款支付付問題仍仍需進(jìn)一一步核實(shí)實(shí)如本章第第一節(jié)所所述，目目前公司司未向我我們提供供總計(jì) 元土地地出讓金金的繳納納憑證，也未提提供應(yīng)支支付給 的 元征征地補(bǔ)償償款的支支付憑證證、部分分契稅繳繳納憑證證以及土土地轉(zhuǎn)讓讓價(jià)款支支付憑證證，我們們無法判判斷公司司是否已已經(jīng)足額額支付了了土地出出讓金等等款項(xiàng)。根據(jù)土土地管理理法第第55條條規(guī)定，以以出讓等等有償使使用方式式取得國國有土地地使用權(quán)權(quán)的建設(shè)設(shè)單位，按照國國務(wù)院規(guī)規(guī)定的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)和辦辦法，繳繳納土地地使用權(quán)權(quán)出讓金金等土地地有償使使用費(fèi)和和其他費(fèi)費(fèi)用后，方可使使用土

56、地地。城城市房地地產(chǎn)管理理法第第15條規(guī)定，土土地使用用者必須須按照出出讓合同同約定，支付土土地使用用權(quán)出讓讓金；未未按照出出讓合同同約定支支付土地地使用權(quán)權(quán)出讓金金的，土土地管理理部門有有權(quán)解除除合同，并可以以請求違違約賠償償。公司與 國土資資源局簽簽訂的國有土土地使用用權(quán)出讓讓合同規(guī)定，受讓人人必須按按照本合合同約定定按時(shí)支支付土地地使用權(quán)權(quán)出讓金金。如果果受讓人人不能按按時(shí)支付付土地使使用權(quán)出出讓金的的，自滯滯納之日日起，每每日按遲遲延支付付款項(xiàng)的的千分之之一向出出讓人繳繳納滯納納金，延延期付款款超過66個(gè)月的的，出讓讓人有權(quán)權(quán)解除合合同，收收回土地地，受讓讓人無權(quán)權(quán)要求返返還定金金。根

57、據(jù)上述述規(guī)定，若公司司未按約約定足額額繳納土土地出讓讓金，將將構(gòu)成違違約，除除支付滯滯納金外外，還存存在由出出讓人解解除合同同收回土土地的風(fēng)風(fēng)險(xiǎn)。建建議就土土地出讓讓金支付付問題進(jìn)進(jìn)一步向向公司或或會計(jì)師師核實(shí)，若公司司未按約約定足額額繳納，要求公公司承諾諾在交易易前補(bǔ)繳繳所欠土土地出讓讓金及滯滯納金，以避免免被解除除土地出出讓合同同，收回回土地使使用權(quán)。另外，公司若若未足額額支付相相應(yīng)的征征地補(bǔ)償償款、土土地轉(zhuǎn)讓讓款等款款項(xiàng)，將將構(gòu)成對對被征地地方和土土地轉(zhuǎn)讓讓方的違違約，需需承擔(dān)繼繼續(xù)支付付相應(yīng)款款項(xiàng)等違違約責(zé)任任。建議議相關(guān)征征地補(bǔ)償償款支付付問題進(jìn)進(jìn)一步與與公司或或會計(jì)師師核實(shí)，若公司

58、司未按約約定支付付，要求求公司承承諾在交交易前支支付所欠欠款項(xiàng)，并賠償償投資方方由此產(chǎn)產(chǎn)生的一一切損失失。公司知識識產(chǎn)權(quán)第一節(jié) 專利1、專利利根據(jù)提供的的文件，目前 共獲獲得了 項(xiàng)實(shí)用新新型專利利權(quán)（參見見附件二）。根據(jù)我們們在國家家知識產(chǎn)產(chǎn)權(quán)局官官方網(wǎng)站站上的查查詢， 還還申請了了以下專專利，并并已經(jīng)由由國家知知識產(chǎn)權(quán)權(quán)局進(jìn)行行了公告告，但該該等專利利的專專利權(quán)證證書等等相關(guān)權(quán)權(quán)利證明明文件并并未向我我們提供供：序號申請?zhí)枌＠Q稱2、專利利申請權(quán)權(quán)根據(jù)提供的的文件，目前安安東石油油共申請請了 項(xiàng)項(xiàng)專利，包括 項(xiàng)發(fā)明明和 項(xiàng)項(xiàng)實(shí)用新新型（參參見附件件二）。該等申申請目前前仍然處處于審查查階段

59、，還未正正式授權(quán)權(quán)。3、專利利許可根據(jù)的書面說明明，目前前 未與與任何第第三方簽署任任何專利利許可的的協(xié)議，包括向向第三方方許可專專利的協(xié)協(xié)議，及及接受第第三方專專利許可可的協(xié)議議。4、專利利權(quán)糾紛紛 第二節(jié) 商標(biāo)1、注冊冊商標(biāo)根據(jù) 向我我們提供供的注冊商商標(biāo)的相關(guān)文件件，及我們在在國家工工商行政政管理總總局商標(biāo)標(biāo)局官方方網(wǎng)站上上的查詢詢，注冊了了以下商商標(biāo)：序號注冊號類號商標(biāo)有效期限限申請人1232、商標(biāo)標(biāo)許可根據(jù)與簽訂的的商標(biāo)許許可合同同，許可 使用用下列商商標(biāo)：序號商標(biāo)注冊/申申請?zhí)栕?申申請人有效期類別商品和服服務(wù)許可期限限1 根據(jù)公司司的說明明，上述述商標(biāo)許許可合同同已提交交商標(biāo)局

60、局進(jìn)行備備案，目目前尚未未收到商商標(biāo)局的的商標(biāo)標(biāo)許可使使用合同同備案通通知書。第三節(jié) 主要法法律問題題匯總我們注意意到，本本章有以以下問題題：建設(shè)項(xiàng)目目（包括括在建）第一節(jié) 項(xiàng)項(xiàng)目1、項(xiàng)目目簡介 項(xiàng)目目： 年 月開工， 年 月 日試運(yùn)行行，包括括 ，生產(chǎn)能能力為 。2、批準(zhǔn)準(zhǔn)文件針對項(xiàng)目，公司取取得了如如下批準(zhǔn)準(zhǔn)文件：立項(xiàng)批復(fù)復(fù) 關(guān)于于 的的批復(fù)（） 關(guān)于于等建設(shè)設(shè)項(xiàng)目變變更投資資主體及及確認(rèn)建建設(shè)規(guī)模模的批復(fù)復(fù)（） 關(guān)于于 有有限公司司補(bǔ)辦建建設(shè)項(xiàng)目目的批復(fù)復(fù)（） 于 年 月 日作作出的關(guān)于同同意有限公公司引進(jìn)進(jìn)關(guān)鍵儀儀器技改改項(xiàng)目可可行性研研究報(bào)告告批復(fù)的的函（） 于 年 月 日作作出的關(guān)