建立投資公司的前期考慮

1、建立投資公司的前期考慮本文主要從“為什么設(shè)立投資公司”、“設(shè)立投資公司還是基金型公司”、“投資企業(yè)采用什么架構(gòu)”、“投 資企業(yè)應(yīng)設(shè)立在什么地方”等方面進(jìn)行考慮，并最終得出以下建議：在前期投資業(yè)務(wù)較少時先設(shè)立投資事務(wù)部，在投資業(yè)務(wù)成熟后在珠三角成立公司制股權(quán)型產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金。投資公司與投資事務(wù)部集團(tuán)內(nèi)的投資架構(gòu)有兩種模式 ：（1）設(shè)立投資公司，（2）或者在集團(tuán)公司下單設(shè)投資事務(wù)部。設(shè)立投資部更適合那些投資業(yè)務(wù)較少，尚未有成熟的投資團(tuán)隊的集團(tuán)。設(shè)立投資部便于摸索和積 累經(jīng)驗，培養(yǎng)投資團(tuán)隊。同時投資部屬于集團(tuán)內(nèi)的其中一個部門，更容易調(diào)動集團(tuán)內(nèi)的資源。當(dāng)投資 規(guī)模逐步發(fā)展起來后，可以考慮成立專門的投

2、資公司。例如綠地集團(tuán)原本所有投資業(yè)務(wù)都是由集團(tuán)內(nèi) 的投資部負(fù)責(zé)，但投資規(guī)模越來越大，投資項目越來越多后，綠地集團(tuán)成立了投資公司，由投資公司來負(fù)責(zé)整個集團(tuán)的投資事務(wù)。設(shè)立投資公司有以下方面的好處 ：1,有利于投資項目的獨立核算 ，便于對投資團(tuán)隊的績效評價。.方便引入其他產(chǎn)業(yè)資金，做大規(guī)模,現(xiàn)在很多資金會采用跟投的形式參與到產(chǎn)業(yè)投資基金中，設(shè)立投資公司，可以將投資公司作為產(chǎn)業(yè)投資平臺，吸引其他資金。如星輝互動娛樂股份有限公司與復(fù)星創(chuàng)富合作，共同設(shè)立了互動娛樂并購?fù)顿Y基金，目標(biāo)募資金額為10。00億人民幣；樂視發(fā)起設(shè)立領(lǐng)勢投并基金，目標(biāo)規(guī)模為7。50億人民幣。.“專業(yè)的事情由專業(yè)的人員管理”.投資公

3、司可以建立相應(yīng)的治理機(jī)制。例如董事會下可以設(shè)立投資委員會，并聘請專業(yè)人士負(fù)責(zé)投資事務(wù)等,投資項目的考察、立項、評估、審批、考核各個環(huán)節(jié)有充分授權(quán)及審批。例如騰訊共贏產(chǎn)業(yè)基金，其控制的資金規(guī)模過百億，每年投資的 項目接近百個，而掌控這百億資金的投資團(tuán)隊大約為20名專業(yè)人士。又例如阿里資本，其也聘請了專業(yè)投資團(tuán)隊，這個團(tuán)隊由謝世煌掌舵，重大決策馬云把關(guān)。.方便申請相關(guān)政策優(yōu)惠.目前公司型的私募股權(quán)投資企業(yè)在稅收上享有較大的優(yōu)惠.例如創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法規(guī)定，工商登記為“創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司”、“創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司”等專業(yè)性法人創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，投資于未上市的中小高新技術(shù)企業(yè)2年（24個月）以上,

4、凡符合條件的，可以按照其對中小高新技術(shù)企業(yè)投資額的70%在股權(quán)持有滿2年的當(dāng)年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所彳#額；當(dāng)年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。.成立投資公司可以方便以后重組剝離。投資公司未來發(fā)展壯大后 ，可以方便從集團(tuán)剝離，但若采取投資部的形式，分拆剝離的難度會較大。例如數(shù)字天空技術(shù)投資集團(tuán) （DST,它是一家專 注于互聯(lián)網(wǎng)投資的國際投資公司 ，曾是Mail ru集團(tuán)下的子公司。作為一家專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，DST投資了包括 Facebook、Zynga、Groupon以及中國最大在線零售商京東商城（360）。在DST發(fā)展壯大后，Mail。ru集團(tuán)將其私有化并剝離出集團(tuán).可以由股東成

5、立，使其游離于上市主體之外。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，最近互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購勢頭迅猛的阿里資本及騰訊共贏產(chǎn)業(yè)基金并不是由阿里巴巴集團(tuán)及騰訊母公司創(chuàng)立.據(jù)工商資料顯示，阿里資本是由馬云及謝世煌創(chuàng)立，而騰訊共贏產(chǎn)業(yè)基金的股東為李月翠、程芳、陳雙華、沈丹四人（騰訊為何通過這種方式、這些自然人的真實身份也尚不得而知）.通過這種形式，阿里資本及騰訊共贏產(chǎn)業(yè)基金，可以游離于上市主體之外。因此，在起步階段可以考慮在集團(tuán)下單設(shè)投資部。當(dāng)投資業(yè)務(wù)成熟后，可考慮成立投資公司。投資公司與基金型公司投資公司與基金型公司的主要區(qū)別在于：.基金型公司對注冊資本要求更高，管控的投資資金規(guī)模更大.而投資公司的注冊資本只要符合公司法相關(guān)規(guī)定則可，

6、相對來說規(guī)模更小；.基金型公司在投資范圍有嚴(yán)格限制，而投資公司沒有相關(guān)限制；.基金型公司可以采取發(fā)起募集的形式設(shè)立，而投資公司不能采取募集的形式。由于投資基金資本實力更強，籌集資金更靈活，而且可以給外界樹立起實力雄厚的形象。最近，越來越多的大型公司傾向于設(shè)立投資基金.基金型企業(yè)設(shè)立條件：.基金型企業(yè)的注冊資本由注冊地政府規(guī)定，大部分地區(qū)要求基金型企業(yè)的注冊資本(出資數(shù)額)不低于1億元。.全部為貨幣形式出資，設(shè)立時出資一次繳清；單個投資者的投資額不低于1000萬元；.至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運作經(jīng)驗或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗；.基金型企業(yè)的經(jīng)營范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢.基金型企業(yè)不

7、得從事下列業(yè)務(wù)： (1)、發(fā)放貸款；(2)、公開交易證券類投資或金融衍生品交易；(3)、以公開方式募集資金；.名稱應(yīng)符合名稱登記管理規(guī)定，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。名稱中可以使用“風(fēng)險投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣。因為目前很多投資公司是皮包公司，容易給人不可靠的感覺， 而基金型公司由于注冊資本要求較高可增強投資標(biāo)的的信心。本集團(tuán)可優(yōu)先考慮建立基金型投資公司。三、企業(yè)架構(gòu)當(dāng)前國內(nèi)的股權(quán)投資基金主要有兩種組織架構(gòu)：公司制、合伙制。有限合伙制與公司制比較公司制有限合伙所得稅? 在公司和個人投資者兩層分別 征收企業(yè)所得稅和個人所得 稅，個人投資者的最終稅

8、負(fù)為 利潤的 25%+ (125% )20 % =40%?留存收益轉(zhuǎn)投資僅需在企業(yè)層面繳納25 %所得稅。? 實行先分后稅，在合伙企業(yè)層面 免所得稅，執(zhí)行有限合伙企業(yè)合 伙事務(wù)的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得 應(yīng)稅項目，適用5%-35版五級超 額累進(jìn)稅率，計算征收個人所得 稅。? 不執(zhí)行有限合伙企業(yè)合伙事務(wù) 的自然人有限合伙人，其從有限 合伙企業(yè)取得的月權(quán)投資收益 ， 按“利息、股息、紅利所得”應(yīng) 稅項目，依20率計算繳納個 人所得稅。? 在未分配利潤轉(zhuǎn)投資情況下，仍需就該利潤按照合伙人個人收 入繳納所得稅。流轉(zhuǎn)稅通常沒有G叫收取管理費，需就收到的管理費 按5%：匕例繳納營業(yè)稅

9、。債務(wù)承擔(dān)按照出資額承擔(dān)有限責(zé)任。LF出資額承擔(dān)有限責(zé)任，G即擔(dān)無限連帶責(zé)任。利潤分配有提取公積金的要求，會影響利潤 分配，按出資比例在股東之間分配 利潤。無法定的留存利潤的要求。無法定的 利潤分配比例的要求，可自行約定。管理結(jié)構(gòu)董事會和高級管理人員，或?qū)⒐?管理外包給專業(yè)的股權(quán)投資管理企 業(yè)。? 管理人作為GP,L叼得執(zhí)行合伙 事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。? 根據(jù)合伙企業(yè)法，國有獨資 公司、國有企業(yè)、上市公司不得 成為普通合伙人。出資方式注冊資本不得彳氐于人民幣 1億兀，股 東應(yīng)子-次足額繳納章程規(guī)定的出 資額，出資方式僅限于貨幣形式 .作為股權(quán)投資企業(yè)的公司的單個自 然人股東出資額不得彳

10、氐于人民幣 500力兀。出資額不得低于人民幣1億元，合伙 人應(yīng)號-次足額繳納協(xié)議規(guī)定的出 資額，出資方式僅限于貨幣形式。單個自然人的有限合伙人的出資額 不得低于人民幣500萬兀.出資時間成立時必須扃小氐十注冊資本 20% 的實繳出資，其余可在 2到5年內(nèi)繳 清，每次出資均需驗資.企業(yè)成立時，認(rèn)繳或?qū)嵗U的資本均 可。適用法律公司法國家發(fā)改委2011年1月31日發(fā)布的 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通 知合伙企業(yè)法國家發(fā)改委2011年1月31日發(fā)布的 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范試點地區(qū)股權(quán)投資企業(yè)發(fā)展和備案管理工作的通知相對于法人股東來說，合伙制企業(yè)與公司制企業(yè)稅負(fù)并沒有太大區(qū)別。而且

11、由于上市公司不能作 為合伙企業(yè)的 GP只能成為LP,而LP不能負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的經(jīng)營事務(wù)。大型企業(yè)更傾向建立公司型的 投資公司。因此，建議本集團(tuán)優(yōu)先考慮建立公司制投資企業(yè)。四、股權(quán)投資企業(yè)和創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)比較基金型投資企業(yè)主要分為股權(quán)投資企業(yè)（PE）及創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（VC）,下文在業(yè)務(wù)范圍、投資限制及稅收優(yōu)惠當(dāng)面對上述兩種形式進(jìn)行比較，以供決策參考：股權(quán)投資企業(yè)（PE）創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（VQ設(shè)立形式公司制或有限合伙公司制或有限合伙業(yè)務(wù)范圍股權(quán)投資企業(yè)的經(jīng)營范圍表述為 “股權(quán)投資”。經(jīng)營范圍一般包括：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)； 代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個 人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)；創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè) 務(wù)；為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理

12、服務(wù)業(yè) 務(wù)；參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投 資管理顧問機(jī)構(gòu)。投資限制投資領(lǐng)域限于非公開交易的企業(yè)股 權(quán)，投資過程中的閑置資金只能存 放銀行或用于購買國債等固定收益 類投資產(chǎn)品；投資方向應(yīng)當(dāng)符合國 家產(chǎn)業(yè)政策、投資政策和宏觀調(diào)控 政策。不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但 是購買自用房地產(chǎn)除外；對企業(yè)的投 資，僅限于未上市企業(yè)，但是所投資 的未上市企業(yè)上市后，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部 分不在此限；其他資金只能存放銀 行、購買國債或其他固定收益類的證 券。對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投 資企業(yè)總資產(chǎn)的20%.稅收優(yōu)惠無創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)凡符合一定條件的、采取股權(quán)投資方式投資于未上市的中 小

13、高新技術(shù)企業(yè)2年（24個月）以上， 可以按照其對中小高新技術(shù)企業(yè)投 資額的70 % ,在股權(quán)持有滿2年的當(dāng) 年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應(yīng)納稅所 得額；當(dāng)年/足抵扣的，可以在以后 納稅年度結(jié)轉(zhuǎn)抵扣。中小企業(yè)接受創(chuàng)業(yè)投資之后，經(jīng)認(rèn)定符合高新技術(shù)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)自其被 認(rèn)7E為高新技術(shù)企業(yè)的年度起，計算創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的投資期限。 該期限內(nèi) 中小企業(yè)接受創(chuàng)業(yè)投資后，企業(yè)規(guī)模 超過中小企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，但仍符合高新技 術(shù)企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的， 不影響創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 享受有關(guān)稅收優(yōu)惠。由上表可知，創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的會有稅收優(yōu)惠 ，但是由于其條件是投資于被認(rèn)定為中小高新技術(shù)企業(yè)，大部分創(chuàng)投不一定能適用這個稅收優(yōu)惠，所以該條稅收優(yōu)惠吸引力不

14、是很大。反而由于其投資范圍限制較多 ，包括必須投資于非上市公司，不得從事?lián)I(yè)務(wù)和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，對單個企業(yè)的投資不得超過創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 總資產(chǎn)的20%等，更多的基金型投資公司更愿意采用股權(quán)投資基金的形式，而非創(chuàng)投基金的形式，例如上述的阿里資本及騰訊共贏基金都不是創(chuàng)投類的企業(yè)。因此，建議本集團(tuán)優(yōu)先考慮建立產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金而不是創(chuàng)投基金五、設(shè)立地區(qū)地區(qū)分布上，我國的投資基金主要集中在北京、上海、廣東、浙江和江蘇等地。主要因為這五個地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，民營企業(yè)眾多。據(jù)統(tǒng)計，2008年以來的投資案例，大多數(shù)分布于北京、上海、廣東、浙江和江蘇，來自五個地區(qū)的投資案例數(shù)量占案例總數(shù)的78.8%,占總投資金額的 87

15、.0%。投資基金設(shè)在北京、上海、廣東、浙江和江蘇更容易了解周邊的投資信息，并對周邊的投資標(biāo)的進(jìn)行考察。另外，近幾年一些有政策優(yōu)勢的新區(qū)也吸引了不少投資基金的興趣，例如珠海橫琴、深圳前海、上海 浦東新區(qū)及天津濱海新區(qū)，這些都是設(shè)立投資公司或投資公司優(yōu)惠政策較多的地方，下文將列出這四個地 區(qū)政策及稅收的優(yōu)惠、限制及發(fā)展情況，以供決策參考：政策/稅收優(yōu)惠政策/稅收限制發(fā)展情況珠海橫 琴? 對符合條件的企業(yè)，減按 15% 稅率征收企業(yè)所得稅；? 在橫琴工作的港澳居民享受與 港澳同等的個人所得稅，對個 稅差額給予全額補貼。? 在橫琴新區(qū)設(shè)立的股權(quán)投資基 金管理企業(yè)，自完成工商注冊 之日起，繳納的營業(yè)稅橫

16、琴新 區(qū)留存部分，前兩年全部予以 返還，后三年返還60%;自獲利 年度起，其繳納的企業(yè)所得稅， 前兩年全部予以返還，后三年 返還60% .? 股權(quán)投資基金企業(yè)投資于橫琴 新區(qū)的企業(yè)或項目，在項目退 出時再按項目退出后形成的所 得稅橫琴留存部分的 10%合予 額外獎勵。? 對在橫琴新區(qū)租賃自用辦公用 房的，且注冊資本與募集資金 均已到位的股權(quán)投資基金企 業(yè)，自到位之日起，按實際租賃 面積，連續(xù)3年給予房租總額 30%勺補貼。? 出臺了橫琴新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投 資基金業(yè)發(fā)展的實施意見， 橫琴初步目標(biāo)是吸引 100家股 權(quán)投資基金企業(yè)入駐。實施產(chǎn)業(yè)項目進(jìn)入條件：? 項目投資方須承諾自持房產(chǎn)物業(yè)；? 公司注

17、冊不少于1億元；? 每年有較高的稅收承諾。目前已經(jīng)落戶橫 琴的PE公司已 經(jīng)有40家；香港工銀國際在 橫琴成立了 13 股權(quán)投資基金， 募集規(guī)模達(dá)到 100 億。深圳前 海? 對符合條件的企業(yè)，減按 15%稅率征收企業(yè)所得稅；? 支持設(shè)立前海股權(quán)投資母基金；? 境外高端人才享15 %個稅；? 要有比特區(qū)更“特”、與國際? 目前股權(quán)投資基金暫不屬于 所得稅優(yōu)惠名錄；人民網(wǎng)斥資1 億在深圳前海成 立金臺創(chuàng)業(yè)投資 公司公募一哥王亞偉接軌的整政策。的私方基金落戶 深圳前海私募股權(quán)投資已 經(jīng)在前海形成一 定的聚集效應(yīng)， 目前已入住588 家，其中已注冊 或已開始募集的 公司超過300家浦東新 區(qū)? 房租

18、、房價補貼? 對于注冊資本達(dá)到 5億以上的 股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資管理 企業(yè)給予一次性現(xiàn)金獎勵? 對于注冊資本達(dá)到 5億以上的 股權(quán)投資企業(yè)高管進(jìn)行財政補 貝占? 注冊資本要求較高?2009年出臺的浦東新區(qū)促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)和股權(quán)投資 管理企業(yè)發(fā)展的實施辦法 已經(jīng)到期。但相關(guān)優(yōu)惠措施 繼續(xù)沿用.天津濱 海新區(qū)?對當(dāng)年投資總額不低于 400萬元的且投資企業(yè)不少于 3家，給 予20力0-次性獎勵；對當(dāng)年投資總額不低于2000萬元的 且投資企業(yè)不少于 2家，給予 50萬e-次性獎勵；對當(dāng)年投 資總額不低于5000萬元的且投 資企業(yè)不少于2家，給予100萬 e-次性獎勵。?在局新區(qū)內(nèi)，商注冊、稅務(wù)登記的

19、投融資機(jī)構(gòu)，注冊資金在 5000萬以上的，自盈利年度起， 連續(xù)三年按照其交納的所得稅 高新區(qū)留成部分的50%予以獎 勵。?注冊資本不少于1億元最近兩年，珠海橫琴及深圳前海由于出臺了較多的優(yōu)惠政策，吸引了越來越多的投資者在其設(shè)立投資 公司或股權(quán)投資基金公司。而其作為港澳接壤的地區(qū)及試驗田的性質(zhì)，使得的社會上對其由更多優(yōu)惠政策的預(yù)期，這些都大大助推了投資公司或股權(quán)投資基金公司進(jìn)駐的趨勢。因此，本集團(tuán)可重點考慮將注冊地放在珠三角，例如深圳前?；蛑楹M琴。六、孵化器孵化器，又叫創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心 ，是指一個機(jī)構(gòu)圍繞著一個或幾個項目對其孵化以使其能產(chǎn)品化。孵化器 的主要任務(wù)是為高新技術(shù)成果轉(zhuǎn)化和科技企業(yè)創(chuàng)業(yè)提

20、供不斷優(yōu)化的孵化環(huán)境和條件，培育科技實業(yè)家和專門人才。專業(yè)孵化器的運營模式可以分解為服務(wù)模式和營利模式。專業(yè)孵化器的營利實現(xiàn)方式：(1)與孵化項目簽訂期權(quán)協(xié)議，授予孵化器部門期權(quán)；(2)孵化器與在孵項目簽訂協(xié)議，向在孵項目收取服務(wù)收入；(3)參股孵化項目，參與孵化成功了項目或企業(yè)以后的利潤分成。(4)孵化器的高額經(jīng)濟(jì)回報，將主要來源于孵化成功后的資本運作.關(guān)于孵化器企業(yè)的稅收優(yōu)惠：目前給予孵化器企業(yè)的稅收優(yōu)惠僅限于科技孵化器企業(yè)、非營利孵化企 業(yè)及國家大學(xué)科技園。近年，很多孵化器都面臨失敗，最主要的原因是創(chuàng)業(yè)公司太多，項目沒有清晰的資金路徑，投資標(biāo)的過于分散。孵化器屬于前期的投資， 投資標(biāo)的有超過99%的企業(yè)屬于“中小微”，隨著成本的上升、利潤 空間的被擠壓，中小微企業(yè)很多掙扎在生死線上。目前PE VC出于投資回報率