盡職調(diào)查詳細綱要1

1、簽名日期客戶： 編制 索引號DD-B1調(diào)查專題：貴公司歷史演變調(diào)杳復(fù)核 頁次 1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、了解貴公司歷史上的重大事件，檢查其對貴公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成 的重大影響，判斷貴公司商譽對其持續(xù)經(jīng)營的影響二、調(diào)查程序1、獲取貴公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變 化對貴公司產(chǎn)生的影響2、調(diào)閱貴公司歷次重大資產(chǎn)變化、技術(shù)改造、重大銷售政策變動的有關(guān)會議記 錄或其他資料，就其對公司經(jīng)營、發(fā)展的影響與管理層進行討論，并形成會議紀要3、獲取貴公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關(guān) 資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)

2、內(nèi)的地位4、調(diào)查貴公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷作為公司重大“無形資產(chǎn)” 的核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響5、審查貴公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為，以及受到重大處罰的情況， 判斷其影響是否已經(jīng)消除三、調(diào)查結(jié)論1、公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）2、歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）3、對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā) 展邏輯合理性簽名日期客戶： 編制 索引號DD-B2調(diào)查專題：股東變更情況調(diào)杳復(fù)核 頁次 1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范2、貴公司股東

3、變更的行為和程序是否合法、規(guī)范二、調(diào)查程序1、取得貴公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合 法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定2、追溯調(diào)查貴公司的實質(zhì)控制人，并結(jié)合“關(guān)聯(lián)方及其交易的調(diào)查”專題，查 看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對貴公司的供產(chǎn)銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響3、檢查貴公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在貴公司的任職及其親屬的投資 情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的 情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛4、檢查貴公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，或出現(xiàn)工會持股或職工持股會持股進行 轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)按照中國證監(jiān)會200141號文第59條的要求進行調(diào)查5、取得貴

4、公司發(fā)起協(xié)議書和創(chuàng)立大會的會議記錄，檢查并確信貴公司的所有初 始發(fā)起人不存在三年（新法規(guī)為一年）內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的情況6、調(diào)查發(fā)起人中戰(zhàn)略投資者和風(fēng)險投資者的有關(guān)情況7、編制貴公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查貴公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因 及其對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響8、調(diào)查貴公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移， 并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化9、查股份發(fā)生變化前公司決策層的會議記錄，查看股權(quán)結(jié)構(gòu)變化對公司業(yè)務(wù)、 管理和經(jīng)營業(yè)績的影響10、獲取貴公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查貴公司注冊 資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股

5、權(quán) 變革是否有國資批復(fù)文件三、調(diào)查結(jié)論1、股東及實際控制人是否有較大變化2、自然人持股在公司任職及外部任職情況3、股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國 資批復(fù)文件簽名日期客戶:編制索引號DD-B3調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、公司章程及其修正案是否合法合規(guī)2、股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運作的實質(zhì)性判斷3、董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)二、調(diào)查程序1、查閱股東大會、董事會的會議記錄，對照公司法等法律法規(guī)，確定貴公 司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序2、查閱貴公司章程及草案，對照公司法的強行性和禁止性條款，

6、判斷貴公 司章程及草案的內(nèi)容是否與之相抵觸3、查閱貴公司章程及草案，確認貴公司章程及草案是否與之符合4、查閱貴公司章程，判斷貴公司章程中是否有相應(yīng)條款，是否有效地發(fā)揮作用5、確認貴公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性6、列席貴公司的股東會、董事會、監(jiān)事會會議，并查閱歷次會議記錄，對照議 事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的召開是 否合乎相關(guān)規(guī)定7、查閱貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，對照股東會、董事 會、監(jiān)事會議事規(guī)則及公司章程的相關(guān)規(guī)定，確認貴公司歷次的股東會、董事會、監(jiān) 事會的決議內(nèi)容是否合法合規(guī)8、查閱公司的董事會和股

7、東會的會議記錄，確認董事會是否比照公司章程有關(guān) 董事會權(quán)限的規(guī)定，行使對外擔保權(quán)，超過公司章程規(guī)定權(quán)限的，董事會是否提出預(yù) 案，并報股東大會批準;董事會在決定為他人提供擔保之前（或提交股東大會表決前）， 是否掌握債務(wù)人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風(fēng)險進行充分分析，并在董事會 有關(guān)文件中詳盡記載；股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與該擔保事項有 利害關(guān)系的股東或者董事是否回避表決9、重點關(guān)注貴公司董事會的重大投資、融資及經(jīng)營決策，比照上一條的程序， 對董事會是否越權(quán)，是否有異?，F(xiàn)象等作出實質(zhì)性判斷10、查閱貴公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員的個人資料，獲得個人承諾，對照 公司法等法律法規(guī)

8、以及公司章程的要求，確認上述人員的任職資格是否符合規(guī)定及要求11、查閱貴公司最近三年的股東會、董事會會議記錄，確認上述人員在最近三年 是否發(fā)生過變化；確認如果發(fā)生上述變化，這種變化是否符合有關(guān)規(guī)定，是否履行了 必要的法律程序調(diào)查專題：公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)治復(fù)核頁次 1簽名日期客戶： 編制 索引號DD-B3調(diào)查專題：公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)治復(fù)核 頁次 2調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引12、獲得董事、經(jīng)理的承諾，確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金 借貸給他人；是否將公司資產(chǎn)以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；是否以 公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保；13、調(diào)查董事、經(jīng)理

9、的業(yè)務(wù)活動，獲取董事、經(jīng)理的承諾，確認董事、經(jīng)理是否 自營或者為他人經(jīng)營與貴公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害貴公司利益的其他活動；14、查閱公司的交易記錄，對照公司章程和股東會會議記錄，獲得董事、經(jīng)理的 承諾，確認除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，董事、經(jīng)理是否同本公司訂立合同或 者進行交易；15、查閱公司保密情況的相關(guān)記錄，對照相關(guān)的法律規(guī)定和經(jīng)股東會的會議記錄， 確認除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，董事、監(jiān)事、經(jīng)理是否泄露公司秘密；16、查閱貴公司的公司章程，對照有關(guān)法律法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定；確認貴公司是 否設(shè)置股票期權(quán)，如有，設(shè)置是否合法；17、查閱公司章程與組織機構(gòu)的設(shè)置，確認貴公司是否設(shè)置獨

10、立董事，任職資格、 職權(quán)范圍等是否符合有關(guān)規(guī)定；18、考查貴公司高級管理人員的選聘、解聘機制，判斷其變動是否符合法律規(guī)定， 是否履行法定程序；19、考察貴公司高級管理人員的激勵與約束機制，是否符合相關(guān)法律規(guī)定，是否 有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定；三、調(diào)查結(jié)論1、股東及實際控制人是否有較大變化2、自然人持股在公司任職及外部任職情況3、股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國 資批復(fù)文件簽名日期客戶： 編制 索引號DD-B4調(diào)查專題：組織結(jié)構(gòu)調(diào)杳 復(fù)核 頁次 1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、與“股東變化情況調(diào)查”專題結(jié)合，全面了解貴公

11、司主要股東（追溯到實質(zhì) 控制人）及整個集團的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān) 聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方2、了解貴公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置情況，及其對貴公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標 的影響二、調(diào)查程序1、取得集團所有成員的有關(guān)資料清單，查找其中異?；蛘咧匾目毓苫蚵?lián)營企 業(yè)，并做深入研究，必要時應(yīng)進行實地調(diào)研，將獲得的一手資料進行整理分析，形成 調(diào)研報告2、畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系3、取得貴公司經(jīng)營目標調(diào)整和風(fēng)險控制政策改變，及為保證上述目的實現(xiàn)而進 行的相應(yīng)的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整有關(guān)的文件記錄，分析貴公司組織結(jié)構(gòu)形成的來龍去脈4、畫出貴公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實

12、線和虛線標明各機構(gòu)之間的權(quán)力和信息 溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運行的有效性5、與管理層有關(guān)人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行方面 情況的資料6、與企業(yè)管理部門溝通、查閱公司內(nèi)部管理規(guī)定，了解貴公司內(nèi)部利潤中心、 成本中心和職能中心的設(shè)置和劃分情況簽名日期客戶： 編制 索引號DD-B5調(diào)查專題：管理團隊調(diào)管復(fù)核 頁 次 1調(diào)查目標和調(diào)查程序適用 與否工作底稿 索引一、調(diào)查目標1、主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監(jiān)等 高級管理人員）是否正直、誠信2、主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力3、了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職

13、情況，及其程序是否合法4、了解貴公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠 發(fā)展的影響二、調(diào)查程序1、與貴公司具有重大影響的管理成員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人 發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進行集體或單獨的會談，并將會談結(jié)果和項目經(jīng)理對主 要管理層的感性認識等內(nèi)容形成會議紀要2、取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤 其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄，并將其對公司經(jīng)營決策的重大影響 情況作出專題報告3、調(diào)查過去三年中貴公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因， 并調(diào)查其說明的問題以及其對公司經(jīng)營的影響4、調(diào)查貴公司董事是否遵

14、守“競業(yè)禁止”的規(guī)定5、查閱貴公司的公司章程，調(diào)查獨立董事的有關(guān)情況6、實地考察生產(chǎn)、辦公場所，并與公司職員進行交流，以獲取關(guān)于管理團隊以 及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受，并形成考察報告7、查閱貴公司的公司章程、公司內(nèi)部文件、通知等，獲取主要管理人員的聘 任、考核和辭退等情況8、調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責(zé)任書，了解貴公司是否制定經(jīng)濟責(zé) 任考核體系，特別考核體系的落實情況9、調(diào)查主要管理人員的任職資格是否符合有關(guān)要求10、了解貴公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況11、調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生 影響亨宇投窒日期簽名客戶:編制索引號DD-B6調(diào)查專題： 業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標復(fù)核頁次.調(diào)查目標和調(diào)查程序適用與否工作底稿索引一、調(diào)查目標1、調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系2、調(diào)查貴公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險二、調(diào)查程序1、查閱貴公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，