有限責任公司股東合作協(xié)議書

1、有限責任任公司股股東合作作協(xié)議書書_、_和_，根根據(jù)中中華人民民共和國國公司法法（以以下簡稱稱公司司法）和其他他有關(guān)法法律法規(guī)規(guī)，根據(jù)據(jù)平等互互利的原原則，經(jīng)經(jīng)過友好好協(xié)商，就共同同 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資成立立_（以下下簡稱公公司）事事宜，訂訂立本合合同。第二章股東各各方第一條本合同同的各方方為：甲方：_，身份證證：_，住住址：_ _ _乙方：_，身份證證：_，住住址：_丙方：_，身份證證：_，住住址：_第三章公司名名稱及性性質(zhì)第二條公司名名稱為：_。第三條公司住住所為：_。第四條公司的的法定代代表人為為：_。第五條公司是是依照公司法法和其其他有關(guān)關(guān)規(guī)定成成立

2、的有有限責任任公司。甲乙丙丙三方以以各自認認繳的出出資額為為限對公公司的債債權(quán)債務務承擔責責任。各各方按其其出資比比例分享享利潤，分擔風風險及虧虧損。第四章 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資總額額及注冊冊資本第六條公司注注冊資本本為人民民幣_整（RMBB_）。第七條各方的的出資額額和出資資方式如如下：甲甲方：_；乙方：_；丙方方：_。第五章經(jīng)營宗宗旨和范范圍第八條公司的的經(jīng)營宗宗旨：_。 第九條公司經(jīng)經(jīng)營范圍圍是：_。 第六章股東和和股東會會第一節(jié)股東第十條各方按按照本合合同第六六條規(guī)定定繳納出出資后，即成為為公司股股東。公公司股東東按其所所持有股股份的份份額享有有權(quán)利，

3、承擔義義務。第十一條條公司司股東享享有下列列權(quán)利：（一）依依照其所所持有的的股份份份額獲得得股利和和其他形形式利益益分配；（二）參參加或者者推選代代表參加加股東會會及董事事會并享享有表決決權(quán)；（三）依依照其所所持有的的股份份份額行使使表決權(quán)權(quán)；（四）對對公司的的經(jīng)營行行為進行行監(jiān)督，提出建建議或者者質(zhì)詢；（五）依依照法律律、行政政法規(guī)及及公司合合同的規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓讓所持有有的股份份；（六）依依照法律律、公司司合同的的規(guī)定獲獲得有關(guān)關(guān)信息；（七）公公司終止止或者清清算時，按其所所持有的的股份份份額參加加公司剩剩余財產(chǎn)產(chǎn)的分配配；（八）法法律、行行政法規(guī)規(guī)及公司司合同所所賦予的的其他權(quán)權(quán)利。第十二條條

4、公司司股東承承擔下列列義務：（一）遵遵守公司司合同；（二）依依其所認認購的股股份和入入股方式式繳納股股金；（三）除除法律、法規(guī)規(guī)規(guī)定的情情形外，不得退退股；（四）法法律、行行政法規(guī)規(guī)及公司司合同規(guī)規(guī)定應當當承擔的的其他義義務。第十三條條股東東之間可可以相互互轉(zhuǎn)讓其其全部出出資或者者部分出出資，股股東向股股東以外外的人轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓其出出資時，必須經(jīng)經(jīng)過全體體股東過過半數(shù)同同意，不不同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的股股東應當當購買該該轉(zhuǎn)讓的的出資，如不購購買該轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓的出出資，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東東同意轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓出資資，在同同等條件件下，其其他股東東對該出出資有優(yōu)優(yōu)先購買買權(quán)。第十四條條公司司的股東東在行使使表決權(quán)權(quán)時，不不

5、得作出出有損于于公司和和其他股股東合法法權(quán)益的的決定。第二節(jié)股東會會第十五條條股東東會由全全體股東東組成，股東會會是公司司的最高高權(quán)力機機構(gòu)。第十六條條股東東會行使使下列職職權(quán)：（一）決決定公司司的經(jīng)營營方針和和 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資計劃劃；（二）選選舉和更更換董事事，決定定有關(guān)董董事的報報酬事項項；（三）選選舉和更更換由股股東代表表出任的的監(jiān)事，決定有有關(guān)監(jiān)事事的報酬酬事項；（四）審審議批準準董事會會或執(zhí)行行董事的的報告；（五）審審議批準準監(jiān)事會會或監(jiān)事事的報告告；（六）審審議批準準公司的的年度財財務預算算方案、決算方方案；（七）審審議批準準公司的的利潤分分

6、配方案案和彌補補虧損方方案；（八）對對公司增增加或者者減少注注冊資本本作出決決議；（九）對對發(fā)行公公司債券券作出決決議；（十）對對股東向向股東以以外的人人轉(zhuǎn)讓出出資作出出決議；（十一）對公司司合并、分立、變更形形式、解解散和清清算等事事項作出出決議；（十二）修改公公司合同同；（十三）其他重重要事項項。第十七條條股東東會的決決議須經(jīng)經(jīng)代表二二分之一一以上表表決權(quán)的的股東通通過。但但有關(guān)公公司增加加或減少少注冊資資本、分分立、合合并、解解散或者者變更公公司形式式及修改改公司合合同的決決議必須須經(jīng)代表表三分之之二以上上表決權(quán)權(quán)的股東東通過。第十八條條股東東會會議議由股東東按照出出資比例例行使表表決權(quán)

7、。第十九條條股東東會會議議每年召召開-次次。代表表四分之之一以上上表決權(quán)權(quán)的股東東，三分分之一以以上董事事或者監(jiān)監(jiān)事可以以提議召召開臨時時會議。股東會會會議由由董事會會召集，董事長長主持，董事長長因特殊殊原因不不能履行行職務時時，由董董事長指指定其他他董事主主持。第二十條條召開開股東會會會議，應當于于會議召召開十日日以前通通知全體體股東。股東會應應當對所所議事項項的決定定作成會會議記錄錄，出席席會議的的股東應應當在會會議記錄錄上簽名名。第七章董事和和董事會會第一節(jié)董事第二十一一條公公司董事事為自然然人。第二十二二條公司法法第557條、第588條規(guī)定定的人員員不得擔擔任公司司的董事事。第二十三三

8、條董董事由股股東會推推選或更更換，任任期三年年。董事事任期屆屆滿，可可連選連連任。董董事在任任期屆滿滿前，股股東會不不得無故故解除其其職務。第二十四四條董董事應當當遵守法法律、法法規(guī)和公公司合同同的規(guī)定定，忠實實履行職職責，維維護公司司利益。董事應應承擔以以下義務務：（一）在在其職責責范圍內(nèi)內(nèi)行使權(quán)權(quán)利，不不得越權(quán)權(quán)；（二）非非經(jīng)公司司合同規(guī)規(guī)定或者者董事會會批準，不得同同公司訂訂立合同同或者進進行交易易；（三）不不得直接接或間接接參與與與公司業(yè)業(yè)務屬同同一或類類似性質(zhì)質(zhì)的商業(yè)業(yè)行為，或從事事?lián)p害公公司利益益的活動動；（四）不不得利用用職權(quán)收收受賄賂賂或取得得其他非非法收入入，不得得侵占公公司

9、財產(chǎn)產(chǎn)；（五）不不得挪用用公司 HYPERLINK /cash 資資金，或或擅自將將公司 HYPERLINK /cash 資資金拆借借給其他他機構(gòu)；（六）未未經(jīng)股東東會批準準，不得得接受與與公司交交易有關(guān)關(guān)的傭金金；（七）不不得將公公司資產(chǎn)產(chǎn)以其個個人或其其他個人人名義開開立帳戶戶儲存；（八）不不得以公公司資產(chǎn)產(chǎn)為公司司的股東東或其他他個人的的債務提提供擔保保；（九）未未經(jīng)股東東會同意意，不得得泄露公公司秘密密。第二十五五條未未經(jīng)公司司合同規(guī)規(guī)定或者者董事會會的合法法授權(quán)，任何董董事不得得以個人人名義代代表公司司或者董董事會行行事。第二十六六條董董事連續(xù)續(xù)兩次未未能親自自出席，也不委委托其他他

10、董事出出席董事事會會議議，視為為不能履履行職責責，董事事會應當當建議股股東會予予以撤換換。第二十七七條董董事可以以在任期期屆滿以以前提出出辭職。董事辭辭職應當當向董事事會提交交書面辭辭職報告告。第二十八八條如如因董事事的辭職職導致公公司董事事會低于于法定最最低人數(shù)數(shù)時，該該董事的的辭職報報告應當當在下任任董事填填補因其其辭職產(chǎn)產(chǎn)生的缺缺額后方方能生效效。余任董事事會應當當盡快召召集臨時時股東會會，選舉舉董事填填補因董董事辭職職產(chǎn)生的的空缺。在股東東會未就就董事選選舉作出出決議以以前，該該提出辭辭職的董董事以及及余任董董事會的的職權(quán)應應當受到到合理的的限制。第二十九九條董董事提出出辭職或或者任期

11、期屆滿，其對公公司和股股東負有有的義務務在其辭辭職報告告尚未生生效或者者生效后后的合理理期間內(nèi)內(nèi)，以及及任期結(jié)結(jié)束后的的合理期期間并不不當然解解除，其其對公司司商業(yè)秘秘密保密密的義務務在其任任職結(jié)束束后仍然然有效，直至該該秘密成成為公開開信息。其他義義務的持持續(xù)期間間應當根根據(jù)公平平的原則則決定，視事件件發(fā)生與與離任之之間時間間的長短短，以及及與公司司的關(guān)系系在何種種情況和和條件下下結(jié)束而而定。第三十條條任職職尚未結(jié)結(jié)束的董董事，對對因其擅擅自離職職給公司司造成的的損失，應當承承擔賠償償責任。第三十一一條公公司不以以任何形形式為董董事納稅稅。第三十二二條本本節(jié)有關(guān)關(guān)董事義義務的規(guī)規(guī)定，適適用于

12、公公司監(jiān)事事、總經(jīng)經(jīng)理和其其他高級級管理人人員。第二節(jié)董事會會第三十三三條公公司設董董事會，對股東東負責。董事會會由七名名董事組組成。第三十四四條董董事會對對股東會會負責，行使下下列職權(quán)權(quán)：（一）負負責召集集股東會會，并向向股東會會報告工工作；（二）執(zhí)執(zhí)行股東東會的決決議；（三）決決定公司司的經(jīng)營營計劃和和 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資方案案；（四）制制訂公司司的年度度財務預預算方案案、決算算方案；（五）制制訂公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；（六）制制訂公司司增加或或者減少少注冊資資本的方方案；（七）擬擬訂公司司合并、分立、變更公公司形式式、解散散的方案案

13、；（八）決決定公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)的設置置；（九）聘聘任或者者解聘公公司總經(jīng)經(jīng)理，根根據(jù)總經(jīng)經(jīng)理的提提名，聘聘任或者者解聘公公司副總總經(jīng)理、財務負負責人，并決定定其報酬酬事項；（十）制制定公司司的基本本管理制制度；（十一）制定修修改公司司合同方方案；（十二）股東會會授予的的其他職職權(quán)。第三十五五條董董事會應應當聘請請經(jīng)驗豐豐富的，在高新新 HYPERLINK /kw/tech.asp 技術(shù)領域域內(nèi)有造造詣的 HYPERLINK /kw/tech.asp 技技術(shù)專家家及其他他管理專專家組成成專家委委員會，輔助董董事會進進行對管管理層遞遞交 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資

14、資 HYPERLINK /xm 項目的決決策。公公司董事事會可以以自行決決定以不不超過公公司總資資產(chǎn)800的 HYPERLINK /cash 資資金進行行 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資，但但應嚴格格遵守法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定。第三十六六條董董事會設設董事長長一名，以全體體董事的的過半數(shù)數(shù)產(chǎn)生或或決定罷罷免。第三十七七條董董事長行行使下列列職權(quán)：（一）召召集和主主持董事事會會議議；（二）督督促、檢檢查董事事會決議議的執(zhí)行行；（三）簽簽署董事事會重要要文件和和其他由由公司法法定代表表人簽署署的其他他文件；（四）行行使法定定代表人人的職權(quán)權(quán)；（五）在在發(fā)生特特大自然然災害等

15、等不可抗抗力的緊緊急情況況下，對對公司事事務行使使符合法法律規(guī)定定和公司司利益的的特別處處理權(quán)，并在事事后向公公司董事事會報告告；（六）董董事會授授予的其其他職權(quán)權(quán)。第三十八八條董董事長不不能履行行職權(quán)時時，董事事長應當當指定其其他董事事代行其其職權(quán)。第三十九九條董董事會每每年至少少召開兩兩次會議議，由董董事長召召集，于于會議召召開十日日以前書書面通知知全體董董事。第四十條條有下下列情況況之一的的，董事事長應在在七個工工作日內(nèi)內(nèi)召集臨臨時董事事會會議議：（一）董董事長認認為必要要時；（二）三三分之一一以上董董事聯(lián)名名提議時時；（三）監(jiān)監(jiān)事會或或監(jiān)事提提議時；（四）總總經(jīng)理提提議時。第四十一一條

16、董董事會召召開臨時時董事會會會議應應于會議議召開三三日以前前書面通通知全體體董事。如有本章章第四十十三條第第（二）、（三三）、（四）規(guī)規(guī)定的情情形，董董事長不不能履行行職責時時，應當當指定一一名董事事代其召召集臨時時董事會會會議；董事長長無故不不履行職職責，亦亦未指定定具體人人員代其其行使職職責的，可由二二分之一一以上的的董事共共同推舉舉一名董董事負責責召集會會議。第四十二二條董董事會會會議通知知包括以以下內(nèi)容容：（一）會會議日期期和地點點；（二）會會議期限限；（三）事事由及議議題；（四）發(fā)發(fā)出通知知的日期期。第四十三三條董董事會會會議應當當由二分分之一以以上的董董事出席席方可舉舉行。董董事會

17、決決議采取取記名方方式投票票表決，每名董董事有一一票表決決權(quán)，董董事須在在贊成、反對或或棄權(quán)項項中選擇擇一項舉舉手投票票。董事事會作出出的決議議經(jīng)全體體董事的的過半數(shù)數(shù)同意后后生效。第四十四四條董董事會臨臨時會議議在保障障董事充充分表達達意見的的前提下下，可以以用書面面或傳真真方式進進行并作作出決議議，并由由參會董董事簽字字。第四十五五條董董事會會會議應當當由董事事本人出出席，董董事因故故不能出出席的，可以書書面委托托其他董董事代為為出席。委托書應應當載明明代理人人的姓名名、代理理事項、權(quán)限和和有效期期限，并并由委托托人簽名名或蓋章章。代為出席席會議的的董事應應當在授授權(quán)范圍圍內(nèi)行使使董事的的

18、權(quán)利。董事未未出席董董事會會會議，亦亦未委托托代表出出席的，視為放放棄在該該次會議議上的投投票權(quán)。第四十六六條董董事會會會議應當當有記錄錄，出席席會議的的董事和和記錄人人，應當當在會議議記錄上上簽名。出席會會議的董董事有權(quán)權(quán)要求在在記錄上上對其在在會議上上的發(fā)言言作出說說明性記記載。董董事會會會議記錄錄作為公公司檔案案保存，保留期期限為五五十年。第四十七七條董董事會會會議記錄錄包括以以下內(nèi)容容：（一）會會議召開開的日期期、地點點和召集集人姓名名；（二）出出席董事事的姓名名及受他他人委托托出席董董事會的的董事（代理人人）姓名名；（三）會會議議程程；（四）董董事發(fā)言言要點；（五）每每一決議議事項的

19、的表決方方式和結(jié)結(jié)果（表表決結(jié)果果應載明明所投贊贊成、反反對或棄棄權(quán)的票票數(shù)及投投票董事事姓名）。第四十八八條董董事應當當在董事事會決議議上簽字字并對董董事會的的決議承承擔責任任。董事事會決議議違反法法律、法法規(guī)或者者公司合合同，致致使公司司遭受損損失的，參與決決議的董董事對公公司負賠賠償責任任。但由由會議記記錄證明明在表決決時曾表表明異議議的董事事可以免免除責任任。第八章總經(jīng)理理第四十九九條公公司設總總經(jīng)理一一名，由由董事會會聘任或或解聘。董事可可受聘兼兼任總經(jīng)經(jīng)理、副副總經(jīng)理理或者其其他高級級管理人人員，但但兼任總總經(jīng)理、副總經(jīng)經(jīng)理或者者其他高高級管理理人員職職務的董董事不得得超過公公司董

20、事事總數(shù)的的二分之之一。第五十條條公公司法第577條、第第58條條規(guī)定的的人員，不得擔擔任公司司的總經(jīng)經(jīng)理。第五十一一條總總經(jīng)理每每屆任期期三年，總經(jīng)理理可連聘聘連任。第五十二二條總總經(jīng)理對對董事會會負責，行使下下列職權(quán)權(quán)：（一）主主持公司司的經(jīng)營營管理工工作，并并向董事事會報告告工作；（二）組組織實施施董事會會決議、公司年年度計劃劃和 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資資方案；（三）擬擬訂公司司內(nèi)部管管理機構(gòu)構(gòu)設置方方案；（四）擬擬訂公司司的基本本管理制制度；（五）制制定公司司的具體體規(guī)章；（六）提提請董事事會聘任任或者解解聘公司司副總經(jīng)經(jīng)理及財財務負責責人；（七）聘聘任

21、或解解聘除應應由董事事會聘任任或解聘聘以外的的管理人人員；（八）擬擬定公司司職工的的工資、福利、獎懲，決定公公司職工工的聘用用和解聘聘；（九）提提議召開開董事會會臨時會會議；（十）公公司合同同或董事事會授予予的其他他職權(quán)。第五十三三條總總經(jīng)理列列席董事事會會議議，非董董事總經(jīng)經(jīng)理在董董事會上上沒有表表決權(quán)。第五十四四條總總經(jīng)理應應當根據(jù)據(jù)董事會會或者監(jiān)監(jiān)事會的的要求，向董事事會或者者監(jiān)事會會報告公公司重大大合同的的簽訂、執(zhí)行情情況，以以及 HYPERLINK /cash 資金金運用情情況和盈盈虧情況況。總經(jīng)經(jīng)理必須須保證該該報告的的真實性性。總經(jīng)理有有權(quán)決定定不超過過公司凈凈資產(chǎn)220（含20

22、0）的的單項對對外 HYPERLINK /kw/invest.asp 投資資 HYPERLINK /xm 項目，有有權(quán)決定定不超過過公司凈凈資產(chǎn)220（含200）的的單項貸貸款與擔擔保。在在控制風風險的前前提下，總經(jīng)理理有權(quán)決決定不超超過公司司總資產(chǎn)產(chǎn)50（含550）的單項項短期 HYPERLINK /kw/invest.asp 投投資，但但須按照照公司制制訂的決決策程序序進行。第五十五五條總總經(jīng)理應應當遵守守法律、行政法法規(guī)和公公司合同同的規(guī)定定，履行行誠信和和勤勉的的義務。第五十六六條總總經(jīng)理可可以在任任期屆滿滿以前提提出辭職職。有關(guān)關(guān)總經(jīng)理理辭職的的具體程程序和辦辦法由總總經(jīng)理與與公司之

23、之間的聘聘用合同同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七七條公公司設監(jiān)監(jiān)事會。監(jiān)事會會的組成成方式及及成員的的產(chǎn)生由由股東會會另行通通過決議議。第五十八八條公司法法第557條、第588條規(guī)定定的人員員，不得得擔任公公司的監(jiān)監(jiān)事。董董事、總總經(jīng)理和和其他高高級管理理人員不不得兼任任監(jiān)事。第五十九九條監(jiān)監(jiān)事每屆屆任期三三年，連連選可以以連任。第六十條條監(jiān)事事連續(xù)二二次不能能親自出出席董事事會會議議的，視視為不能能履行職職責，應應由股東東會予以以撤換。第六十一一條監(jiān)監(jiān)事可以以在任期期屆滿以以前提出出辭職，合同第第四章有有關(guān)董事事辭職的的規(guī)定，適用于于監(jiān)事。第六十二二條監(jiān)監(jiān)事應當當遵守法法律、行行政法規(guī)規(guī)和公司司合

24、同的的規(guī)定，履行誠誠信和勤勤勉的義義務。第六十三三條監(jiān)監(jiān)事行使使下列職職權(quán)：（一）檢檢查公司司的財務務；（二）對對董事、總經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員執(zhí)行公公司職務務時違反反法律、法規(guī)或或者合同同的行為為進行監(jiān)監(jiān)督；（三）當當董事、總經(jīng)理理和其他他高級管管理人員員的行為為損害公公司利益益時，要要求其予予以糾正正，必要要時向股股東會或或國家有有關(guān)主管管機關(guān)報報告；（四）提提議召開開臨時董董事會；（五）列列席董事事會會議議；（六）公公司合同同規(guī)定或或股東會會授予的的其他職職權(quán)。第六十四四條監(jiān)監(jiān)事行使使職權(quán)時時，必要要時可以以聘請律律師事務務所、會會計師事事務所等等專業(yè)性性機構(gòu)給給予幫助助，由此此

25、發(fā)生的的費用由由公司承承擔。第十章財務會會計制度度、利潤潤分配和和審計第六十五五條公公司依照照法律、行政法法規(guī)和國國家有關(guān)關(guān)部門的的規(guī)定，制定公公司的財財務會計計制度。第十一章章解散散和清算算第六十六六條有有下列情情形之一一的，公公司應當當解散并并依法進進行清算算：（一）股股東會決決議解散散；（二）因因合并或或者分立立而解散散；（三）不不能清償償?shù)狡趥鶄鶆找婪ǚㄐ计破飘a(chǎn)；（四）違違反法律律、法規(guī)規(guī)被依法法責令關(guān)關(guān)閉；（五）其其他引起起公司不不能持續(xù)續(xù)經(jīng)營的的原因。第六十七七條公公司因前前條第（一）項項情形而而解散的的，應當當在十五五日內(nèi)成成立清算算組。清清算組人人員由股股東會決決議確定定。公

26、司因前前條第（二）項項情形而而解散的的，清算算工作由由合并或或者分立立各方當當事人依依照合并并或者分分立時簽簽訂的合合同辦理理。公司因前前條第（三）項項情形而而解散的的，由人人民法院院依照有有關(guān)法律律的規(guī)定定，組織織股東、有關(guān)機機關(guān)及專專業(yè)人員員成立清清算組進進行清算算。公司因前前條第（四）項項情形而而解散的的，由有有關(guān)主管管機關(guān)組組織股東東、有關(guān)關(guān)機關(guān)及及專業(yè)人人員成立立清算組組進行清清算。第六十八八條清清算組成成立后，董事會會、總經(jīng)經(jīng)理的職職權(quán)立即即停止。清算期期間，公公司不得得開展新新的經(jīng)營營活動。第六十九九條清清算組在在清算期期間行使使下列職職權(quán)：（一）通通知或者者公告?zhèn)鶄鶛?quán)人；（二）清清理公司司財產(chǎn)、編制資資產(chǎn)負債債表和財財產(chǎn)清單單；（三）處處理公司司未了結(jié)結(jié)的業(yè)務務；（四）清清繳所欠欠稅款；（五）清清理債權(quán)權(quán)、債務務；（六）處處理公司司清償債債務后的的剩余財財產(chǎn)；（七）代代表公司司參與民民事訴訟訟活動。第