民營企業(yè)如何設(shè)置董事會

1、民營企業(yè)業(yè)如何設(shè)設(shè)置董事事會董事事會的設(shè)設(shè)計沒有有統(tǒng)一的的標(biāo)準(zhǔn)，但每一一種選擇擇都有相相應(yīng)的成成本與益益處。比比如，聘聘請官員員背景的的董事或或有利于于企業(yè)爭爭取資源源與市場場，卻未未必能創(chuàng)創(chuàng)造股東東價值，并需付付出股票票折價的的代價；聘請教教授為獨獨董可以以滿足監(jiān)監(jiān)管要求求，卻可可能降低低獨董的的專業(yè)性性，也難難獲得有有用的監(jiān)監(jiān)督建議議。要甄甄選、配配備合適適的董事事，企業(yè)業(yè)家們需需要根據(jù)據(jù)企業(yè)的的特點進(jìn)進(jìn)行“量量體裁衣衣”的設(shè)設(shè)計。來自自全世界界的研究究沒有發(fā)發(fā)現(xiàn)上市市公司董董事會的的規(guī)?；蚧蚪M成與與企業(yè)的的業(yè)績有有直接的的因果關(guān)關(guān)系，但但這絕非非意味董董事會對對企業(yè)無無關(guān)緊要要。聰明明的

2、企業(yè)業(yè)家們知知道，良良好的董董事會設(shè)設(shè)計可以以反映企企業(yè)家及及其企業(yè)業(yè)的文化化特質(zhì)和和經(jīng)營理理念，向向投資者者和利益益相關(guān)者者傳遞積積極的信信號，有有利于降降低公司司的交易易和融資資成本。在西西方公司司治理框框架下，董事會會的主要要角色是是代表股股東監(jiān)督督經(jīng)理層層，為公公司管理理層提供供專業(yè)咨咨詢。而而在發(fā)展展中國家家包括中中國，上上市公司司董事會會的實際際監(jiān)督功功能一般般很難發(fā)發(fā)揮。但但就像從從穿戴打打扮可看看出一個個人的品品味與氣氣質(zhì)，從從董事會會的組成成我們可可得知企企業(yè)的價價值觀與與文化。例如，董事會會有高比比例的家家族成員員，反映映的是一一種“家家文化”；有高高比例的的政府官官員，顯

3、顯示此企企業(yè)的經(jīng)經(jīng)營依賴賴政商關(guān)關(guān)系；有有高比例例的職業(yè)業(yè)人士，則反映映企業(yè)市市場導(dǎo)向向的經(jīng)營營理念。這些差差異并無無優(yōu)劣之之分，亦亦即董事事會的設(shè)設(shè)計沒有有統(tǒng)一的的標(biāo)準(zhǔn)，但每一一種公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)都有有相應(yīng)的的成本與與益處，企業(yè)家家們在確確定了經(jīng)經(jīng)營理念念與模式式后，便便應(yīng)量體體裁衣地地設(shè)置符符合此理理念的董董事會，并考慮慮成本與與效益。官員領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)與官員員董事：未必創(chuàng)創(chuàng)造股東東價值，反有折折價效應(yīng)應(yīng)筆者者的前博博士生余余瑋在論論文研究究中收集集了所有有中國上上市公司司董事與與高層經(jīng)經(jīng)理人員員的履歷歷，結(jié)果果發(fā)現(xiàn)，民營上上市公司司董事會會中，平平均有超超過200%的董董事為前前任或現(xiàn)現(xiàn)任政府府

4、官員，并且這這一比例例有逐年年增加的的趨勢（圖1）。另外外，投投資者報報今年年的一份份調(diào)查顯顯示，有有31%的民營營上市公公司聘請請了官員員擔(dān)任董董事或高高管。國內(nèi)內(nèi)民營企企業(yè)中為為什么有有這么多多的官員員董事？一個猜猜測是中中國目前前仍處于于轉(zhuǎn)軌時時期，市市場發(fā)展展仍待完完善，各各級政府府影響甚甚至主導(dǎo)導(dǎo)商業(yè)資資源分配配，政商商關(guān)系可可以成為為企業(yè)爭爭取資源源與市場場的重要要優(yōu)勢。那么，聘用政政府官員員擔(dān)任企企業(yè)管理理層或董董事，最最終能否否提高公公司的市市場價值值？筆者者數(shù)年前前在美國國金融融經(jīng)濟學(xué)學(xué)期刊（Joournnal of Finnancciall Ecconoomiccs）發(fā)發(fā)表

5、的一一項研究究檢視了了6300家地方方政府控控股的國國有企業(yè)業(yè)IPOO后的市市場表現(xiàn)現(xiàn)，結(jié)果果發(fā)現(xiàn)，首席執(zhí)執(zhí)行官（CEOO）是前前任或現(xiàn)現(xiàn)任政府府官員的的上市公公司，在在IPOO之后的的3年時時間里，經(jīng)調(diào)整整過市場場整體回回報率后后的價值值損失了了超過440%，而由未未曾擔(dān)任任政府官官職的CCEO領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)的上上市公司司價值損損失僅為為10%（圖22）。這這一發(fā)現(xiàn)現(xiàn)強烈質(zhì)質(zhì)疑高管管的官員員背景最最終能創(chuàng)創(chuàng)造股東東價值的的說法。反倒是是企業(yè)聘聘用政府府官員需需要付出出股票折折價的代代價，因因為投資資人懷疑疑這些企企業(yè)的利利潤可能能被輸送送到官員員所代表表的利益益方，而而非公平平地與股股東分享享。同時

6、時我們也也發(fā)現(xiàn)，由官員員任領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)的董事事會中，通常有有更高比比例的官官員董事事，而來來自其他他企業(yè)或或具有專專業(yè)背景景的董事事比例則則相應(yīng)較較低。因因此，官官員領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)與官員員董事，會被股股票投資資人解讀讀為一種種尋租文文化，而而他們無無法分享享此經(jīng)營營模式所所帶來的的利益。圖11也顯示示民營企企業(yè)中官官員董事事的比例例與國企企相近，那么，民企的的市場價價值是否否因官員員的參與與而有所所提高呢呢？余瑋瑋的研究究發(fā)現(xiàn)，民企的的市值與與管理層層和董事事會的官官員背景景沒有顯顯著的關(guān)關(guān)系，亦亦即民企企能以政政商關(guān)系系為投資資人帶來來超額回回報是可可被質(zhì)疑疑的說法法。依賴賴政商關(guān)關(guān)系的經(jīng)經(jīng)營模式式也為投

7、投資人帶帶來額外外的風(fēng)險險。筆者者對國內(nèi)內(nèi)曝光的的23起起省部級級官員貪貪腐案件件進(jìn)行了了研究，追蹤了了所有高高管或董董事與落落馬官員員有關(guān)系系的上市市公司，并對案案件曝光光前后的的公司股股票回報報率走勢勢進(jìn)行了了分析，結(jié)果發(fā)發(fā)現(xiàn)，與與貪腐官官員有關(guān)關(guān)聯(lián)的上上市公司司在案件件揭發(fā)后后一個月月之內(nèi)的的市值在在調(diào)整過過整體市市場回報報率后損損失接近近10%.依賴賴政商關(guān)關(guān)系的副副作用還還包括企企業(yè)透明明度的降降低。以以近日紫紫金礦業(yè)業(yè)的污染染事件為為例，市市場懷疑疑紫金之之所以違違反證監(jiān)監(jiān)法令、未及時時披露這這一投資資人重視視的價值值敏感信信息，與與企業(yè)同同地方官官員千絲絲萬縷的的關(guān)系有有關(guān)。在在

8、事件曝曝光之后后，該公公司的政政商關(guān)聯(lián)聯(lián)激起了了各方對對其公司司治理的的質(zhì)疑。從20009年年公司年年報中披披露的董董事會名名單可見見，在其其7名非非獨立董董事中，有3名名曾在政政府相關(guān)關(guān)部門任任職，而而4名獨獨立董事事中有33名曾任任政府官官員，監(jiān)監(jiān)事會主主席和其其中一名名監(jiān)事也也都是企企業(yè)所在在地的前前任官員員。上述述董事每每年從公公司領(lǐng)取取了1774萬至至15萬萬元不等等的薪酬酬，卻辜辜負(fù)了投投資人對對他們的的信托。紫金礦礦業(yè)污染染事件被被掩蓋，董事會會責(zé)無旁旁貸。而而在此次次事件曝曝光之后后，眾多多的官員員董事也也沒能對對于公司司改善公公眾形象象有所幫幫助，反反而成為為官商關(guān)關(guān)聯(lián)的反反

9、面案例例。官員員進(jìn)入企企業(yè)是一一把雙刃刃劍，在在目前的的商業(yè)環(huán)環(huán)境下，利用官官員的關(guān)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)絡(luò)固然可可以使企企業(yè)獲得得一定程程度的壟壟斷租金金，但是是，隨著著中國市市場和法法制水平平的不斷斷發(fā)展，這種關(guān)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)絡(luò)帶來的的壟斷租租金越來來越小。更為重重要的是是，企業(yè)業(yè)聘用政政府官員員需要付付出代價價，包括括投資人人的不信信任折價價與相應(yīng)應(yīng)的高融融資成本本，企業(yè)業(yè)家在考考慮聘用用官員董董事時應(yīng)應(yīng)三思。教授出任任獨立董董事：合合規(guī)？合合適？董事事會的另另一個重重要問題題是其獨獨立性。證監(jiān)會會對獨立立董事有有具體的的規(guī)定，要求至至少1/3的董董事為獨獨立董事事。隨著著資本市市場的發(fā)發(fā)展，監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)構(gòu)陸

10、續(xù)出出臺了眾眾多關(guān)于于獨立董董事的規(guī)規(guī)章制度度，對董董事會獨獨立性的的要求越越來越詳詳盡，在在去年出出臺的上海證證券交易易所上市市公司董董事選任任與行為為指引中更是是明文要要求：“獨立董董事原則則上應(yīng)每每年有不不少于十十天的時時間到上上市公司司現(xiàn)場了了解公司司的日常常經(jīng)營、財務(wù)管管理和其其他規(guī)范范運作情情況?！眱H靠靠制度“一刀切切”的規(guī)規(guī)定是否否真的可可以加強強董事會會的作用用？我們們不得而而知。就就1/33獨立董董事比例例這一規(guī)規(guī)定來說說，在規(guī)規(guī)定出臺臺之后，為了滿滿足監(jiān)管管的需要要，上市市公司紛紛紛發(fā)起起獨立董董事“增增補運動動”，而而上市公公司中獨獨立董事事的比例例也從220011年起有

11、有了大幅幅的提升升（圖33）。這些些獨立董董事的來來源為何何呢？在在強制的的人數(shù)規(guī)規(guī)定下，企業(yè)不不能根據(jù)據(jù)自身需需要決定定聘請多多少獨立立董事，但他們們可選擇擇聘請何何種人士士為獨董董。從實實際情況況看，大大學(xué)教授授成了企企業(yè)獨董董的熱門門人選，在20001年年之后，教授擔(dān)擔(dān)任獨立立董事的的比例驟驟然提升升（圖44）；我我們20008年年對民營營上市公公司獨立立董事的的統(tǒng)計發(fā)發(fā)現(xiàn)，這這一比例例達(dá)到了了39%.企業(yè)業(yè)家聘用用教授擔(dān)擔(dān)任獨立立董事，理想上上是希望望借助大大學(xué)教授授的專業(yè)業(yè)知識為為企業(yè)提提供有效效的監(jiān)督督和建議議，另一一方面也也是希望望借助大大學(xué)教授授的不偏偏立場來來提升企企業(yè)的聲聲

12、譽，增增強投資資者信心心。但是是，大學(xué)學(xué)教授對對于實務(wù)務(wù)經(jīng)驗相相對缺乏乏，能否否對上市市公司的的經(jīng)營管管理進(jìn)行行有效的的監(jiān)督與與咨詢令令人疑慮慮。同時時，大部部分教授授獨董不不但自己己要承擔(dān)擔(dān)學(xué)術(shù)任任務(wù)，很很多更在在學(xué)校擔(dān)擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)職務(wù)，是否有有足夠精精力對于于上市公公司進(jìn)行行監(jiān)督咨咨詢也是是個問題題。我們們的調(diào)查查發(fā)現(xiàn)，在所有有民營上上市公司司的教授授獨董中中，超過過10%擔(dān)任學(xué)學(xué)校領(lǐng)導(dǎo)導(dǎo)職務(wù)，超過一一半擔(dān)任任學(xué)院領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)務(wù)，超過過1/55在各種種行業(yè)協(xié)協(xié)會擔(dān)任任領(lǐng)導(dǎo)職職務(wù)（圖圖5）。眾多多教授董董事的另另一個問問題是公公司獨立立董事的的專業(yè)性性下降。筆者發(fā)發(fā)現(xiàn)，在在上市的的民營企企業(yè)里，

13、有高校校教授獨獨董的公公司中，來自會會計與法法律專業(yè)業(yè)人士、企業(yè)管管理人士士的獨董董比例都都遠(yuǎn)遠(yuǎn)低低于沒有有高校獨獨董的上上市公司司（圖66）。由由此可見見，企業(yè)業(yè)為了滿滿足監(jiān)管管要求而而聘用大大量教授授董事，不但降降低獨立立董事的的監(jiān)督效效力，也也降低了了獨立董董事的專專業(yè)性。同時，企業(yè)希希望借重重教授董董事良好好聲譽的的想法似似乎也沒沒有實現(xiàn)現(xiàn)?，F(xiàn)有有獨立董董事制度度下的另另一個重重要問題題是獨立立董事是是否真正正獨立，今年曝曝光的江江蘇三友友事件反反映了獨獨董不獨獨立的尷尷尬后果果。江蘇蘇三友今今年3月月披露公公司在220044年6月月變更了了實際控控制人，亦即江江蘇三友友由集體體所有變

14、變?yōu)樽匀蝗蝗丝毓晒蛇@一重重大事件件被隱瞞瞞了將近近6年。根據(jù)220099年江蘇蘇三友年年報的披披露，一一位獨立立董事“主持了了江蘇三三友發(fā)行行上市工工作”，并且是是公司上上市時的的保薦代代表，而而此獨董董于20007年年底就出出任了公公司的獨獨立董事事。我們們很難想想象，作作為保薦薦代表對對于公司司實際控控制人變變更這樣樣重大的的信息會會不知情情，而先先做保薦薦代表、隨后出出任獨立立董事這這種實質(zhì)質(zhì)上并不不獨立的的獨董，實際上上成為公公司隱瞞瞞重大信信息的“幫兇”。同樣樣值得注注意的是是，另一一位獨立立董事曾曾擔(dān)任另另一控股股公司董董事長、總經(jīng)理理等職務(wù)務(wù)，而江江蘇三友友在上市市時與此此公司有

15、有重大的的資產(chǎn)交交易，并并且，時時任三友友公司總總經(jīng)理在在此獨董董擔(dān)任領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)的三三個單位位有過工工作經(jīng)歷歷。我們們有理由由懷疑，此獨立立董事也也和江蘇蘇三友管管理層有有著千絲絲萬縷的的聯(lián)系。這種實實質(zhì)上不不獨立的的獨立董董事，在在面對公公司的各各種違規(guī)規(guī)行為時時無所作作為，使使得獨立立董事形形同虛設(shè)設(shè)?！傲矿w裁裁衣”的的董事會會選擇對于于董事會會設(shè)計，監(jiān)管部部門有很很多具體體的指導(dǎo)導(dǎo)原則，這些一一刀切的的原則或或規(guī)定往往往方便便監(jiān)管，卻不一一定顧及及企業(yè)的的個別需需求。對對于眾多多民營企企業(yè)而言言，在董董事會的的選聘上上相比較較國企受受到更少少的約束束，在滿滿足合規(guī)規(guī)要求的的前提下下，企業(yè)業(yè)家

16、有更更多的自自由根據(jù)據(jù)自己企企業(yè)的特特點來設(shè)設(shè)計董事事會。僅就就董事會會規(guī)模來來說，企企業(yè)應(yīng)該該首先了了解自己己是什么么性質(zhì)的的企業(yè)。從市場場競爭環(huán)環(huán)境來講講，在競競爭程度度低一些些的市場場，中大大型、穩(wěn)穩(wěn)定的公公司或不不涉及高高度機密密或?qū)ｉT門知識的的公司，傾向于于選擇大大規(guī)模的的董事會會。反之之，在高高度競爭爭的市場場中，小小型、高高增長或或牽涉高高度專門門知識的的公司傾傾向于選選擇小規(guī)規(guī)模的董董事會。對比比美國零零售巨頭頭沃爾瑪瑪和一間間地區(qū)型型零售商商天天低低價（CCostt-U-Lesss）的的董事會會結(jié)構(gòu)，可以清清楚看到到董事會會如何反反映企業(yè)業(yè)的經(jīng)營營戰(zhàn)略。沃爾瑪瑪是一間間跨國零

17、零售連鎖鎖企業(yè)，市值近近21000億美美元，有有近2110萬名名雇員，業(yè)務(wù)涵涵蓋美國國和海外外市場，擁有成成千上萬萬各種形形式的商商店和食食物配送送公司，它的董董事會成成員有115人。而天天天低價市市值只有有11000萬美美元，員員工只有有7000人，在在夏威夷夷及太平平洋各島島國開設(shè)設(shè)有122個倉儲儲式量販販店，董董事會成成員只有有5人。在董董事會的的組成上上，沃爾爾瑪155人的龐龐大董事事會組成成非常多多元化，其中44人是內(nèi)內(nèi)部董事事，包括括創(chuàng)始人人山姆。沃爾頓頓（Saam WWaltton）的兩個個兒子和和公司的的現(xiàn)任及及前任CCEO，其余111人全全部為外外部董事事，其中中6人來來自其

18、他他知名企企業(yè)，包包括可口口可樂的的前任CCEO和和萬豪酒酒店集團團的首席席運營官官等高管管人員，另外有有3人是是風(fēng)險投投資和投投資銀行行專家，1人是是哈佛商商學(xué)院的的退休教教授，11人曾任任克里頓頓總統(tǒng)的的內(nèi)閣成成員。這這一涵蓋蓋了政治治、學(xué)術(shù)術(shù)、投資資、實務(wù)務(wù)界并以以高管人人士為主主的董事事會，無無疑可以以為沃爾爾瑪復(fù)雜雜的運營營提供有有效的決決策幫助助，同時時，每位位董事卓卓著的聲聲譽也使使得他們們會盡職職地履行行董事職職能。與與之相對對比，天天天低價價董事會會的5個個成員，包括一一個內(nèi)部部董事（CEOO）、四四個外部部董事，分別是是一個風(fēng)風(fēng)險投資資家、一一個連鎖鎖海鮮餐餐館的董董事長、一個商商務(wù)培訓(xùn)訓(xùn)機構(gòu)的的CEOO和一個個電信產(chǎn)產(chǎn)品零售售公司的的首席運運營官兼兼財務(wù)官官。相較較沃爾瑪瑪?shù)拇笠?guī)規(guī)模董事事會，小小規(guī)模的的董事會會可以提提高董事