借殼上市課件

1、北京金融街建設(shè)集團(tuán)買殼上市李 濤王 磊 趙汝剛劉瑞明謝新華劉奎盼楊樹林含義和特征 買殼上市，又稱后門上市，逆向收購，是指非上市公司通過收購行為獲得某一上市公司（殼公司）的控股權(quán)取得上市資格，然后利用反向收購或者資產(chǎn)置換的方式注入自己的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的已籌集資金為目的，不側(cè)重被收購公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)反向收購或資產(chǎn)置換杠桿效應(yīng)股本每股收益市盈率股價(jià)公司市值買殼前1000萬0.2元30倍6元6000萬買殼后1000萬0.3元30倍9元9000萬收購方北京金融街建設(shè)集團(tuán) 北京金融街建設(shè)集團(tuán)成立于1998年5月29日，系北京市西城區(qū)國資委全資擁有的以資本運(yùn)營和資產(chǎn)管理為主要任務(wù)的全民所有

2、制企業(yè),主要業(yè)務(wù)為國有資產(chǎn)經(jīng)營管理，經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)建設(shè)投資咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)營管理咨詢;租賃建筑施工設(shè)備;銷售建筑材料、機(jī)械電器設(shè)備、化工產(chǎn)品等。 作為一家政府背景極深的國有房地產(chǎn)企業(yè)，北京金融街建設(shè)集團(tuán)受政府委托，專門從事北京金融街區(qū)域的土地開發(fā)，包括規(guī)劃設(shè)計(jì)、開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營銷售、管理服務(wù)。該區(qū)域?qū)⒔ㄔO(shè)成為國家級(jí)的金融管理中心，規(guī)劃用地103萬平方米，規(guī)劃總建筑面積212萬平方米，99年底剛完成40公頃左右的開發(fā)，預(yù)計(jì)還有10年的開發(fā)量。該區(qū)域現(xiàn)已經(jīng)匯集了國內(nèi)主要金融機(jī)構(gòu)和一批電信、網(wǎng)絡(luò)公司、中介機(jī)構(gòu)，房地產(chǎn)銷售形勢(shì)大好。房地產(chǎn)開發(fā)是其主營業(yè)務(wù)，占到主營業(yè)務(wù)收入的90%以上，同時(shí)還有物業(yè)出租和

3、物業(yè)管理收入。 資源控股方華西集團(tuán)，華西包裝集團(tuán)公司是中國包裝總公司控股，重慶市人民政府參股的國有大型企業(yè)，主要產(chǎn)品是印刷品、紙制品，金融容器，各類包裝器材等。 殼公司重慶華亞，1996年在深交所上市，主營業(yè)務(wù)是制造、加工和銷售紙制品、可發(fā)行聚乙烯制品、包裝材料、輔料等。1999年，其市場(chǎng)形式十分嚴(yán)峻，業(yè)績大幅下滑，已經(jīng)失去了股市再融資的資格。殼資源重慶華亞項(xiàng)目199719981999每股收益0.050.050.12每股凈資產(chǎn)1.992.112.16凈資產(chǎn)收益率0.020.030.06重慶華亞近三年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)事件經(jīng)過1999年12月，北京金融街建設(shè)集團(tuán)受讓華西集團(tuán)持有的重慶華亞61.88%的股份

4、共4869.15萬股，受讓價(jià)格為3.8元/股共計(jì)1.85億，成為重慶華亞的第一大股東2000年5月，北京金融街建設(shè)集團(tuán)完成了對(duì)重慶華亞的整體資產(chǎn)置換，改變了公司主業(yè)，并將公司名稱更改為金融街控股股份有限公司，簡稱金融街。通過此次置換，原來由于行業(yè)不景氣而利潤下滑并失去融資能力的重慶華亞成為一家擁有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的房地產(chǎn)企業(yè)根據(jù)資產(chǎn)置換方案：“資產(chǎn)重組選擇資產(chǎn)整體置換及股權(quán)轉(zhuǎn)讓同步進(jìn)行的方式。即重慶華亞擬置換出的經(jīng)評(píng)估確認(rèn)之資產(chǎn)與金融街集團(tuán)擬置換入的經(jīng)評(píng)估確認(rèn)之資產(chǎn)進(jìn)行等額置換隨即由北京金融街建設(shè)集團(tuán)以置換出的原重慶華亞全部資產(chǎn)抵作應(yīng)付華西集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款余款?！睘榇舜钨I殼上市，北京金融街建設(shè)集團(tuán)只需要

5、實(shí)際支付1.85億減去1.59億即2000萬元左右的現(xiàn)金就控股了上市公司，可謂是以小博大的典型。2002年8月和2004年12月，金融街前后兩次實(shí)現(xiàn)增發(fā)，分別募集資金41999.1萬元和70773.89億元借殼上市之后的表現(xiàn)項(xiàng)目2001200220032004每股收益1.21.130.700.68每股凈資產(chǎn)2.756.013.714.32凈資產(chǎn)收益率0.540.30.2980.2047“金融街控股股份公司”20012004年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)金融街借殼上市的原因?qū)崿F(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張的需要金融街預(yù)計(jì)開發(fā)十年，總投資估計(jì)300億元，企業(yè)本身的資產(chǎn)負(fù)債率比較高，面臨的風(fēng)險(xiǎn)比較大IPO受約束房地產(chǎn)企業(yè)1993年之前

6、為試點(diǎn)階段，1993年1999年為禁止階段，原因是由于1992年的房地產(chǎn)泡沫，中國資本市場(chǎng)對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)關(guān)閉，直到2001年中國證券市場(chǎng)的大門才又重新對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)開啟。但是由于中國房地長企業(yè)錯(cuò)過了6年的資本快車，嚴(yán)重的準(zhǔn)備不足，因?yàn)槭装l(fā)上市大量的法律法規(guī)屏障諸如注冊(cè)資金不能低于5000萬，股改后不能少于5個(gè)發(fā)起人，連續(xù)三年贏利，負(fù)債率不能高于70%(而中國的房地產(chǎn)企業(yè)由于融資渠道單一又是資金密集型產(chǎn)業(yè)，幾乎負(fù)債率都在80%以上)，還要經(jīng)過券商一年的輔導(dǎo)期等“清規(guī)戒律”，上市由額度制改為核準(zhǔn)制后房地產(chǎn)企業(yè)屬于試點(diǎn)性質(zhì)，不可能批量上市。更為重要的是，上市指標(biāo)是有限的。獲得政策優(yōu)惠，實(shí)現(xiàn)合理避稅為扶持

7、上市公司，國家出臺(tái)了一系列的優(yōu)惠政策，比如稅收優(yōu)惠。根據(jù)京財(cái)工【1997】225號(hào)文，“北京市財(cái)政局關(guān)于首都概念股，上市企業(yè)上繳所得稅有關(guān)問題的函”，北京金融街建設(shè)集團(tuán)公司可在上市后享受稅收方面的優(yōu)惠政策：先按33%繳納企業(yè)所得稅，后由財(cái)政返還18%，實(shí)際稅負(fù)為15%。金融街成功借殼上市的原因良好的政企關(guān)系北京金融街建設(shè)集團(tuán)此次的收購行為成功很大程度上得益于其國資委直屬企業(yè)的背景及其與證監(jiān)會(huì)的良好關(guān)系，保障了其跨地區(qū)收購國有法人股和整體資產(chǎn)置換的順利進(jìn)行。整體資產(chǎn)置換方案將法人股股權(quán)收購與資產(chǎn)置換方式結(jié)合進(jìn)行有利于降低收購的資金壓力，前面我們已經(jīng)提到，北京金融街建設(shè)集團(tuán)實(shí)際上只化了幾千萬元的代

8、價(jià)控股了置換后約1.6個(gè)億凈資產(chǎn)。整體置換方案實(shí)現(xiàn)了人隨資產(chǎn)走，大大減少了置換后企業(yè)整合的成本。根據(jù)資產(chǎn)置換協(xié)議，原重慶華亞所有員工在2000年5月16日資產(chǎn)移交的當(dāng)天就和股份公司解除了勞動(dòng)合約，勞動(dòng)關(guān)系轉(zhuǎn)由華西集團(tuán)接收。新的股份公司的員工由北京金融街建設(shè)集團(tuán)直接派人進(jìn)駐，避免了買殼后與原股份公司可能的文化沖突，減少了企業(yè)整合工作，降低了整合成本，保證企業(yè)的經(jīng)營管理在收購前后能順利交接過渡，并迅速步入正軌。 金融街成功借殼上市的原因合適的殼資源殼公司的選取是買殼上市運(yùn)作過程中至關(guān)重要的一環(huán)。殼公司的選擇正確與否，將直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得成功。在收購對(duì)象的選擇上，北京金融街建設(shè)集團(tuán)獨(dú)具慧

9、眼，我們來看一下“重慶華亞”具備哪些特點(diǎn)使其成為一個(gè)合適的“殼”。股本結(jié)構(gòu)一般來說，股權(quán)分散或相對(duì)集中的上市公司容易成為殼公司目標(biāo)。國有股為48，691，500股，占61.88%，“重慶華亞”流通股為3000萬股，流通股股本小，有極大的市場(chǎng)運(yùn)作空間，資本利得的效益高。經(jīng)營業(yè)務(wù)上市公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)情況對(duì)上市公司收購兼并具有參考意義，一般經(jīng)營業(yè)務(wù)單一、產(chǎn)品重復(fù)缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和新的利潤增長點(diǎn)的上市公司，夕陽產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)業(yè)政策規(guī)劃將列入淘汰壓縮行業(yè)的上市公司容易成為殼公司。金融街成功借殼上市的原因經(jīng)營業(yè)績“重慶華亞”97年到99年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)我們可以從表三中看到:1)其銷售凈利率徘徊在2%3%，2)每股收益持續(xù)低迷在0.05元/股。3)凈資產(chǎn)收益率保持在2%2.6%，己經(jīng)喪失了股權(quán)再融資資格。雖然“重慶華亞”的經(jīng)營業(yè)績不佳，但是97年到99年都是贏利的，每股經(jīng)營現(xiàn)金流也均為正數(shù)，沒有或有負(fù)債與擔(dān)保，財(cái)務(wù)狀況雖不好但還算正常，只是在行業(yè)中處于中下游水平。這樣的公司往往適合成為殼公司。因?yàn)槿绻鲜泄镜慕?jīng)營業(yè)績過差(如虧損嚴(yán)重)，買殼后，買方可能要承擔(dān)過重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，并且也說明