股權(quán)收購法律盡職調(diào)查清單模版

1、 關(guān)于xxxx科技有限公司之法律盡職調(diào)查清單致xxxx科技有限公司：說明本盡職調(diào)查清單旨在取得目標(biāo)公司及其控股、參股公司、分支機(jī)構(gòu)、辦事處等（以下為表述方便，統(tǒng)稱“公司”）所需資料文件資料，以進(jìn)行盡職調(diào)查。請公司根據(jù)本盡職調(diào)查清單的要求提供所列資料文件與原件一致的復(fù)印件，并加蓋公司公章。若公司對本清單所列資料文件及問題有疑問，請根據(jù)問題的實(shí)質(zhì)而不是字面含義作答，或向我們咨詢討論，提供的資料文件資料寧多勿少。如有本清單未涉及的其他情況及資料文件，而公司認(rèn)為該等情況及資料文件對本項(xiàng)目有重要影響、請公司及時提供關(guān)于說明及資料文件。隨著我們盡職調(diào)查的開展，根據(jù)實(shí)際需要，本所可能會對本盡職調(diào)查清單加以修

2、改及提出補(bǔ)充盡職調(diào)查清單。公司填寫表格請注意：（1）提供情況欄：如公司已提供了該資料文件資料，則填“有”，可提供但本次因各種原因無法提供則填“待提供”，如公司沒有某種資料文件資料或該種資料文件資料不適用于公司則填“無”；（2）標(biāo)注題號順序：請公司在收集完資料文件資料后，將各部分資料文件資料依照本表格順序排列，并標(biāo)明在本清單中對應(yīng)的題號；（3）備注欄：如公司認(rèn)為需要就該資料文件資料的提供情況作簡單說明或說明，請于本欄中填寫；如另紙?zhí)峁┱f明，請于此欄備注。但對于應(yīng)該有而沒有的資料文件（例如擁有土地，但沒有土地使用權(quán)證），請說明原因及相應(yīng)的彌補(bǔ)措施（例如：“土地使用權(quán)證丟失，正在補(bǔ)辦”）。請重點(diǎn)關(guān)注

3、以下表格加重提醒事項(xiàng)，務(wù)必提供真實(shí)完整的資料文件資料或書面做出明確說明。法律盡職調(diào)查清單目錄類別目錄初步審查所需資料文件提供情況份數(shù)備注一、公司設(shè)立資料文件公司全套xx資料文件資料設(shè)立最初及以后經(jīng)年檢的營業(yè)執(zhí)照（正、副本）的全套復(fù)印件xx局保存的全套xx資料文件資料資料文件（包括設(shè)立最初的章程及歷次修改的章程）公司的股權(quán)變更公司歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會或董事會決議如全套xx資料文件資料中有，無須再提供驗(yàn)資報告中國注冊會計師就公司股東出資出具的驗(yàn)資報告（如適用）評估報告公司股東作為出資的非貨幣資產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告（如適用）證明資料文件如公司股東以實(shí)物出資（包括有形資產(chǎn)及無形資產(chǎn)），關(guān)于實(shí)物所有權(quán)人

4、已轉(zhuǎn)變?yōu)楣镜淖C明資料文件 （如適用）稅務(wù)登記公司稅務(wù)登記證(國家和地方)組織機(jī)構(gòu)代碼證公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證公司的相關(guān)資質(zhì)、證書1、公司從事經(jīng)營范圍內(nèi)的所有業(yè)務(wù)所需的項(xiàng)目立項(xiàng)/批準(zhǔn)或備案資料文件、經(jīng)營許可證書、業(yè)務(wù)資質(zhì)證書或執(zhí)照銀行業(yè)公司為從事任何特殊產(chǎn)業(yè)或業(yè)務(wù)活動而取得或申請的相關(guān)政府批文、證書、授權(quán)或許可3、或其他與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項(xiàng)：公司制度公司三會制度內(nèi)監(jiān)控度二、公司股東基本情況及資料文件公司股權(quán)架構(gòu)公司股權(quán)架構(gòu)圖(包括股東名稱和股東的持股比例，公司的子公司、分支機(jī)構(gòu)、代表處、關(guān)聯(lián)公司、可變權(quán)益實(shí)體、母公司或前身)實(shí)際監(jiān)控人提供實(shí)際監(jiān)控人的簡歷，包括其國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)

5、、身份信息、住所等關(guān)于信息股東名冊公司的股東名冊，各股東的材料，包括各法人股東的營業(yè)執(zhí)照或設(shè)立證明和/或自然人股東的身份證明，法人股東應(yīng)提供企業(yè)信用報告、自然人股東應(yīng)提供個人信用報告，以及各股東之間的股東協(xié)議、代持協(xié)議、一致行動協(xié)議或合資經(jīng)營協(xié)議（如有）如無，請說明董事等高管公司現(xiàn)任董事會成員、總經(jīng)理和監(jiān)事名單，在股東單位、關(guān)聯(lián)企業(yè)及其它企業(yè)的兼職情況 關(guān)聯(lián)交易公司與股東、董事、高級管理人員之間的借款、擔(dān)?；蛉魏纹渌问降年P(guān)聯(lián)交易或安排如無，請說明其他協(xié)議其它任何公司和其股東之間的，或現(xiàn)有股東之間的資料文件、協(xié)議，包括但不限于與公司的監(jiān)控權(quán)、管理、融資相關(guān)的協(xié)議其他規(guī)定與下列相關(guān)的任何及所有協(xié)

6、議資料文件（如適用）：（1）股權(quán)投票（2）公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓和 / 或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制（3）公司股權(quán)和/或財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購買權(quán)如無，請說明三、公司對外投資分公司或分支機(jī)構(gòu)公司設(shè)立的所有分公司或分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立資料文件，包括但不限于下列所有（1）關(guān)于政府機(jī)構(gòu)就分公司或分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立所出具的批準(zhǔn)資料文件 （2）分公司或分支機(jī)構(gòu)的最新營業(yè)執(zhí)照 （3）分公司或分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行經(jīng)營活動所需的其它執(zhí)照或許可資料文件 子公司請?zhí)峁┕九c其參股的所有公司（“子公司”）的股權(quán)關(guān)系架構(gòu)圖，并請?zhí)峁┳庸镜脑O(shè)立資料文件，包括但不限于下列所有：（1）各相關(guān)政府機(jī)構(gòu)就設(shè)立子公司出具的批準(zhǔn)資料文件 （2）子公司股東協(xié)議書 （3）子公司

7、章程 （4）子公司最新企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（5）子公司進(jìn)行經(jīng)營活動所需的其它執(zhí)照或許可資料文件 （6）子公司稅務(wù)登記證 （7）中國注冊會計師就子公司股東出資出具的驗(yàn)資報告 四、公司經(jīng)營經(jīng)營協(xié)議公司承包或租賃經(jīng)營協(xié)議、采購銷售協(xié)議等保密協(xié)議，包括與保密協(xié)議關(guān)于的標(biāo)準(zhǔn)形式的客戶協(xié)議和含有保密條款的所有客戶協(xié)議或其它協(xié)議咨詢顧問服務(wù)協(xié)議特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議 任何收購、合并或出售（含出售部份權(quán)益）公司業(yè)務(wù)或固定資產(chǎn)的協(xié)議公司使用的所有格式協(xié)議五、公司資產(chǎn)資料文件（不包括知識所有權(quán)）與土地使用權(quán)和房屋租賃關(guān)于的資料文件（1）房屋租賃協(xié)議及相關(guān)房屋所有權(quán)證書以及租賃事宜在相關(guān)部門登記備案的證明資料文件（2）土地使用

8、權(quán)租賃協(xié)議、土地使用權(quán)證書以及租賃事宜在相關(guān)土地管理部門登記的證明資料文件 資產(chǎn)匯總清單公司擁有的重要資產(chǎn)匯總清單及相關(guān)資料文件，包括但不限于下列所有公司價值超過人民幣100萬元的生產(chǎn)設(shè)備及機(jī)器設(shè)備、重要辦公設(shè)備清單 關(guān)于價值超過人民幣100萬元的生產(chǎn)設(shè)備、設(shè)備或重要辦公設(shè)備的購買協(xié)議及付款發(fā)票 車輛的購買協(xié)議、付款發(fā)票及車輛登記證明 公司擁有的價值超過人民幣100萬元的其它資產(chǎn)的證明資料文件 抵押、質(zhì)押等擔(dān)保公司如就上述任何資產(chǎn)設(shè)置了任何擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押、留置），請?zhí)峁┫嚓P(guān)擔(dān)保協(xié)議及其擔(dān)保的主債權(quán)資料文件，以及擔(dān)保已進(jìn)行登記的證明資料文件（如有）租賃重要資產(chǎn)清單公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)

9、證明資料文件，包括但不限于下列所有： （1）公司租賃的價值超過人民幣10萬元的生產(chǎn)設(shè)備、機(jī)器設(shè)備及重要辦公設(shè)備清單及相關(guān)租賃協(xié)議 （2）公司租賃車輛清單及相關(guān)租賃協(xié)議（3）公司租賃的價值超過人民幣10萬元的其它資產(chǎn)清單及相關(guān)租賃協(xié)議 六、知識所有權(quán) 知識所有權(quán)匯總清單提供一份公司所擁有（包括正在申請過程中的）或被許可使用的知識所有權(quán)匯總清單，包括商標(biāo)、專利、版權(quán)、域名等其他列出對公司業(yè)務(wù)有重要意義的所有目前尚無知識所有權(quán)登記或申請的可申請登記的知識所有權(quán)的材料（包括軟件和資料文件）七、公司融資資料文件借貸及擔(dān)保清單請?zhí)峁┕镜钠髽I(yè)信用報告，說明公司的借貸情況及擔(dān)保的匯總情況并請?zhí)峁┕疚绰男型?/p>

10、畢或已履行完畢但存在爭議的融資協(xié)議文本如無，請說明貸款資料文件貸款資料文件：（1）擔(dān)保的人民幣貸款協(xié)議 （2）未經(jīng)擔(dān)保的人民幣貸款協(xié)議（3）經(jīng)擔(dān)保的外匯貸款協(xié)議（4）未經(jīng)擔(dān)保的外匯貸款協(xié)議擔(dān)保資料文件關(guān)于下列擔(dān)保的擔(dān)保協(xié)議（包括保證、抵押及質(zhì)押）及其登記證明資料文件（如需要）：（1）公司任何股東將其所持全部或部分公司股權(quán)設(shè)置質(zhì)押（2）公司為其他方債務(wù)而提供的擔(dān)保安排（3）其他方為公司債務(wù)提供的擔(dān)保安排（4）公司為自己的債務(wù)提供的擔(dān)保安排如無，請說明八、法律程序風(fēng)險與訴訟公司、其產(chǎn)品、其實(shí)際監(jiān)控人、董事或高級管理人員涉及的目前的或未決的或威脅中的刑事調(diào)查、訴訟（包括但不限于破產(chǎn)程序）、仲裁、調(diào)解

11、或其它任何司法程序、行政程序或爭議 如無，請說明目前尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)或行政機(jī)構(gòu)的有效裁決、判決及決定九、聘用/雇用職工或員工、養(yǎng)老、培訓(xùn)、社保、規(guī)章等關(guān)于人事方面的制度政策職工或員工（包括但不限于法定代表人、董事、監(jiān)事及高級管理人員)清單（花名冊），該清單應(yīng)列明職工或員工姓名、年齡、職位、雇用期限、已服務(wù)期限及薪酬等情況公司的核心職工或員工名單（指公司的高級管理人員（如CEO、CTO、CFO等）、技術(shù)、運(yùn)營、市場、風(fēng)控、財務(wù)、法務(wù)、行政等部門的負(fù)責(zé)人以及核心技術(shù)人員），及上述職工或員工與公司簽訂的勞動協(xié)議、保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等現(xiàn)行的標(biāo)準(zhǔn)勞動協(xié)議社會保險登記證支付社保費(fèi)證明， 并確認(rèn)公司是否繳足所有社?；鸷妥》抗e金十、稅務(wù)稅種和稅率列明公司根據(jù)現(xiàn)行法律應(yīng)支付的各種稅費(fèi)的種類及稅率稅務(wù)優(yōu)惠公司取得的任何稅務(wù)優(yōu)惠及其證明資料文件行政處罰公司設(shè)立以來，稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司所采取的罰款、處罰和其他行政制裁措