集團公司管理層持股用有限合伙協(xié)議模版

1、PAGE 【】合伙企業(yè)（有限合伙）_合伙協(xié)議_ 35/38【】合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議本【】合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱“合伙協(xié)議”或“本協(xié)議”)由XX投資管理有限公司(以下簡稱“普通合伙人”)與本協(xié)議附件一中列明的并簽署本協(xié)議的有限合伙人(與普通合伙人合稱“合伙人”或“各方”，每一及任一普通合伙人及與有限合伙人分稱“合伙人”或“一方”)簽署。鑒于：各方同意根據合伙企業(yè)法及本協(xié)議商定的條款和條件，共同發(fā)起設立一家合伙企業(yè)。釋義在本協(xié)議中，除上下文另有說明，下列詞語分別具有本釋義表所指含義；對于本協(xié)議未定義的術語、名稱、簡稱，除特別說明外，與其在增資擴股協(xié)議（定義見下文）中的含義相同：本協(xié)

2、議或合伙協(xié)議指本【】合伙企業(yè)（有限合伙）協(xié)議及其經法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的程序不時通過的修正案或修改后的協(xié)議。存續(xù)期指合伙企業(yè)的存續(xù)期間，自其設立日起至合伙企業(yè)解散之日止。優(yōu)先級存續(xù)期指合伙企業(yè)設立日起至全部優(yōu)先級有限合伙人收回全部實繳出資并退伙的期間。合伙企業(yè)指本【】合伙企業(yè)（有限合伙）。XX控股指xxXX投資控股（集團）有限公司。XX控股集團指增資擴股協(xié)議中重組分立后的XX控股及其合并報表范圍內的企業(yè)。增資擴股協(xié)議指優(yōu)先級有限合伙人與普通合伙人就對XX控股進行總投資額為58億元的投資，并取得XX控股總計58%的股權，于2014年1xx月22日所達成的xxXX投資控股（集團）有限公司增資擴股

3、協(xié)議書及其不時的修訂或補充協(xié)議。合伙人指普通合伙人和有限合伙人的合稱。普通合伙人/執(zhí)行事務合伙人指合伙企業(yè)的普通合伙人，即XX投資管理有限公司，以及經法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的程序造成或產生的其他普通合伙人(如有)。有限合伙人指任何優(yōu)先級有限合伙人或劣后級有限合伙人；根據上下文，也可指優(yōu)先級有限合伙人和劣后級有限合伙人全體。優(yōu)先級有限合伙人指本協(xié)議附件一所列的優(yōu)先級有限合伙人，以及經法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的程序造成或產生的其他優(yōu)先級有限合伙人(如有)。劣后級有限合伙人指本協(xié)議附件一所列的劣后級有限合伙人，以及經法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的程序造成或產生的其他劣后級有限合伙人(如有)。劣后級合伙人指普

4、通合伙人和劣后級有限合伙人。關聯(lián)方某一人士的“關聯(lián)方”指(i)當該人士不是自然人的情況下，指直接或間接監(jiān)控該人士，或被該人士監(jiān)控，或與該人士共同被監(jiān)控的任何其他人士；及(ii)當該人士是自然人時，直接或間接被該人士監(jiān)控或者其為該人士直系親屬的任何其他人士。為免疑義，自然人的“直系親屬”指該人士的配偶，及該人士或其配偶的任何父母、（外）祖父母、子女、（外）孫子（女）、兄弟姐妹。投資決策委員會指本協(xié)議第【10】條所列的含義。原始價格指優(yōu)先級有限合伙人入伙合伙企業(yè)時繳付一定數量的實繳出資所實際支付的對價。凈值指劣后級有限合伙人入伙的實繳出資額外加其對應的合伙企業(yè)的未分配利潤減去其應承擔的合伙企業(yè)的虧

5、損額（如有）。中國會計準則指根據中國法律適用于中國企業(yè)的會計準則。上市指XX控股的股票在境內或境外證券交易所掛牌交易（包括第一次公開發(fā)行股票并上市，或通過境內外已上市公司向XX控股股東發(fā)行股票換股并購XX控股）。送達指本協(xié)議任一方依照本協(xié)議第【21.1】條商定的任何一種方式將書面資料文件發(fā)出的行為。法律、法規(guī)指中華人民共和國的有權機關不時頒布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性資料文件及司法說明（不論系在本協(xié)議簽署之日或此后屆時有效，包括不時作出之修訂）等具有約束力的規(guī)定。為避免疑義，法律、法規(guī)應包括中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則及其他規(guī)則。中國指中華人民共和國，僅為本協(xié)議之特

6、定目的，不含xx、xx特別行政區(qū)及xx地區(qū)。元指中華人民共和國法定貨幣人民幣元。為免疑義，除非本協(xié)議另有明確要求，本協(xié)議中“元”均指人民幣元。美元指美利堅合眾國法定貨幣。其匯率應以相關費用支付日（若該日為非工作日，則該日之前緊接的工作日）中國人民銀行授權的中國外匯交易中心公布的美元兌換人民幣的中間價而定。為免疑義，除非本協(xié)議另有商定，本協(xié)議中的計價以人民幣為標準。工作日指除周六、周日及中國、美國和xx的商業(yè)銀行不對外營業(yè)的日子以外的其他日子。合伙企業(yè)法指中華人民共和國合伙企業(yè)法及其不時修正、修訂、補充，本協(xié)議涉及的相關的條款亦應因其不時修正、修訂、補充而相應調整。政府審批指依照法律、法規(guī)為設立

7、本合伙企業(yè)和履行本協(xié)議項下所有交易所需的任何政府機關的批準、核準、登記、備案等手續(xù)。1總則1.1根據合伙企業(yè)法、外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法及法律、法規(guī)的關于規(guī)定，全體合伙人經協(xié)商一致，訂立本協(xié)議。1.2本合伙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據本協(xié)議自愿組建的共同經營體。全體合伙人自愿遵守國家關于的法律、法規(guī)，合法經營，依法納稅。1.3本協(xié)議經全體合伙人簽署后生效。合伙人依照本協(xié)議享有權利，履行義務。1.4除本協(xié)議所列當事人外，新入伙的合伙人和受讓出資份額的當事人，均為本協(xié)議的當事人，受本協(xié)議約束，但全體合伙人另行簽訂合伙協(xié)議的除外。2合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所2.1合伙企業(yè)名稱為

8、：【】合伙企業(yè)（有限合伙）。2.2合伙企業(yè)的經營場所為：【】。3合伙企業(yè)的設立日期和合伙期限3.1合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的設立日期。3.2合伙企業(yè)的合伙期限為20年，自本合伙企業(yè)設立之日起計算。本合伙企業(yè)合伙期限屆滿的，經合伙人會議決議通過，可以延長。4合伙目的和合伙經營范圍4.1合伙目的：除非經優(yōu)先級有限合伙人和執(zhí)行事務合伙人一致同意，僅限于根據增資擴股協(xié)議商定投資并持有XX控股的股權/股份。XX控股的組織形式或公司名稱的變更不影響合伙目的。4.2合伙經營范圍：【非金融性項目投資及咨詢服務、實業(yè)投資、投資咨詢、資產管理、企業(yè)管理策劃及咨詢服務】（以最終的xx登記核準為準）。5

9、合伙人的名錄5.1普通合伙人合伙企業(yè)的普通合伙人的信息如下：名稱住所法定代表人XX投資管理有限公司5.2合伙企業(yè)設置合伙人名錄（見本協(xié)議附件一），用以記載全體合伙人名稱（或姓名）、國家（地區(qū)）、住所、出資方式、認繳出資額、實繳出資額、支付期限及收益分配級別等信息，該信息發(fā)生任何變更的，應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起十五（15）個工作日內，由執(zhí)行事務合伙人向原企業(yè)登記機關申請變更登記。5.3本合伙企業(yè)的合伙人依照收益分配順序及虧損承擔順序，分優(yōu)先級與劣后級。根據本協(xié)議第【12】條的商定，優(yōu)先級有限合伙人在合伙企業(yè)投資收益分配的權利方面，優(yōu)先于劣后級有限合伙人和普通合伙人。除此之外，優(yōu)先

10、級有限合伙人和劣后級有限合伙人均享有法律、法規(guī)和本協(xié)議所規(guī)定的有限合伙人的權利，并承擔相應的義務。5.4有限合伙人應及時向執(zhí)行事務合伙人通知本協(xié)議附件一涉及信息的變化情況，執(zhí)行事務合伙人應根據有限合伙人的變化情況不時修改和更新本協(xié)議附件一。6合伙人的出資方式、數額和繳付期限6.1合伙人的出資方式、出資額、出資時間、權益比例如本協(xié)議附件一所列。執(zhí)行事務合伙人應根據各合伙人的出資變化情況不時修改和更新附件一。為免疑義，優(yōu)先級有限合伙人應當向合伙企業(yè)出資的出資額僅限于本協(xié)議簽署時確定的本協(xié)議附件一所列認繳出資的金額，除此之外，優(yōu)先級有限合伙人無義務支付任何其他出資。6.2繳付期限6.2.1全體合伙人

11、應當依照本協(xié)議附件一所列的出資方式、數額和繳付期限（該期限不應晚于增資擴股協(xié)議的相應要求繳付認繳的出資的期限）繳付相應出資。為免疑義，優(yōu)先級有限合伙人的出資應分三期支付，并與合伙企業(yè)在增資擴股協(xié)議項下三期出資義務同步；且只有在增資擴股協(xié)議商定的合伙企業(yè)支付該期出資的條件滿足的情況下，優(yōu)先級有限合伙人才有義務支付該期對應出資。6.2.2各合伙人應于本合伙企業(yè)賬戶開立并經執(zhí)行事務合伙人發(fā)送繳款通知后十五（15）個工作日內依照繳款通知規(guī)定的時間和支付金額及時支付認繳的出資。為免疑義，就合伙人系外國投資者的出資事宜，其將外幣向本合伙企業(yè)指派的外匯賬戶匯出后即視為履行對合伙企業(yè)的出資義務；合伙企業(yè)需配合

12、辦理外國投資者的外匯匯入本合伙企業(yè)指派的外匯賬戶；如因法律、法規(guī)或政府審批的原因致使外國投資者無法順利匯出外幣的，不視為該合伙人違約，在此情況下，各合伙人應友好協(xié)商達成將來解決方案。6.2.3繳款通知依照本協(xié)議第【21.1】條的商定進行送達。6.2.4新入伙合伙人的出資依照入伙協(xié)議的商定以及執(zhí)行事務合伙人的要求支付。6.3經執(zhí)行事務合伙人同意，合伙人可以增加對合伙企業(yè)的出資。6.4合伙企業(yè)的有限合伙人經執(zhí)行事務合伙人及投資決策委員會一致同意后可以將其在合伙企業(yè)中的財產份額出質或設定其他他項權利。6.5在某合伙人足額繳付其認繳出資前，該合伙人不得從合伙企業(yè)收回出資，本協(xié)議的其他條款中商定的收回出

13、資的情形待該合伙人足額繳付其認繳出資后履行。本協(xié)議的其他條款與本條款如有沖突，以本條款為準。7普通合伙人7.1無限連帶責任7.1.1普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。7.1.2新入伙的普通合伙人對入伙前及入伙后合伙企業(yè)的債務皆承擔無限連帶責任。7.1.3退伙的普通合伙人對基于其退伙以前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。7.2職權除非本協(xié)議或法律、法規(guī)另有商定，普通合伙人作為執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務的獨占及排他的執(zhí)行權，負責合伙企業(yè)業(yè)務及資產的管理、監(jiān)控，且具有完全的權力和權限根據本協(xié)議實施為實現合伙企業(yè)目的而必需的事項。7.3除非本協(xié)議或法

14、律、法規(guī)另有商定，普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資作任何收回本金或者最低收益的保證或擔保。8有限合伙人8.1有限責任8.1 有限責任 8.1.1有限合伙人僅以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任。8.1.2依照本協(xié)議商定的條件和方式如期足額繳付出資。如有限合伙人對合伙企業(yè)的出資未能如期支付到位的，應依照本協(xié)議的相關商定承擔違約責任，包括但不限于相應調整各合伙人之間的出資比例。8.1.3新入伙的有限合伙人對入伙前及入伙后合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。8.2不執(zhí)行合伙事務8.2.1有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)；除非本

15、協(xié)議另有商定，任何有限合伙人均不得參加管理或監(jiān)控合伙企業(yè)的投資和經營業(yè)務及其以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務，亦不得代表合伙企業(yè)簽署資料文件或進行其他對合伙企業(yè)形成約束的行為。對于違反上述商定給合伙企業(yè)或其他合伙人造成的損失，有限合伙人應當承擔賠償責任。8.2.2依據合伙企業(yè)法的關于規(guī)定，有限合伙人行使下列權利時，不應被視作為執(zhí)行合伙事務：8.2.2.1參加決定普通合伙人入伙、退伙；8.2.2.2對合伙企業(yè)的經營管理提出建議；8.2.2.3獲取經審計的合伙企業(yè)的財務會計報告；8.2.2.4對涉及自身權益的情況，查閱合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料文件資料；8.2.2.5在合伙企業(yè)中的權益受到

16、侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；8.2.2.6執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了合伙企業(yè)的權益以自己的名義提起訴訟；8.2.2.7本協(xié)議明確授予有限合伙人行使的任何權利、主張等以及有限合伙人委派的投資決策委員會委員行使的投資決策委員會職權等。8.3合伙人的優(yōu)先與劣后8.3.1本合伙企業(yè)的合伙人依照收益分配順序及虧損承擔順序分為優(yōu)先級與劣后級，列示于本協(xié)議附件一。為免疑義，普通合伙人與劣后級有限合伙人同為劣后級合伙人。8.3.2在合伙企業(yè)盈利的情況下，合伙企業(yè)的利潤分配順序為：優(yōu)先級有限合伙人優(yōu)先，其次是劣后級合伙人；在合伙企業(yè)虧損的情況下，劣后級合伙人先予承擔合

17、伙企業(yè)的虧損。其收益分配順序依照本協(xié)議第【12】條商定執(zhí)行。8.3.3優(yōu)先級有限合伙人有優(yōu)先于劣后級合伙人先行收回實繳出資的權利。為免疑義，在滿足本協(xié)議第12.2.2條商定的收益分配的前提下，如當年度合伙企業(yè)的收益仍有剩余的，應按本協(xié)議第12.2.3條、第12.2.4條、第12.2.5條商定進行分配，直至全部優(yōu)先級有限合伙人的實繳出資全部收回并退伙。8.4普通合伙人和有限合伙人之間的轉換程序本合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉

18、變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。8.5合伙人的特別義務合伙人應確保合伙企業(yè)和合伙人不會對XX控股的上市造成任何障礙，如因合伙企業(yè)或合伙人的原因對XX控股的上市造成任何障礙，各合伙人應一致努力進行調整。9合伙事務的執(zhí)行9.1合伙企業(yè)由普通合伙人擔任執(zhí)行事務合伙人，執(zhí)行事務合伙人是法人或其他組織的，應當委派代表執(zhí)行合伙事務。9.2執(zhí)行事務合伙人可獨立決定更換其委派的代表，但更換時應書面通知合伙企業(yè)，并辦理相應的變更登記手續(xù)。合伙企業(yè)應將執(zhí)行事務合伙人代表的變更情況及時通知有限合伙人。9.3執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務，對外代表合伙企業(yè)。9.4執(zhí)行事務合伙人

19、的權限執(zhí)行事務合伙人負責合伙企業(yè)業(yè)務運作和日常管理，其權限包括：9.4.1辦理合伙企業(yè)的注冊、年審、稅務等合伙企業(yè)的行政性事務；9.4.2享有本協(xié)議第【7.2】條商定的職權；9.4.3法律、法規(guī)規(guī)定的應當由執(zhí)行事務合伙人行使和履行的其他權利義務。9.5執(zhí)行事務合伙人應當具備法律、法規(guī)關于合伙企業(yè)執(zhí)行事務合伙人的資格/資質，自愿并有足夠的時間和精力執(zhí)行合伙企業(yè)事務。執(zhí)行事務合伙人除擔任合伙企業(yè)的普通合伙人和履行合伙企業(yè)普通合伙人職責外，不得營運其他對合伙企業(yè)招致法律責任或負債的事務。9.6全體合伙人在此特別同意并授權執(zhí)行事務合伙人可對下列事項擁有獨立決定權：9.6.1變更合伙企業(yè)的名稱；9.6.

20、2變更合伙企業(yè)主要經營場所；9.6.3為使文字表述更為準確或為改善可操作性及效率之目的，對本協(xié)議進行不影響有限合伙人實質性經濟和法律權利的修改。執(zhí)行事務合伙人作出的上述決定涉及合伙企業(yè)變更登記事項的，應按相關規(guī)定辦理變更登記手續(xù)；執(zhí)行事務合伙人作出上述第(1)、(2)、(3)項決定的，應立即通知有限合伙人。9.7全體劣后級有限合伙人通過簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務合伙人進行以下不可撤銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一劣后級有限合伙人在下列資料文件上簽字：9.7.1本協(xié)議的修訂版或修正案：對于根據本協(xié)議商定需一定數量合伙人通過的修改，經符合商定數量的合伙人簽署合伙人決定或出具同意的書面資料文

21、件后執(zhí)行事務合伙人即可進行修訂；對于本協(xié)議商定執(zhí)行事務合伙人可獨立決定的事項，執(zhí)行事務合伙人有權直接代表有限合伙人簽署；9.7.2根據本協(xié)議商定對本協(xié)議附件所作的修改、更新；9.7.3合伙企業(yè)的企業(yè)登記/變更登記資料文件；9.7.4當執(zhí)行事務合伙人擔任合伙企業(yè)的清算人時，在清算決議的范圍內為執(zhí)行合伙企業(yè)解散或清算相關事務而需簽署的資料文件。9.8執(zhí)行事務合伙人應當在每年的xx月30日之前，以書面方式向其他合伙人報告合伙企業(yè)上一年度的合伙事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況。9.9執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務所造成或產生的收益歸合伙企業(yè)，所造成或產生的費用和虧損由合伙企業(yè)按本協(xié)議第8.3.2條

22、、第11.1條的商定承擔。9.10合伙企業(yè)可以根據本協(xié)議第【12.2.3.2】條的商定，每年提取不超過【25】萬元的費用作為合伙企業(yè)的管理費用籌備金。如該年度剩余的管理費用籌備金累計達到【100】萬元，則不再提取。9.11合伙企業(yè)的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人實施本協(xié)議第【8.2.2】條及合伙企業(yè)法第六十八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。9.12合伙事項中，法律、法規(guī)允許合伙協(xié)議另行商定的事項，除本協(xié)議另有商定外，全體合伙人均授權執(zhí)行事務合伙人自行決定。執(zhí)行事務合伙人的決定應當以書面方式事先作出或事后確認。對法律、法規(guī)規(guī)定必須由合伙人作出決議的事項，合伙人對關

23、于事項作出決議，需由包括執(zhí)行事務合伙人在內的代表三分之二以上實繳出資的合伙人同意，方為有效，但法律、法規(guī)或本協(xié)議另有規(guī)定的，從其規(guī)定。9.13除經包括全體優(yōu)先有限合伙人在內的代表三分之二以上實繳出資的合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。9.14執(zhí)行事務合伙人全權代表合伙企業(yè)按本協(xié)議的商定辦理包括但不限于入伙、退伙，增加、減少、轉讓對合伙企業(yè)的出資等事務，代表全體合伙人簽署相關文書、資料文件，該等資料文件不再要求全體合伙人簽字。9.15執(zhí)行事務合伙人除名除本協(xié)議另有商定，只有當執(zhí)行事務合伙人出現合伙企業(yè)法第四十九條的情況，經其他全體合伙人一致同意，方可將執(zhí)行事務合伙人除名。將執(zhí)行事務合

24、伙人除名時，除非經其他代表三分之二以上實繳出資的合伙人同意任命新的執(zhí)行事務合伙人，合伙企業(yè)解散。9.16執(zhí)行事務合伙人更換除本協(xié)議另有商定，執(zhí)行事務合伙人退伙、不再具備完全民事行為能力、死亡或者被依法宣告死亡的，除非經其他代表三分之二以上實繳出資的合伙人同意任命新的執(zhí)行事務合伙人，合伙企業(yè)解散。9.17執(zhí)行事務合伙人違約處理辦法執(zhí)行事務合伙人應謹慎、勤勉地履行合伙企業(yè)的管理義務，因故意或重大過失給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損害的，應依法承擔賠償責任；執(zhí)行事務合伙人有重大過失行為，經其他全體合伙人同意，可以撤銷其執(zhí)行事務合伙人資格/資質，并依據本協(xié)議相關條款商定，選舉新的普通合伙人為執(zhí)行事務合伙人

25、。10投資決策委員會10.1投資決策委員會的組建10.1.1在優(yōu)先級存續(xù)期內，本協(xié)議第【10.2】條所載的重大決策事項由執(zhí)行事務合伙人設立的投資決策委員會決策。投資決策委員會對本協(xié)議第【10.2】條所載的重大決策事項進行決策并由執(zhí)行事務合伙人負責執(zhí)行。10.1.2投資決策委員會由6名委員組建，其中，一(1)名由執(zhí)行事務合伙人任命，其余各優(yōu)先級有限合伙人任命一(1)名。任命各方有權更換其所任命的委員，但應在更換前五(5)個工作日通知執(zhí)行事務合伙人。為免疑義，若任命該名委員的優(yōu)先級有限合伙人不再持有合伙企業(yè)的財產份額，則該名委員應由執(zhí)行事務合伙人重新任命。10.1.3投資決策委員會根據執(zhí)行事務合伙

26、人或2名投資決策委員會委員共同的提議對相關議案進行審議，對于投資決策委員會所議事項，均需出席會議的投資決策委員會委員一致通過方可執(zhí)行。10.1.4投資決策委員會會議應當有包括所有優(yōu)先級有限合伙人任命的委員在內的三分之二以上委員出席方能舉行。委員未能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。10.2投資決策委員會的職權在優(yōu)先級存續(xù)期內，下列重大決策事項須得到投資決策委員會的決議通過方可實施：10.2.1決定或更改投資XX控股方案；10.2.2決定合伙企業(yè)以任何形式處分合伙企業(yè)的任何資產，包括但不限于不動產、知識所有權、股權和其他財所有權利，但合伙企業(yè)依照本協(xié)議商定處理合伙企業(yè)的收益以及出售

27、XX控股的股權/股份或為保持合伙企業(yè)的基本運營所作的資產處分除外；10.2.3決定或更改合伙企業(yè)的收益分配方案和虧損分配方案，且該決定或更改將致使該等方案與本協(xié)議商定不符；10.2.4決定有限合伙人的財產份額出質或設定其他他項權利；10.2.5選聘合伙企業(yè)的審計機構；10.2.6變更合伙目的或者經營范圍；。投資決策委員會審議上述事項由執(zhí)行事務合伙人提請發(fā)起；當出現上述應當由投資決策委員會決策的事項時，執(zhí)行事務合伙人應當及時發(fā)起審議；如執(zhí)行事務合伙人未能及時發(fā)起審議的，任何2名投資決策委員會委員有權提請發(fā)起。10.3投資決策委員會會議制度10.3.1投資決策委員會會議由執(zhí)行事務合伙人的委派代表代

28、表執(zhí)行事務合伙人負責召集，審議事項由執(zhí)行事務合伙人或2名投資決策委員會委員共同提議。會議經由召集人按本協(xié)議第10.5條的商定發(fā)出會議通知，該通知應載明：會議的時間、地點、議題、聯(lián)系人、聯(lián)系方式以及相關的審議事項資料文件；召集人負責安排會議記錄、整理會議紀要、負責會議資料文件存檔。投資決策委員會的會議可以采取現場會議、電話會議、通訊或書面表決方式進行。10.3.2任何一名投資決策委員會委員在接到會議通知后均不得無故缺席會議（為免疑義，其代理人出席，視為已出席會議），否則視為放棄對該次會議擬表決事項表決的權利。任何一名投資決策委員會委員連續(xù)兩(2)次缺席會議(除非缺席理由經其他全部投資決策委員會委

29、員確認及認可)，則執(zhí)行事務合伙人有權要求任命該委員的合伙人于要求送達后30個工作日內更換并重新任命委員，并由執(zhí)行事務合伙人書面通知各有限合伙人，若未能及時更換，則該名委員將無權參加下一次投資決策委員會會議，也不享有對擬審議事項表決的權利。10.4投資決策委員會的表決機制投資決策委員會按一(1)人一(1)票制表決。任何一名委員不同意特定審議事項必須提出合理的理由。10.5投資決策委員會的決策流程對于合伙企業(yè)擬審議事項，由執(zhí)行事務合伙人負責收集、整理擬審議事項信息并在會議召開前五(5)個工作日內通知并將材料提交給全體投資決策委員會委員。11費用與稅收11.1合伙企業(yè)發(fā)生的支出包括但不限于與設立、運

30、營、終止、解散、清算等相關的下列費用、成本和開支：11.1.1合伙企業(yè)應直接承擔的費用，包括與合伙企業(yè)之退伙、解散、終止、清算、注銷等相關的費用。11.1.2合伙企業(yè)的開辦支出。11.1.3政府部門對合伙企業(yè)、執(zhí)行事務合伙人源于合伙企業(yè)的收益或資產，或對合伙企業(yè)、執(zhí)行事務合伙人（與合伙企業(yè)關于）的交易或運作收取的稅（包括但不限于企業(yè)所得稅）、費及其它支出。11.1.4合伙企業(yè)年度審計所發(fā)生的費用。11.1.5訴訟費和仲裁費。11.1.6根據市場慣例或交易慣例應由合伙企業(yè)承擔的日常運營費用。上述所稱開辦支出指普通合伙人及合伙企業(yè)之組建、設立相關的合理支出，包括籌建支出，法律、會計等專業(yè)咨詢顧問咨

31、詢費用等，但不包括有限合伙人發(fā)生的支出。開辦支出由合伙企業(yè)承擔。執(zhí)行事務合伙人或其任何關聯(lián)方在設立日前墊付的開辦支出，應在本協(xié)議第9.10條商定的管理費用籌備金中支取。11.2合伙企業(yè)支出由合伙企業(yè)承擔，應從根據本協(xié)議第【9.10】條執(zhí)行事務合伙人提取的管理費用籌備金中支取。11.3稅務11.3.1合伙企業(yè)所造成或產生的稅收根據國家對合伙企業(yè)關于稅收的規(guī)定依法予以支付；11.3.2根據合伙企業(yè)法及國家關于稅收規(guī)定，合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，合伙企業(yè)的生產經營所得和其他所得，應由各合伙人依法支付所得稅。合伙企業(yè)可根據國家關于稅收規(guī)定的要求，在其所在地代扣代繳所得稅。11.3.3合伙企業(yè)因向合伙

32、人分配收益而預先支付的關于稅項，應視同合伙人取得收益分配的一部分，合伙企業(yè)有權在支付給合伙人出資本金以及收益時先行予以扣減。合伙企業(yè)扣減該等稅項后，應當及時足額將其支付至有權稅務部門，并在合伙人合理要求的時間內提供完稅證明資料文件。12收益分配與虧損分擔12.1合伙企業(yè)收益12.1.1合伙企業(yè)的收入構成：12.1.1.1合伙企業(yè)取得的XX控股的分紅；12.1.1.2合伙企業(yè)轉讓所持有的XX控股股權/股份時實現的收入；12.1.1.3暫存資金造成或產生的銀行利息收入；12.1.1.4合伙企業(yè)取得的其他收入(如有)。合伙企業(yè)的收入原則上將會由上述所有構成，但為免疑義，合伙企業(yè)取得的實際收入以其投資

33、項目和經營運作的實際情況為準。12.2收益的分配12.2.1收益分配的形式合伙企業(yè)的收益分配以人民幣形式或以合伙人共同認可的其他形式進行。如合伙人為外國投資者，則其有權要求合伙企業(yè)將人民幣換匯成美元支付該合伙人的收益，由此造成或產生的費用應由該合伙人承擔，并從其收益中相應扣減。12.2.2優(yōu)先級有限合伙人收益12.2.2.1優(yōu)先級有限合伙人在收回其全部實繳出資前，每年可優(yōu)先取得相當于優(yōu)先級有限合伙人屆時實繳出資額的5%的現金收益。12.2.2.2如當年度收益無法滿足上述第【12.2.2.1】條的要求，之后年度在延續(xù)滿足上述第【12.2.2.1】條現金收益要求的前提下，當期可分配利潤如有剩余，則

34、應首先用于補足優(yōu)先級有限合伙人在之前年度未滿足的收益。12.2.2.3 如優(yōu)先級有限合伙人依照本協(xié)議商定的情況在退出合伙企業(yè)時未能實現年化5%的現金收益，則執(zhí)行事務合伙人和劣后級有限合伙人應當予以補足，保障優(yōu)先級有限合伙人退出時實現年化5%的現金收益。12.2.3股息收益分配順序和比例除非本協(xié)議另有商定，優(yōu)先級存續(xù)期內合伙企業(yè)就投資XX控股取得的股息收益依照以下順序和比例向各合伙人分配：12.2.3.1合伙企業(yè)取得股息收益，根據本協(xié)議第【12.2.2】條每年按優(yōu)先級有限合伙人的屆時實繳出資數額5%的標準優(yōu)先分配給優(yōu)先級有限合伙人。當年度合伙企業(yè)的股息收益不足以分配優(yōu)先級有限合伙人屆時實繳出資份

35、額5%的，則應在未來年度的收益里優(yōu)先補足。12.2.3.2合伙企業(yè)在履行前述第【12.2.3.1】條收益分配后，依照本協(xié)議第【9.10】條提取合伙企業(yè)的管理費用籌備金。12.2.3.3在滿足上述第【12.2.3.1】條、第【12.2.3.2】條的前提下，若當年度合伙企業(yè)從XX控股取得的股息收益率超過8%，對于超過8%但不超過10%的部分的收益，按該部分收益乘以各優(yōu)先級有限合伙人的屆時實繳出資數額在合伙企業(yè)全部實收出資數額中占比的10%分別分配給各優(yōu)先級有限合伙人。12.2.3.4在滿足上述第【12.2.3.1】條、第【12.2.3.2】條、第【12.2.3.3】條的前提下，若當年度合伙企業(yè)從X

36、X控股取得的股息收益率超過10%，對于超過10%的部分的收益，按該部分收益乘以各優(yōu)先級有限合伙人的屆時實繳出資數額在合伙企業(yè)全部實收出資數額中占比的20%分別分配給各優(yōu)先級有限合伙人。12.2.3.5在優(yōu)先級有限合伙人依照上述第【12.2.3.1】條、第【12.2.3.3】條、第【12.2.3.4】條分配股息，并依照第【12.2.3.2】條提取合伙企業(yè)的管理費用籌備金后；執(zhí)行事務合伙人有權決定，且優(yōu)先級有限合伙人應當同意，將合伙企業(yè)剩余部分收益的全部或部分用于優(yōu)先級有限合伙人按原始價格收回實繳出資的對價（“收回出資對價”），或將合伙企業(yè)剩余部分收益的全部或部分依照劣后級合伙人屆時實繳出資數額比

37、例進行分配。12.2.4除非本協(xié)議另有商定，優(yōu)先級存續(xù)期內合伙企業(yè)就出售XX控股股權/股份所得的收益應優(yōu)先用于滿足本協(xié)議第【12.2.2】條的商定，其后在滿足本協(xié)議第【9.10】條的商定且經執(zhí)行事務合伙人同意后，可用于優(yōu)先級有限合伙人以原始價格收回對合伙企業(yè)的實繳出資。12.2.5合伙企業(yè)取得的除投資XX控股取得的股息收益以及轉讓XX控股股權/股份以外的收益應優(yōu)先用于滿足本協(xié)議第【12.2.2】條的商定，其后在滿足本協(xié)議第【9.10】條的商定且經執(zhí)行事務合伙人同意后，可用于優(yōu)先級有限合伙人以原始價格收回對合伙企業(yè)的實繳出資，剩余部分，經執(zhí)行事務合伙人同意后，可由劣后級合伙人按其屆時實繳出資比例

38、進行分配。12.2.6收益分配方案的制定與實施存續(xù)期內任何時候，在合伙企業(yè)造成或產生投資收益并且經本協(xié)議商定的程序認為可以向全體合伙人分配收益的情況下，執(zhí)行事務合伙人應負責根據本協(xié)議的商定，制定每一期合伙企業(yè)收益分配方案（“收益分配方案”）。合伙企業(yè)的收益分配方案中應載明收益的范圍、資產凈收益、資產可分配收益、資產收益分配對象、分配原則、分配時間、分配數額及比例、分配方式、支付方式等內容。合伙企業(yè)的收益分配方案應由執(zhí)行事務合伙人制定并執(zhí)行；如收益分配方案與本協(xié)議的商定不一致，則該收益分配方案需經投資決策委員會審議通過后方可執(zhí)行。12.3虧損負擔合伙企業(yè)在總認繳出資額之內的虧損先由劣后級合伙人以

39、其認繳出資額全額為限予以承擔，其后再由優(yōu)先級有限合伙人根據認繳出資額按比例分擔，當各合伙人協(xié)商一致變更認繳出資額比例時，虧損的分擔應根據屆時實際的認繳出資比例確定。有限合伙人不承擔超過其認繳出資額的虧損。合伙企業(yè)在總認繳出資額之外的額外虧損由普通合伙人予以連帶承擔。12.4合伙企業(yè)債務未經全體合伙人一致同意，合伙企業(yè)不得向任何其他第三方(包括向其他合伙人，但劣后級合伙人為合伙企業(yè)發(fā)生的支出而進行的代墊款除外)借款或者對外提供擔保。合伙企業(yè)的債務應先用合伙企業(yè)的財產償還。當合伙企業(yè)的財產不足以清償時，有限合伙人以認繳出資額為限依照本協(xié)議第【12.3】條商定承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任。1

40、3會計與報告13.1記賬執(zhí)行事務合伙人應當依照中國會計準則，在法定時間內保持符合關于法律、法規(guī)規(guī)定的、反映合伙企業(yè)投資項目的會計賬簿，作為向有限合伙人、備案主管部門提交財務報表的基礎依據。13.2會計年度合伙企業(yè)的會計年度與日歷年度相同；首個會計年度自合伙企業(yè)設立之日起到當年之1xx月31日。13.3審計及財務報告13.3.1執(zhí)行事務合伙人應當挑選一家投資決策委員會認可的會計師事務所擔任合伙企業(yè)的審計機構。13.3.2合伙企業(yè)應于每一會計年度終止之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。13.3.3執(zhí)行事務合伙人應在每半年終止后兩個月之內以信件、傳真號碼、電子郵件或其他方式向有限合伙人

41、提交未經審計的財務報表，并應在會計年度終止后五個月之內以信件、傳真號碼、電子郵件或其他方式向有限合伙人提交經審計的下列財務報表：13.3.3.1資產負債表；13.3.3.2損益表；13.3.3.3現金流量表。13.3.4執(zhí)行事務合伙人在每次聘任、解聘或替換專業(yè)人士、中介或咨詢顧問機構（聘任審計機構擔任合伙企業(yè)的審計機構除外）之時，應書面告知有限合伙人該相關事項。13.4查閱財務帳簿有限合伙人在提前五(5)個工作日書面通知的前提下，有權在正常、合理的工作時間內親自或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。所有因上述事宜而可能發(fā)

42、生的費用，由該有限合伙人自行承擔。13.5信息披露13.5.1執(zhí)行事務合伙人應當及時向全體合伙人披露其受托管理事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況。13.5.2所有信息披露資料文件應以書面（不限于紙質資料文件、電子郵件）方式提交。13.5.3所有信息披露資料文件的格式由執(zhí)行事務合伙人制定。13.5.4信息披露的方式包括但不限于簡報、定時報告、臨時報告。14入伙14.1合伙企業(yè)原則上不接納新的劣后級有限合伙人，特殊情況下，經全體合伙人一致同意，新劣后級有限合伙人可以以增加對合伙企業(yè)的出資或者受讓合伙企業(yè)原來劣后級有限合伙人的財產份額的方式入伙；新優(yōu)先級有限合伙人可以受讓合伙企業(yè)原來的優(yōu)先級有

43、限合伙人的財產份額方式入伙。如新劣后級有限合伙人以新增出資的方式入伙或原劣后級有限合伙人新增對合伙企業(yè)的出資，合伙企業(yè)應該，且優(yōu)先級有限合伙人同意，用該部分新增出資以原始價格回購優(yōu)先級有限合伙人的實繳出資。14.2如執(zhí)行事務合伙人決定接納擬入伙的投資人入伙，應與其簽訂入伙協(xié)議，訂立入伙協(xié)議時，執(zhí)行事務合伙人應當向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的財務狀況和經營成果。入伙的新合伙人與同級別的原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。14.3新入伙的有限合伙人按其級別對入伙前合伙企業(yè)的債務按本協(xié)議的商定承擔責任，新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。14.4新合伙人應依照入伙協(xié)議的商定及時

44、支付出資，否則應承擔相應的違約責任。14.5執(zhí)行事務合伙人依據本條作出修改合伙協(xié)議的決定，合伙企業(yè)應根據執(zhí)行事務合伙人的決定辦理帳務調整、xx變更登記及財產份額變更登記事項。14.6新入伙的普通合伙人應符合法律、法規(guī)和本協(xié)議關于普通合伙人的規(guī)定。15退伙、除名、繼承及權益轉讓15.1有下列情形之一的，合伙人可以退伙：15.1.1本協(xié)議商定的退伙事由出現。15.1.2經全體合伙人一致同意。15.1.3發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由。15.1.4其他合伙人嚴重違反本協(xié)議商定的義務。15.2有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：15.2.1有限合伙人為自然人死亡或者依法被宣告死亡；有限合伙人為法人及

45、其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或被宣告破產；15.2.2有限合伙人喪失償債能力；15.2.3發(fā)生根據合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。有限合伙人依上述商定當然退伙致使合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，合伙企業(yè)轉為普通合伙企業(yè)或者進行依法終止及注銷。15.3優(yōu)先級有限合伙人收回實繳出資及退伙15.3.1除本協(xié)議另有商定，優(yōu)先級有限合伙人將部分或全部在合伙企業(yè)中的財產份額轉讓給其他合伙人或合伙人以外的第三方須經執(zhí)行事務合伙人批準，但是轉讓給該優(yōu)先級有限合伙人的投資聯(lián)合體或者其他優(yōu)先級有限合伙人的情況除外。15.3.2XX控股上市前，如某一優(yōu)先級有限合伙人（“行權優(yōu)先級合伙人”）依據增資

46、擴股協(xié)議要求原股東回購其直接持有的XX控股全部股權/股份，則執(zhí)行事務合伙人須同意該優(yōu)先級有限合伙人將相應的合伙企業(yè)實繳出資退回；且其他合伙人應須促使合伙企業(yè)行使其基于增資擴股協(xié)議商定要求的回購的權利，轉讓其持有的XX控股相應數量的股權/股份，轉讓股權/股份所取得的收益應由合伙企業(yè)（于收到相關收益（以銀行單據為準）的10個工作日內）支付給行權優(yōu)先級合伙人用于其退出相應實繳出資，即行權優(yōu)先級合伙人以原始價格收回其屆時所持有的合伙企業(yè)的全部實繳出資（若該部分實繳出資尚未依照每年5%的標準以及本協(xié)議第12.2.3.3、12.2.3.4條的商定取得相應期間的收益，則收回實繳出資的對價還應當加上該期間的收

47、益）。優(yōu)先級有限合伙人不再持有合伙企業(yè)的相應財產份額的，應及時辦理轉讓/退伙手續(xù)。對此，其他合伙人予以認可并同意簽署相應的資料文件，積極配合辦理xx變更登記手續(xù)。15.3.3在滿足本協(xié)議第15.3.2條相關商定的前提下，當合伙企業(yè)依本協(xié)議第【15.3.2】條的商定行使其基于增資擴股協(xié)議商定的回購權利時，劣后級有限合伙人可以要求合伙企業(yè)同時行使該等回購權利將一定比例（該比例應不高于行權優(yōu)先合伙人要求合伙企業(yè)行使回購權以轉讓XX控股相應數量的股權/股份占全體優(yōu)先級有限合伙人在合伙企業(yè)行使該回購權前持有的合伙企業(yè)的實繳出資份額所對應的XX控股的股權/股份的比例）的該劣后級有限合伙人屆時實繳出資份額所

48、對應的XX控股股權/股份轉讓，所得的收益在滿足本協(xié)議第【12.2.3.2】條的商定后，按屆時的實繳出資份額分配給該等要求行使回購權的劣后級有限合伙人。15.3.4優(yōu)先級有限合伙人有權在XX控股上市后，且合伙企業(yè)持有的XX控股股票根據相關規(guī)定或承諾禁售鎖定時（以下簡稱“股票鎖定時”）屆滿后，在符合股票鎖定時規(guī)定的前提下，要求合伙企業(yè)出售其持有的相應數量的XX控股的股票。出售該股票所取得的收益應支付給優(yōu)先級有限合伙人，優(yōu)先級有限合伙人以原始價格收回其屆時所持有的合伙企業(yè)的實繳出資（若該部分實繳出資尚未依照每年5%的標準以及本協(xié)議第12.2.3.3、12.2.3.4條的商定取得相應期間的分紅，則收回

49、實繳出資的對價還應當加上該期間的分紅）。若根據前述商定，該優(yōu)先級有限合伙人不再持有合伙企業(yè)財產份額，應及時辦理退伙手續(xù)。對此，其他合伙人予以認可并同意簽署相應的資料文件，積極配合辦理xx變更登記手續(xù)。15.3.5任何情況下（包括但不限于人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時），在保證優(yōu)先級有限合伙人根據本協(xié)議第【12.2.3】條權益分配的前提下，其收回出資的價格固定為原始價格。在本協(xié)議中優(yōu)先級有限合伙人收回出資的情形下，優(yōu)先級有限合伙人應作相應的減少實繳出資額處理，即合伙企業(yè)向其支付收回出資對價后，優(yōu)先級有限合伙人在合伙企業(yè)的剩余實繳出資額等于優(yōu)先級有限合伙人的屆時實繳出資額減去收回出資對價。

50、為免疑義，無論在何種情況下，各優(yōu)先級有限合伙人退伙時，該優(yōu)先級有限合伙人自合伙企業(yè)設立時起至其退伙時至累計從合伙企業(yè)取得收益和收回出資的價格之和（“退出總對價”）應等于(i)該優(yōu)先級有限合伙人向合伙企業(yè)出資的原始價格加上(ii)該優(yōu)先級有限合伙人根據本協(xié)議第【12.2.3.1】條、第【12.2.3.3】條和第【12.2.3.4】條取得的收益之和；如在退伙時該優(yōu)先級有限合伙人取得的退出總對價未能達到上述標準，則合伙企業(yè)應在該優(yōu)先級有限合伙人退伙時向其一次性補足。15.3.6人民法院強制執(zhí)行優(yōu)先級有限合伙人的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。15.4劣后級有限合伙人轉讓財產份額及退

51、伙15.4.1經執(zhí)行事務合伙人同意，劣后級有限合伙人可以將其所持有的合伙企業(yè)的全部財產份額轉讓給其他劣后級有限合伙人，轉讓財產份額的劣后級有限合伙人退伙。15.4.2XX控股上市，且XX控股股票在股票鎖定時屆滿后，在滿足【第15.3.4條】商定的前提下，且不違反合伙企業(yè)及/或該劣后級有限合伙人所適用的上市公司股票出售限制的法律、法規(guī)、交易規(guī)則等規(guī)定的情況下，任一劣后級有限合伙人可以提前三個工作日書面通知執(zhí)行事務合伙人，要求執(zhí)行事務合伙人出售合伙企業(yè)所持有的部分XX控股股票。執(zhí)行事務合伙人應在接到劣后級有限合伙人的書面通知后三個工作日內在二級市場出售該部分XX控股股票，并盡快將出售所得凈收益（指

52、扣除為出售股票而支付的所有必要成本和稅費）以現金方式分配給該劣后級有限合伙人。任一劣后級有限合伙人要求執(zhí)行事務合伙人出售的XX控股股票的總數（以下簡稱“出售總數”），為合伙企業(yè)當時所持有的XX控股股票的總數乘以該劣后級有限合伙人當時的權益比例。除非執(zhí)行事務合伙人另行同意且不違反適用的法律、法規(guī)，任一劣后級有限合伙人在某一段期間內要求執(zhí)行事務合伙人出售的XX控股股票的數量不得超過該劣后級有限合伙人的出售總數乘以合伙企業(yè)及/或該劣后級有限合伙人在該段期間內所適用的上市公司股票出售限制的法律、法規(guī)、交易規(guī)則所規(guī)定的限售比例。任一劣后級有限合伙人發(fā)出前款所述的要求執(zhí)行事務合伙人出售XX控股股票的通知，

53、視為該劣后級有限合伙人要求減少對合伙企業(yè)的實繳出資額。自執(zhí)行事務合伙人將出售所得凈收益分配給該劣后級有限合伙人之日起，該劣后級有限合伙人的權益比例應相應自動降低。任一劣后級有限合伙人發(fā)出要求執(zhí)行事務合伙人出售該劣后級有限合伙人可要求出售的全部XX控股股票的通知，視為該劣后級有限合伙人要求退伙。自執(zhí)行事務合伙人將出售所得凈收益分配給該劣后級有限合伙人之日起，該劣后級有限合伙人退伙?！皺嘁姹壤?，是指單個合伙人通過合伙企業(yè)所間接持有的XX控股股票數量占合伙企業(yè)所持有的XX控股股票總數的比例，合伙企業(yè)發(fā)生合伙人入伙、退伙、增加、減少、轉讓對合伙企業(yè)的出資的，執(zhí)行事務合伙人應及時相應修改權益比例。15

54、.5普通合伙人退伙15.5.1未經全體合伙人一致同意，普通合伙人不得退伙或提前收回出資。15.5.2普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：15.5.2.1普通合伙人被依法宣告破產或被依法注銷；15.5.2.2普通合伙人喪失償債能力；15.5.2.3發(fā)生根據合伙企業(yè)法適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。15.5.3普通合伙人依本協(xié)議商定退伙時，除非合伙企業(yè)還有其他的普通合伙人或依照本協(xié)議商定接納新的普通合伙人入伙，否則合伙企業(yè)進入解散清算程序。15.6合伙人除名15.6.1合伙人有下列情形之一的，其他合伙人特此授權執(zhí)行事務合伙人可以單獨決定將其除名：15.6.1.1有限合伙人未履行出資

55、義務，且在出資期間屆滿后六十(60)日內仍未補足其該期應繳出資；15.6.1.2因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失。15.6.2若所有其他合伙人在作出普通合伙人除名決議之時未能同時就接納新的普通合伙人作出決議致使合伙企業(yè)已無其他普通合伙人，則合伙企業(yè)應進入解散清算程序。15.6.3自該被除名合伙人收到執(zhí)行事務合伙人發(fā)出的除名通知書，或者由其他有效資料文件規(guī)定其除名，被除名合伙人視為退伙。16合伙企業(yè)的解散與清算16.1合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：16.1.1本協(xié)議商定的解散事由出現。16.1.2全體合伙人決定解散。16.1.3合伙人已不具備法定人數滿三十天。16.1.4本協(xié)議商定的合伙

56、目的已經實現或者無法實現；16.1.5合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；16.1.6法律、法規(guī)規(guī)定的其他原因。16.2合伙企業(yè)解散，應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。16.3合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及支付所欠稅款、清償債務后的剩余財產，應償還優(yōu)先級有限合伙人實繳出資（若該部分實繳出資尚未依照每年5%的標準以及第12.2.3.3、12.2.3.4條的商定取得相應期間的分紅，則償還對價還應當加上該期間的分紅），其余部分由劣后級合伙人以其實繳出資比例進行分配。16.4清算終止后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記

57、機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。16.5合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。17保密17.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而取得的、與下列所有關于的信息，應當嚴格保密：17.1.1本協(xié)議的所有條款；17.1.2關于本協(xié)議的談判；17.1.3本協(xié)議的投資項目；17.1.4各方的商業(yè)秘密。但是，按本協(xié)議第【17.2】條可以披露的除外。17.2僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本協(xié)議第【17.1】條所述信息，且各方應確保該等披露為最低限度的披露：17.2.1法律、法規(guī)的要求；17.2.2任何有管轄權的政府機關、監(jiān)管機構（包括但不限于有權稅務部門）的要求

58、；17.2.3向該方的專業(yè)咨詢顧問或律師披露；17.2.4非因該方過錯，信息進入公共領域；17.2.5優(yōu)先級有限合伙人向優(yōu)先級有限合伙人的基金管理人和/或其投資聯(lián)合體及他們的母公司、合伙人、股東、成員、進入洽談階段的潛在資金方、有限合伙人、基金管理人、基金管理人的專業(yè)咨詢顧問進行披露；17.2.6各方事先給予書面同意。17.3依照上述第17.2條披露的，在法律、法規(guī)許可和實際可行的情況下，披露信息的一方應在披露或提交信息之前的合理時間與其他方商討關于信息的披露和提交，且應在他方要求披露或提交信息情況下盡可能讓獲知信息方對所披露或提交的信息作保密處理。17.4本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時間

59、限制。18不可抗力18.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的，本協(xié)議簽署時未能預見的，其發(fā)生與后果無法避免及克服的，妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括但不限于地震、臺風、颶風、海嘯、滑坡、水災、火災、爆炸、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員、國內騷亂、國際或國內運輸中斷、政府或公共機構的行為(包括重大法律變更或政策調整以及因法律、法規(guī)或政府審批的原因致使外國投資者無法履行出資義務)、瘟疫、流行病、民亂、罷工等，但一方單純缺少資金非為不可抗力事件。18.2任何一方由于發(fā)生不可抗力且自身無過錯造成的未能履行或部分未能履行本協(xié)議項下的義務將不視為違約，但應在條

60、件允許下采取所有必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。18.3宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速將事件情況書面通知其他全部合伙人，并在事件發(fā)生后的十五天內，向其他全部合伙人提交未能履行或部分未能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告，并提供事件發(fā)生地區(qū)的相關的證明不可抗力發(fā)生及其延續(xù)的充分證據。18.4如發(fā)生不可抗力事件，合伙人應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應盡所有合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。18.5不可抗力事件終止后，受不可抗力影響的一方應恢復履行本協(xié)議商定的義務。18.6如不可抗力的發(fā)生或后果對合伙企業(yè)運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月仍未終止且為延續(xù)狀態(tài)，