運營風(fēng)險控制制度

1、8/8運營風(fēng)險控制制度第一章 目標(biāo)和原則第一條 風(fēng)險控制的目標(biāo)公司制定本制度旨在保護客戶資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益，促進公司客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)的規(guī)范發(fā)展，有效防范和化解風(fēng)險，防范利益輸送及其他有損害資產(chǎn)客戶利益的行為。風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是：保證公司資產(chǎn)運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)管理合同規(guī)定；確保資產(chǎn)的穩(wěn)健運行和受托財產(chǎn)的安全完整，防范和化解風(fēng)險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產(chǎn)。第二條 風(fēng)險控制的原則：合法性原則：公司應(yīng)在合法合規(guī)的前提下簽署基金管理合同，忠實履行合同義務(wù)，基金產(chǎn)品管理運作應(yīng)與基金產(chǎn)品管理合同和委托人的收益目標(biāo)和風(fēng)險承受度相一致，充分依據(jù)基金管理合同規(guī)定

2、構(gòu)建投資組合。健全性原則：風(fēng)險控制必須覆蓋基金管理的各個環(huán)節(jié)和各級人員，滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)。獨立性原則：公司設(shè)風(fēng)控部，部門和人員具有并保持高度的獨立性和權(quán)威性，負(fù)責(zé)對公司各部門風(fēng)險控制工作進行監(jiān)察和稽核。防火墻原則：資產(chǎn)管理部應(yīng)與公司各機構(gòu)、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產(chǎn)與基金資產(chǎn)等各類不同資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離，分別獨立運作。公平原則：公司應(yīng)當(dāng)恪守職責(zé)、履行誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，杜絕利益輸送行為，通過完善相關(guān)制度、流程，在公平的基礎(chǔ)上使客戶資產(chǎn)的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統(tǒng)、研究資源，同時防范公司其他資產(chǎn)向客戶資產(chǎn)輸送利益，保證公平對待各類投資者

3、。第二章 公司內(nèi)控風(fēng)險控制架構(gòu)與流程第三條 公司設(shè)風(fēng)控部。風(fēng)控部的主要職責(zé)是根據(jù)公司相關(guān)制度規(guī)定，對公司經(jīng)營管理的全過程進行風(fēng)險控制。風(fēng)控部由公司監(jiān)事、風(fēng)控總監(jiān)組成。風(fēng)控部負(fù)責(zé)制定公司內(nèi)控制度并執(zhí)行；對公司運作中存在的風(fēng)險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負(fù)責(zé)聽取各部門風(fēng)險情況匯報，對潛在的風(fēng)險問題提出解決建議，并部署相關(guān)的風(fēng)險解決方案。第四條 公司設(shè)風(fēng)控總監(jiān)。風(fēng)控總監(jiān)負(fù)責(zé)組織指導(dǎo)公司監(jiān)察稽核工作，對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行內(nèi)部監(jiān)察稽核，就內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能。第五條 公司各部門應(yīng)根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務(wù)規(guī)則及各部門具體情況制定本部

4、門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。第六條 公司在風(fēng)險控制方面實行自上而下和自下而上相結(jié)合的內(nèi)控流程：自上而下：即通過風(fēng)控部將風(fēng)控制度傳達(dá)和執(zhí)行到每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位的過程。自下而上：指通過每個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)和崗位逐級對各種風(fēng)險隱患、問題進行監(jiān)控，并及時向上報告、反饋風(fēng)險信息，實施風(fēng)險控制的過程。第三章 客戶資產(chǎn)管理面臨的風(fēng)險種類第七條 客戶資產(chǎn)管理過程中的風(fēng)險包括：市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、決策風(fēng)險、操作風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險。第八條 資產(chǎn)管理中應(yīng)重點關(guān)注的風(fēng)險包括：1.合同管理風(fēng)險：在資產(chǎn)管理合同的簽訂階段和履行過程中產(chǎn)生的各種風(fēng)險。合同簽訂階段的風(fēng)險評估風(fēng)險：資產(chǎn)管理人未能充分了解客戶的

5、風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，評估客戶的財務(wù)狀況，向客戶說明有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的運作市場及方式而產(chǎn)生的風(fēng)險。合同約定不明的風(fēng)險：委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產(chǎn)生爭議或糾紛所產(chǎn)生的風(fēng)險；違約風(fēng)險：指客戶資產(chǎn)管理過程中可能產(chǎn)生的違反基金管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產(chǎn)生的風(fēng)險；2.法律風(fēng)險：由于違法違規(guī)或?qū)Q策、經(jīng)營、操作的合法合規(guī)性評估失誤而可能造成損失的風(fēng)險，以及因?qū)ι鲜鍪д`法律后果認(rèn)識不足、處理失當(dāng)而可能擴大損失的風(fēng)險，主要包括（1）違規(guī)承諾收益或承擔(dān)損失；（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當(dāng)交易等；（3）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)?/p>

6、證券交易活動。3.流動性風(fēng)險：資產(chǎn)組合無法在要求的時間內(nèi)在沒有沖擊成本的前提下變現(xiàn)的潛在風(fēng)險。4.道德風(fēng)險：從事基金管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。第四章 基金管理基本的風(fēng)險控制機制第九條 公司將通過建立科學(xué)嚴(yán)密的崗位分離制度，確保客戶資產(chǎn)業(yè)務(wù)內(nèi)控的有效性，防止出現(xiàn)職責(zé)不清、利益輸送以及信息失密等風(fēng)險：第十條 為確保相關(guān)崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設(shè)立必要的防火墻制度。公司成立專門的資產(chǎn)管理部，專門負(fù)責(zé)特定客戶資產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)的投資管理、組織、協(xié)調(diào)工作，其自有資金投資經(jīng)理不僅應(yīng)與私募基金的辦公區(qū)域嚴(yán)格分離，而且不得與私募基金經(jīng)理相互兼任；涉及資產(chǎn)管理業(yè)

7、務(wù)的前臺部門（研究、投資、交易等部門）和后臺部門（財務(wù)、IT支持等部門）崗位必須嚴(yán)格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；風(fēng)控部負(fù)責(zé)公司基金管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險控制工作；第十一條 基金資產(chǎn)與公司自有資產(chǎn)嚴(yán)格分離，并設(shè)立獨立賬戶進行管理；公 司管理的其他私募基金與自有資產(chǎn)的委托管理資產(chǎn)也分別設(shè)立賬戶，以確保其他委托財產(chǎn)與客戶資產(chǎn)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相互獨立。第十二條 保密制度基金管理業(yè)務(wù)的信息應(yīng)嚴(yán)格保密，除法律法規(guī)另有規(guī)定或客戶資產(chǎn)委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統(tǒng)和系統(tǒng)授權(quán)限制，做到基金資產(chǎn)業(yè)務(wù)與公司自有財產(chǎn)在信息上的相互隔離，避免利益輸送；公司員工與公司在簽訂勞動合

8、同時約定了保密義務(wù)，并受到公司風(fēng)控制度的制約，負(fù)有嚴(yán)格的保密義務(wù)；因工作變動需離開公司的，也有義務(wù)保守公司及委托人的商業(yè)秘密。第十三條 公司制定基金管理業(yè)務(wù)專職人員行為規(guī)范，要求專職人員必須誠實守信、嚴(yán)格遵守法律法規(guī)和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規(guī)承諾收益、不正當(dāng)交易以及泄露客戶秘密等行為的出現(xiàn)，避免道德風(fēng)險。第十四條 風(fēng)控部獨立于基金資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的研究、投資、交易、財務(wù)、運營等體系，由風(fēng)控部對特定客戶資產(chǎn)投資業(yè)務(wù)中出現(xiàn)的違反法規(guī)、公司風(fēng)險管理制度及委托合同規(guī)定的風(fēng)險行為，進行日常監(jiān)控和監(jiān)察稽核，并要求有關(guān)部門采取風(fēng)險控制措施；通過定期或不定期的專項監(jiān)察稽核報告向公司管理層匯報有關(guān)風(fēng)險問題

9、，并督促相關(guān)部門整改。第五章 資產(chǎn)業(yè)務(wù)各特定風(fēng)險的防范措施第十五條 公司按照本制度規(guī)定的相關(guān)措施來防范基金管理與其他投資組合中的風(fēng)險。合同管理風(fēng)險的防范措施第十六條在資產(chǎn)委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：公司通過“投資者調(diào)查問卷”，充分了解客戶的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務(wù)狀況，并通過“風(fēng)險揭示書”向客戶揭示有關(guān)法律法規(guī)和相關(guān)投資工具的風(fēng)險，以防范因風(fēng)險評估失誤產(chǎn)生的風(fēng)險。公司、資產(chǎn)托管人、資產(chǎn)委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在資產(chǎn)管理過程中承諾返還資產(chǎn)管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產(chǎn)為資產(chǎn)委托人謀取不當(dāng)利益。在證券承銷和證券投資等業(yè)務(wù)活動中配

10、合公司市場部會同風(fēng)控部嚴(yán)格審查資產(chǎn)委托人的資料和委托資產(chǎn)來源，確保資產(chǎn)委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產(chǎn)的合法性，避免來源不當(dāng)?shù)馁Y產(chǎn)從事反洗錢活動；由資產(chǎn)委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產(chǎn)管理人索取商業(yè)賄賂。第十七條公司風(fēng)控部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)委托合同的管理：公司參照監(jiān)管部門的規(guī)定制定公司的標(biāo)準(zhǔn)合同，在資產(chǎn)管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現(xiàn)沒有約定或約定不明的事項。在合同中明確約定，當(dāng)出現(xiàn)委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產(chǎn)的情形時，雙方的具體權(quán)利和義務(wù)。在合同中約定雙方對合同條款理解出現(xiàn)分歧時的解決方式。資產(chǎn)管理合同在

11、簽訂之前必須由公司風(fēng)控部人員進行合規(guī)審核。公司按照法定時間將簽訂的資產(chǎn)管理合同報證監(jiān)會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規(guī)定時間內(nèi)報證監(jiān)會備案。第十八條在資產(chǎn)管理合同履行階段，由公司風(fēng)控部門對投資過程是否符合合同約定進行監(jiān)督。對發(fā)現(xiàn)不符合合同約定投資要求的，風(fēng)控部可以建議召開風(fēng)險評估會議，及時作出調(diào)整，以符合合同約定。投資相關(guān)風(fēng)險的的防范措施第十九條基金資產(chǎn)與公司管理的自有財產(chǎn)共享客觀化的研究平臺，研究員調(diào)研成果和研究報告，必須同時向基金經(jīng)理和專戶投資經(jīng)理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產(chǎn)。第二十條投資決策會議實行回避制度。即議題為基金事宜時，負(fù)責(zé)自有資產(chǎn)管理的相

12、關(guān)人員須回避；議題為自有資產(chǎn)管理事宜時，基金的相關(guān)管理人員須回避；第二十一條風(fēng)控總監(jiān)可列席投資決策會議，對相關(guān)投資決策提出有關(guān)風(fēng)險控制的提示，對投資決策流程和執(zhí)行程序的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。第二十二條基金經(jīng)理應(yīng)依據(jù)委托合同和投資決策委員會資產(chǎn)配置決議，在規(guī)定范圍內(nèi)調(diào)整投資策略和投資組合；對超過權(quán)限的投資必須上報股東會審批后方可進行。第二十三條公司從系統(tǒng)上嚴(yán)格限定投資交易權(quán)限，不同層級的基金經(jīng)理有不同的權(quán)限。第二十四條基金經(jīng)理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。第二十五條自有管理投資人員和基金投資管理人員也不得就各自的配置計劃互相

13、交流。交易階段的內(nèi)部控制機制第二十六條公司實行集中交易制度，所有投資必須根據(jù)集中交易制度的規(guī)定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統(tǒng)以電子指令形式下達(dá)，由集中接單員審核無誤后分發(fā)給相應(yīng)的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內(nèi)容。第二十七條在交易系統(tǒng)中針對不同的基金設(shè)置獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的基金進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十八條資產(chǎn)管理部對于交易系統(tǒng)的權(quán)限嚴(yán)格設(shè)定，只有經(jīng)過批準(zhǔn)的基金經(jīng)理才可以下達(dá)買賣指令。第二十九條公司建立科學(xué)合理的公平投資機制，實現(xiàn)不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達(dá)、執(zhí)行交易各個環(huán)節(jié)。實行隨機分發(fā)、自動分拆的方式，從

14、而達(dá)到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。第三十條公司建立系統(tǒng)的交易方法，根據(jù)投資組合的投資風(fēng)格和投資策略制 定客觀完整的交易規(guī)則，并按照這些交易規(guī)則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。第三十一條按照法律法規(guī)以及合同的規(guī)定，在交易系統(tǒng)中設(shè)置投資合規(guī)合約比例的預(yù)警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執(zhí)行的異常交易進行預(yù)警設(shè)置。第三十二條風(fēng)控部通過交易系統(tǒng)對交易事項進行監(jiān)控，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)、違約或異常交易情況，應(yīng)向?qū)敉顿Y經(jīng)理發(fā)出提示，并要求相關(guān)投資人員進行說明，風(fēng)控部有權(quán)采取相關(guān)制止措施。第三十三條公司風(fēng)控部負(fù)責(zé)對資產(chǎn)管理過程中的合法合規(guī)性進行監(jiān)察稽核。報告制度第

15、三十四條風(fēng)控部每季度將對涉及客戶資產(chǎn)投資的公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進行定期稽核，再出具季度監(jiān)察稽核報告。第三十五條 風(fēng)控部還將每年對基金投資管理部門遵守法規(guī)、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。第三十六條公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產(chǎn)的投資報告，對報告期內(nèi)委托財產(chǎn)的投資運作等情況作出說明。第三十七條公司按法定要求定期完成基金管理業(yè)務(wù)季度報告和年度報告，并報證監(jiān)會備案。第六章風(fēng)險控制制度的保障和評價第三十八條為保障風(fēng)險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司內(nèi)部必須形成良好的控制環(huán)境，建立持續(xù)的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。第三十九條控制環(huán)境是與風(fēng)險控制制度相關(guān)的各種因素相互作用的

16、綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響。良好的控制環(huán)境可為其他風(fēng)險控制制度要素提供規(guī)則和架構(gòu)，主要包括各項風(fēng)險控制制度對各項業(yè)務(wù)的牽制力，公司管理層、員工對風(fēng)險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結(jié)構(gòu)、管理制度等方面營造良好的控制環(huán)境。第四十條公司致力于營造一個濃厚的合規(guī)文化氛圍，使得控制意識能在內(nèi)部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十一條控制報告制度是指風(fēng)控部及時將風(fēng)險控制制度的實質(zhì)性缺陷或失控向公司總經(jīng)理報告的制度。公司應(yīng)具備完善的信息系統(tǒng)確保報告程序的有效性，以保證總經(jīng)理及時可靠的取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息。第四十二條對因監(jiān)察稽核工作出色，防止了某些重大風(fēng)險的發(fā)生，為公司挽回了重大損失，業(yè)績特別突出的監(jiān)察