薩奧法案對中國上市公司內部控制的啟示

1、薩奧法案對中國國上市公司內內部控制的啟啟示(上)【摘 要】內部部控制是公司司治理 HYPERLINK 問題中必不可可少的一環(huán)。根根據COSOO的定義，內內部控制是一一個過程，由由 HYPERLINK /company/ 企業(yè)的董事會會、管理層和和其他人員完完成，目的在在于為企業(yè)經經營效果和效效率、財務報報告的可靠性性以及遵守 HYPERLINK /Law/ 法法律和規(guī)章提提供合理保證證。 長久以以來，我國上上市公司的內內部控制問題題書面功夫做做得比實際操操作要好。究究其根本原因因，是缺乏監(jiān)監(jiān)管機構的明明文硬性規(guī)定定和嚴厲的處處罰機制。 20022年薩班斯-奧克斯萊法法案的出臺臺標志著新資資本市

2、場監(jiān)管管 HYPERLINK / 時代的到來，奠奠定了后安然然時代 HYPERLINK /Accountant/ 會計、審計 HYPERLINK /fazhan/ 發(fā)展和公司治治理及證券監(jiān)監(jiān)管的框架。該該法案中第四四章第四條款款（即4044），要求上上市公司管理理層對于自己己的內部控制制進行自我評評估并由外部部審計師發(fā)表表獨立審核意意見。 本文文通過對內部部控制和薩奧奧法案相關 HYPERLINK / 內內容的整理和和闡述，聯(lián)系系 HYPERLINK /china/ 中國上市公司司的內部控制制現狀和海外外薩奧法案的的 HYPERLINK 應用案例，意意在對中國上上市公司內部部控制問題提提供借鑒

3、和 HYPERLINK / 參參考。 關鍵詞：薩奧法法案，內部控控制，COSSO，公司治治理 Abstracct Intternall conttrol iis inddispennsablee to ccorporrate ggovernnance. Accoordingg to CCOSO, interrnal ccontrool is a proocess to prrovidee reassonablle asssurancce of accommplishhing oobjecttives. Specciallyy, it helpss achiieve oobjecttives r

4、elatting tto relliabillity oof finnanciaal repportinng, coompliaance wwith llaws aand reegulattions, and effecctivenness aand effficieency oof opeeratioons. FFor a long time, Chinnas llistedd comppaniess havee got used to wrritingg liteeral rrules than practticingg themm. HYPERLINK /English/ Thee ra

5、diical rreasonn for this probllem iss the lack of offficiaal strrict rregulaationss and relevvant ppunishhment mechaanism. The ordinnationn of SSarbannes-Oxxley AAct off 20022 symbbolizees a nnew erra of superrvisioon in the ccapitaal marrket. It esstabliishes the ppost-EEnron frameework for aaccoun

6、nting, audiiting, corpporatee goveernancce andd secuuritiees suppervission. In Seectionn 404, it rrequirres isssuerss asseess thhe efffectivvenesss of tthe innternaal conntrol, and the rregisttered accouuntingg firmm shalll atttest tto andd repoort onn the assesssmentt. Thiis theesis iis inttendedd

7、to ccoordiinate relatted innternaal conntrol theorries aand Saarbanees-Oxlley Acct witth Chiinas situaation and ccertaiin casses, tthereffore, it woould pprovidde hellpful inforrmatioon to Chinaas liisted compaanies in thhe prooblem of innternaal conntrol. Key worrds: SSarbannes-Oxxley AAct off 2002

8、2, intternall conttrol, COSO, corpporatee goveernancce 目 錄 一、 序言1 二、 內部控制問問題1 (一) 內部控制制 HYPERLINK / 理論發(fā)展1 (二) 內部控制制的內涵2 (三三) 如何實實現內部控制制4 三三、 薩奧法法案5 (一) 背景景介紹5 (二) 薩薩奧法案4004條款7 (三) 薩奧法案案對內部控制制問題的 HYPERLINK / 影響響.88 (四) 應用案例8 四、 中國上市公公司的內部控控制現狀10 (一一) 內部控控制問題在中中國10 (二) 重重視內部控制制問題的緊迫迫性111 (三) 薩奧法案案給中國上

9、市市公司的啟示示12 五五、 結論及及建議15 資料來源和和參考 HYPERLINK / 文獻.166 一、 序言 五年前安然和世世通的財務丑丑聞以及安達達信的倒閉把把整個資本市市場的監(jiān)管問問題和公司治治理問題提到到了重中之重重的地位。22002年薩薩班斯-奧克克斯萊法案(本文將簡稱稱為薩奧法案案)隨即的出出臺被認為是是新資本市場場監(jiān)管時代的的到來，強化化了對會計、審審計、公司治治理和證券的的監(jiān)管。其中中，第四章第第四款(即4404條款)要求上市公公司管理層對對于自己的內內部控制進行行自我評估并并由外部審計計師發(fā)表獨立立審核意見。內內部控制，再再一次成了全全球關注的公公司治理中不不容忽視的關關

10、鍵問題。 薩奧法案從從頒布以來對對其執(zhí)行成本本過高的貶謫謫聲不絕于耳耳，一批在美美上市的企業(yè)業(yè)紛紛退市，同同時選擇海外外上市的企業(yè)業(yè)也改選歐洲洲或者中國香香港進行上市市融資，比如如中國工行IIPO。雖然然不選擇美國國上市可以避避免薩奧法案案的嚴厲要求求，避免大筆筆為此而付出出的執(zhí)行成本本，但是，全全球化下對于于內部控制問問題和財務報報表披露真實實性的監(jiān)管達達成共識是必必然之勢， 因為內部控控制這個根脈脈打牢實才會會對企業(yè)的發(fā)發(fā)展產生頗多多益處，才會會對財務報表表的真實性提提供保證，對對投資人的最最終利益起到到保障。 長長久以來我國國上市公司的的內部控制問問題書面功夫夫做得比實際際操作要好，面面

11、對嚴峻的市市場競爭，只只有具備良好好的內部控制制制度才能在在穩(wěn)步前行。 HYPERLINK / 目前國內外關關于內部控制制制度的 HYPERLINK / 研究究文獻并不少少，本論文的的目的是想通通過四年大學學本科的 HYPERLINK / 學習習和對相關文文獻資料的閱閱讀及研究對對內部控制和和薩奧法案相相關內容進行行整理和闡述述，并聯(lián)系中中國上市公司司的內部控制制現狀和薩奧奧法案的應用用案例，對中中國上市公司司內部控制問問題提出自己己的看法。 全文主要分分成以下幾部部分：上述序序言部分是對對本文內容和和目的的介紹紹；其后將分分別對內部控控制問題和薩薩奧法案進行行闡述；第四四部分將對中中國上市公

12、司司內部控制的的現狀進行探探討，同時引引出薩奧法案案對其的借鑒鑒作用；最后后第五部分將將 HYPERLINK /work/ 總結全文并指指出存在的局局限性。 二、內部控制問問題 (一)內部控控制理論發(fā)展展 內部控制制制度的理論論最早產生于于西方，從內內部牽制發(fā)展展而來，大致致經歷了五個個階段：內部部牽制階段、內內部控制階段段、管理控制制和會計控制制階段、內部部控制結構階階段，以及一一體化結構階階段。 19905年由LL.R.Diickseee提出的內部部牽制（innternaal cheeck）概念念由職責分工工、會計記錄錄、人員輪換換構成。19930年Geeorge E.Bennnett在在

13、此基礎上對對內部牽制概概念作了進一一步發(fā)展，認認為內部牽制制是賬戶和程程序組成的協(xié)協(xié)作系統(tǒng)，這這一系統(tǒng)使員員工在從事本本身工作時獨獨立地對其他他員工工作進進行連續(xù)性檢檢查以確定其其舞弊的可能能性。 19947年美國國注冊會計師師協(xié)會（簡稱稱AICPAA）下屬的審審計程序委員員會在其審審計準則暫行行公告中首首次正式提出出內部控制這這個概念。11949年該該委員會發(fā)布布對內部控制制的權威定義義：內部控制制包括組織的的組成結構及及該組織為保保護其財產安安全、檢查其其會計資料的的準確性和可可靠性，提高高經營效率，保保證既定的管管理政策得以以實施而采取取的所有 HYPERLINK / 方法法和措施。11

14、958年再再一次重述內內部控制，指指出內部控制制既包括會計計控制，又包包括管理控制制。到19990年1月該該審計準則委委員會正式提提出“內部控控制結構”概概念，取代了了內部管理控控制和內部會會計控制。該該內部控制結結構是指為了了對實現特定定公司目標提提供合理保證證而建立的一一系列政策和和程序構成的的有機總體，包包括控制環(huán)境境、會計系統(tǒng)統(tǒng)、控制程序序三個要素。 20世紀880年代隨著著虛假財務報報告對企業(yè)對對 HYPERLINK /Society/ 社會產生的影影響日益嚴重重，美國成立立了“反對虛虛假財務報告告委員會”（TTreadwway委員會會）。隨后，AAICPA、IIIA（內部部審計協(xié)會

15、）、FFEI（財務務經理協(xié)會）、AAAA（美國國會計學會）、IIMA（管理理會計學會）等等多個專業(yè)團團體共同發(fā)起起組成COSSO（Commmitteee of Sponssoringg Orgaanizattion oof thee Treaadway Commiissionn，即Treeadwayy委員會發(fā)起起委員會），專專門致力于內內部控制的研研究。19992年由COOSO提出的的“內部控制制一體化化結構”研究究報告標志著著內部控制制制度進入了一一體化結構階階段。從這個個階段起，控控制環(huán)境正是是納入了內部部控制范疇，不不再區(qū)分會計計控制和管理理控制。 目目前，內部控控制框架主要要包括：最具

16、具廣泛適用性性的上面所提提到的美國CCOSO報告告、MBNQQA（Mallcolm Baldrrige NNationnal Quualityy Awarrd，鮑爾里里治準則）、內內部審計協(xié)會會IASB（IInternnal Auuditinng Staandardd Boarrd，美國內內部審計師協(xié)協(xié)會下的內部部審計標準委委員會）的內內控指南、加加拿大的CooCo（Thhe Criiteriaa of CControol Boaard加拿大大特許會計師師協(xié)會下的控控制標準委員員會）的內部部控制指南等等。但是至今今還沒有一個個得到全球公公認的內部控控制框架。 (二)內部控控制的內涵 1994年

17、年COSO在在內部控制制整體框框架中對內內部控制的定定義如下： 企業(yè)的內部部控制，是受受企業(yè)董事會會、管理當局局和其他職員員的影響，目目的在于取得得經營效果和和效率、財務務報表的可靠靠性、遵循適適當的法規(guī)等等目標而提供供合理保證的的一種過程，應應由控制環(huán)境境、風險評估估、控制活動動、信息溝通通、監(jiān)督五個個方面的內容容構成。其中中： 控制環(huán)環(huán)境，是內部部控制的基礎礎，為其他要要素提供了約約束，影響著著員工的控制制意識。 風風險評估，是是企業(yè)面對各各種內外部情情況進行的確確定和 HYPERLINK / 分析企業(yè)實現現其目標過程程中的相關風風險。風險評評估的前提是是企業(yè)已經確確立目標，并并且在各個層

18、層次上是一致致的，以避免免評估過程因因為不協(xié)調而而帶來盲目性性。 控制活活動，是協(xié)助助管理層確保保有關經營指指導方針得以以落實的政策策制度和程序序，包括：審審批；授權；核實查證；對帳；檢查查；資產的安安全；權責分分離?？刂苹罨顒釉谡麄€企企業(yè)各個層次次中實施，幫幫助確保管理理層采取必要要的措施處理理企業(yè)在實現現目標過程中中面臨的風險險。 信息溝溝通，為了確確保員工能獲獲得明確的信信息指令履行行相關職責，信信息系統(tǒng)和有有效溝通成了了關鍵。信息息系統(tǒng)提供有有關財務、經經營和法律法法規(guī)的遵守等等信息的報告告使企業(yè)的管管理控制等到到實現，其中中不僅處理企企業(yè)內部產生生的信息，也也包括企業(yè)作作出決策所需需

19、要的外部信信息。有效溝溝通則有企業(yè)業(yè)上下的溝通通和橫向員工工間的溝通。 監(jiān)督，是對對系統(tǒng)質量進進行評估的程程序。對內部部控制系統(tǒng)的的監(jiān)督通常有有：進行中的的監(jiān)督工作；單獨的評估估；兩者的結結合 轉貼于 中國論論文下載中心心 httpp:/wwww.stuuda.neet19922年COSOO框架概要中中提到：“高高級執(zhí)行官長長期以來一直直在謀求更好好地控制其所所治理的 HYPERLINK /company/ 企業(yè)業(yè)”，現在成成功的企業(yè)領領導人不會去去輕視內部控控制制度，不不會在財務秩秩序開始出亂亂子的時候才才猛然開始 HYPERLINK / 研研究內部本身身存在的漏洞洞。以上的這這個由三個規(guī)規(guī)

20、定目標組成成并輔之以五五個內部控制制要素的廣泛泛定義將內部部控制提到了了和治理公司司同樣的地位位。2002年以“安安然事件”為為代表的美國國公司丑聞點點燃了公司治治理 HYPERLINK 問題的危機警警報。所謂公公司治理，就就是指管理公公司事務的方方式。內部控控制和公司治治理的 HYPERLINK /fazhan/ 發(fā)展互相聯(lián)系系互相 HYPERLINK / 影響。 首先，公公司治理和內內部控制的目目的都是實現現企業(yè)目標。內內部控制主要要為了減少虛虛假信息、監(jiān)監(jiān)督是否有舞舞弊行為以及及保護好企業(yè)業(yè)資產的安全全和完整，使使得企業(yè)能有有效地運行實實現最終目標標。 其次，兩兩者都是建立立在委托代理理

21、關系的基礎礎上。由于公公司的所有權權和經營權的的分離引出了了委托代理問問題，所以如如何建立一個個健全完善的的公司治理結結構最大限度度地實現企業(yè)業(yè)經營目標，降降低代理成本本是公司治理理所研究的問問題。同樣，內內部控制作為為一個系統(tǒng)涉涉及到所有者者對經營者實實施的監(jiān)控、經經營者對生產產經營過程的的控制，以及及整個組織之之間各個層面面的溝通和運運作的監(jiān)控問問，減少舞弊弊、耗能、浪浪費等的可能能性，提高了了企業(yè)運作的的整體效率，使使其能有效實實現經營目標標。 并且，兩兩者在 HYPERLINK / 內容上有所重重疊。公司治治理結構一般般可以分為外外部治理結構構，它通過市市場競爭（包包括產品市場場、資本

22、市場場等）形成間間接控制；以以及內部治理理結構，這是是由股東大會會、董事會、經經理層和監(jiān)事事會組成，它它們各司其職職互相制衡和和協(xié)調，從而而形成了內部部控制的機制制，所以本質質上說內部治治理結構是所所有者對管理理者實施監(jiān)督督的控制機制制。 最后，公公司治理結構構的完善有利利于內部控制制制度的建立立和實施，而而完善的內部部控制也是對對優(yōu)化公司治治理的重要保保證。當內部部治理出現問問題，各管理理層職責沒有有履行到位，怎怎么談得上貫貫穿整個內部部治理的監(jiān)管管和控制工作作?“金玉其其外，敗絮其其中”，最終終公司本身也也陷入危機。 所以公司內內部，比如獨獨立董事的存存在、董事會會的委員會機機構、CEOO

23、和其他關鍵鍵高級職員的的任務、薪酬酬、績效評估估等，都使得得內部控制和和內部治理密密切相關，不不可分割，公公司治理的好好壞于是成為為影響內部控控制制度的一一大因素，并并且這些公司司的高層們也也越發(fā)認識對對財務報告的的內部控制只只是內部控制制制度的一個個方面。圖22描述了對內內部控制問題題的重視度的的變化。 企業(yè)的內部控制制如前所述是是一個完整的的控制體系，是是一個包括股股東、經營者者、管理者等等不同層次的的控制主體，為為了達到預期期的目的，而而對企業(yè)的經經營者、管理理者及相關對對象所采取的的制度安排程程序。 在實實踐中內部控控制常常被理理解為只是對對資產安全控控制、成本控控制等具體目目的的控制

24、手手段，從而導導致沒有將內內部控制與企企業(yè)的經營目目標聯(lián)系起來來。對于企業(yè)業(yè)來說，實現現企業(yè)目標和和股東目標是是其經營的目目的。企業(yè)的的目標無疑是是企業(yè)價值最最大化，鼓動動目標則是股股東財富最大大化。這兩個個目標的確定定決定了董事事會的行為意意向，進而形形成了內部控控制總目標。 (1)企業(yè)業(yè)目標。遇到到的問題是如如何處理委托托代理關系。作作為各種契約約的集合體，企企業(yè)所有者和和經營者、經經營者和管理理者、債權人人與企業(yè)之間間的利益關系系如何協(xié)調和和均衡關系到到企業(yè)價值最最大化是否能能實現?！捌笃髽I(yè)價值最大大化目標是指指通過企業(yè)的的合理經營，采采取最優(yōu)的經經營策略和財財務政策，充充分考慮貨幣幣實

25、踐價值和和風險與報酬酬的關系，在在保證企業(yè)采采取穩(wěn)定發(fā)展展的基礎上使使企業(yè)總價值值達到最大?！?(2)股東東目標。由于于在 HYPERLINK /dangdai/ 現代企業(yè)中所所有者與經營營者兩權的分分離，股東的的目標往往不不一定代表著著企業(yè)的目標標。委托代理理關系的存在在使得投資者者對經營者的的制衡主要通通過企業(yè)的各各種監(jiān)控機制制、激勵機制制來進行。由由于股東對企企業(yè)情況的了了解只能通過過經營者，所所以股東的目目標在除了資資本保全、資資本增值、有有效激勵約束束經營者，還還希望得到真真實性的信息息。 (3)董事會目標標。19999年5月國際際 HYPERLINK /Economic/ 經濟合作

26、組織織OECD所所通過的公公司治理原則則要求董事事會為公司和和股東利益最最大化行事。這這表明董事會會是協(xié)調公司司和股東之間間利益的橋梁梁，由他們兩兩者來決定董董事會本身的的目標。 (4)內部控控制目標。內內部控制的具具體目標上文文已述，主要要是法規(guī)遵守守性、信息真真實性、經營營目標的實現現、風險控制制以及激勵約約束機制的合合理性，它由由董事會目標標所決定。 按此遞推，要要實現企業(yè)和和股東的目標標就要先實現現內部控制目目標，那么如如何實現內部部控制呢？(三)如何實實現內部控制制 內部控控制的實現主主要通過制度度安排控制、組組織結構控制制、程序控制制、目標控制制、監(jiān)督控制制、激勵控制制、信息系統(tǒng)統(tǒng)

27、控制和人員員素質控制。 .制度安安排控制 包包括股東大會會、董事會、監(jiān)監(jiān)事會及經理理層間的制衡衡制度，企業(yè)業(yè)經營運轉過過程中的各種種管理制度等等。 組組織結構控制制 有關部門門和人員的職職責及關系模模式的設置是是否恰當關系系到企業(yè)是否否能有效率地地運轉。往往往通過建立責責任中心和職職能部門，通通過職責分工工和崗位明細細來減少人為為弊端。 程序控制制 企業(yè)運轉轉設計到連續(xù)續(xù)不斷的各個個環(huán)節(jié)，如何何有序有效地地進行需要控控制程序來保保證。比如授授權審批、流流程操作、文文件記錄和實實物保管、物物流倉儲等的的環(huán)節(jié)的控制制和銜接。 目標控控制 分權經經營下的企業(yè)業(yè)通過各分權權部門來實現現企業(yè)總目標標，所

28、以對各各部門和具體體操作人員設設定責任目標標并定期考核核確認是一種種有效的控制制手段，一旦旦發(fā)現偏離目目標可以及時時糾正。 監(jiān)督控制制 監(jiān)督是上上述環(huán)節(jié)的基基礎，內部審審計和內部考考核穿插其中中確保各項程程序按要求進進行。若拋開開監(jiān)督，往往往成了一紙空空談，定一套套規(guī)矩卻行另另外一條路子子。當然監(jiān)督督的控制伴隨隨著相應的激激勵機制。 激勵控控制 高層管管理人員的激激勵性報酬契契約、普通管管理人員及員員工的業(yè)績獎獎勵制度能夠夠調動起企業(yè)業(yè)上下的積極極性，從而更更高效地完成成目標。 信息系統(tǒng)統(tǒng)控制 企業(yè)業(yè)是必須對外外營業(yè)的，聽聽從的是市場場的聲音，于于是能否及時時有效地獲得得信息成了能能否制勝的關

29、關鍵因素。企企業(yè)依賴于對對企業(yè)內外信信息的獲取、 HYPERLINK / 分析與使用，但同時企業(yè)也必須對外披露關于企業(yè)內部經營運轉狀況和結果的信息。市場、客戶、供應商、法規(guī)等方面的外部信息，企業(yè)內部業(yè)務數據、內部報告等內部信息。對外披露上，如今企業(yè)多數通過 HYPERLINK /Accountant/ 會計信息系統(tǒng)、管理信息系統(tǒng)和ERP系統(tǒng)來獲取相關信息。 人員素質控制 培訓和鍛煉員工從而使他們更好地滿足崗位的要求，這對于企業(yè)生存與發(fā)展有著重要的意義。人員素質的控制包括：合理的招聘程序、針對性的員工培訓計劃、輪崗制度等。1 因此，內部控制目標的實現方式不再局限于分工、授權和審核。通過上述幾個方

30、面的實現,內部控制目標對于實現整個董事會目標以及企業(yè)和股東的最終目標起著基礎和保障的作用。 三、 薩奧法案案 (一) 背景介介紹 安然然，這家總部部位于美國休休斯敦、其主主營業(yè)務是天天然氣的公司司，在1988520001年里 HYPERLINK /fazhan/ 發(fā)展展迅猛。20000年實現現凈利潤9.79億美元元，總收入11008億美美元，雇員超超過2萬人,成為財富富雜志美國國 HYPERLINK /company/ 企業(yè)500強強中第7大、世世界第16大大公司。19995年安然然股價僅為110美元左右右，但到了22000年88月升到了990.75美美元。20001年10月月，安然公司司在其

31、對外公公布的財務報報告中宣布公公司第三季度度虧損6.118 _ 1潘秀秀麗，企業(yè)業(yè)內部控制 HYPERLINK / 研研究P233-25 億億美元，并且且披露其經營營不善致使公公司股東凈資資產縮水122億美元。110月22日日美國證券交交易委員會(SEC)介介入調查。111月8日安安然迫于SEEC以及來自自外界各方的的質疑和壓力力，重新公布布了過去五年年的財務狀況況，原來自11997年以以來共虛報了了5.69億億美元的盈利利。安然通過過諸多關聯(lián)企企業(yè)隱瞞的賬賬外債務高達達200億美美元，據估計計其債務合計計為400億億美元。22 安然事事件后五大 HYPERLINK /Accountant/

32、會會計事務所之之一的安達信信會計公司暴暴露出了嚴重重的審計 HYPERLINK 問題題。后者在為為安然公司提提供審計服務務的同時，還還為其提供咨咨詢服務，并并且咨詢費用用收入高于審審計服務的收收入，并且安安然公司中許許多高級職員員曾任安達信信的審計師。這這些無疑 HYPERLINK / 影響響了審計的獨獨立性和審計計質量。 獨獨立性一直是是注冊會計師師審計時強調調的原則。安安然事件引出出的會計事務務所審計與咨咨詢業(yè)務并存存對獨立性的的影響問題成成為了規(guī)范監(jiān)監(jiān)管的方向。 2002年年安然財務丑丑聞爆發(fā)后，美美國眾議院于于4月通過了了由眾議員財財務委員會主主席、共和黨黨人奧克斯萊萊提交的第3376

33、3號法法案公司與與審計的責任任、義務和透透明度20002年法案，同同年6月參議議院銀行委員員會批準將該該委員會主席席、民主黨人人薩班斯提交交的公眾公公司會計改革革和投資者保保護20022年度法案送送交參議院表表決通過。這這兩個法案和和稱為20002年薩班班斯-奧克斯斯萊法案。 薩奧法案是是繼20世紀紀30年代 HYPERLINK /Economic/ 經經濟大蕭條以以來美國政府府制定的范圍圍最廣、措施施最嚴厲的公公司責任 HYPERLINK /Law/ 法律律，它標志著著新資本市場場監(jiān)管 HYPERLINK / 時代的到來，奠奠定了后安然然時代會計、審審計發(fā)展和公公司治理及證證券監(jiān)管的框框架。

34、其涉及及到的主要 HYPERLINK / 內內容有： 1對審計獨立立性做出了專專門而詳細的的規(guī)定，包括括： (1)限制注冊會會計師業(yè)務范范圍，不得向向審計客戶提提供非審計服服務 (2)所有審計服服務和非審計計服務都必須須得到事先批批準 (3)建立審計合合伙人定期強強制輪換制度度 (4)建建立向審計委委員會報告制制度 (5)建立注冊會會計師回避制制度，避免利利益重 (66)研究會計計事務所強輪輪換制度，進進一步提升注注冊會計師審審計的獨立性性 2.財務務報告的改進進，要求提高高財務信息披披露的透明度度和紀實性，包包括： (11)定期報告告的披露，比比如常規(guī)的財財務報告的準準確性、資產產負債表的表

35、表外業(yè)務等 (2)強化化利益沖突的的信息披露，比比如加強貸款款信息的披露露 (3)同同管理層和主主要股東有關關的經濟業(yè)務務的披露 (4)管理層層的內部控制制評估報告及及其注冊會計計師報告的披披露 (5)高級財務管管理人員道德德遵守情況的的披露 (66)同審計委委員會財務專專家有關的信信息披露 (7)財務信信息的迅速而而實時地向公公眾披露，以以及定期信息息披露的復合合 3完善善上市公司內內部控制及其其評價制度，要要求上市公司司管理層要在在年報中對公公司內部控制制及其實施的的有效性做出出報告，在此此基礎上審計計師需要對公公司內部控制制進行評價。 4提高對對證券犯罪的的懲罰力度，包包括： (11)公

36、司首席席執(zhí)行官和首首席財務官因因編制違法違違規(guī)的財務報報告，最高可可處500萬萬美元的罰款款或者20年年監(jiān)禁； (2)在政府府調查或者公公司破產等期期間有意銷毀毀、篡改或者者偽造紀錄以以及破壞審計計紀錄的，將將被罰款或者者20年以下下監(jiān)禁，或者者兩者并處； (3)欺欺騙與公司證證券有關的認認識，或者通通過虛假或者者欺騙性的借借口、承諾等等方式，獲取取與買賣公司司證券有關的的任何現金或或者不動產的的，將受到處處罰或者255年以下監(jiān)禁禁，或者兩者者并處； _ 22商業(yè)銀銀行20001年12月月17日 (4)對舉報者者進行打擊報報復的，最高高可處10年年監(jiān)禁。對于于公司或者有有關人員欺詐詐提供證據的

37、的員工，應當當保護其免受受報復并進行行補償，比如如補發(fā)薪酬和和恢復職務等等。 (二) 薩奧法法案404條條款 薩奧法法案共十一章章，分為七大大部分，主要要是圍繞會計計職業(yè)監(jiān)管、公公司治理、證證券市場監(jiān)管管等諸方面擬擬定了多項嚴嚴格的制度規(guī)規(guī)定。第4004條款，又又稱為內部控控制條款，是是最為嚴格的的條款，主要要明確了上市市公司（包括括場外交易市市場的掛牌企企業(yè)）管理層層及外部審計計師對于公司司財務內部控控制的責任和和義務。該條條款主要包含含兩方面的要要求： 第一一，內部控制制方面，要求求上市公司按按19344年證券交易易法第133節(jié)（a）或或15節(jié)（dd）的要求，在在編制的年度度報告中要包包括

38、內部控制制報告。不僅僅強調公司管管理層在建立立和維護內部部控制系統(tǒng)及及相應控制程程序方面應充充分有效地承承擔責任，而而且管理層應應在最近財政政年度末對內內部控制體系系及控制程序序的有效性進進行評價。 第二，內部部控制評價報報告方面，要要求上市公司司管理層要自自我進行內部部控制的評價價，擔任公司司年報審計的的會計師事務務所應當對其其進行測試和和評價，并出出具評價報告告。 其中，管管理層的年度度報告要求包包括以下內容容： 管管理層有責任任為企業(yè)建立立和維護與財財務報告有關關的內部控制制。 識識別管理層所所采用的內部部控制框架以以便按要求評評估公司與財財務報告有關關的內部控制制的有效性。 對從上上一

39、個會計年年度末以來與與財務報告有有關的內部控控制的有效性性予以評估，其其內容也包括括有關與財務務報告有關的的內部控制是是否有效的公公開聲明。 年度審審計報告中，注注冊會計師事事務所發(fā)表的的財務審計報報告，包括管管理層對與財財務報告有關關的內部控制制有效性評估估的證明報告告。 管管理層關于公公司針對財務務報告內部控控制有效性評評估的書面結結論，應包含含在其對財務務報告內部控控制的報告和和其對審計師師的信函中。這這一書面結論論可采取多種種形式，但是是管理層對公公司面向財務務報告的內部部控制的有效效性必須發(fā)表表直接意見。 如果與與財務報告有有關的內部控控制中有一個個或多個重要要缺陷，管理理層將不能對對財務報告的的內部控制有有效性作出評評估結論，而而且，管理層層應該披露自自最近一個會會計年度末以以來財務報告告內部控制方方面的所有重重要缺陷。 公司在對財財務報告