公司治理之董事會的學習機制與決策能力

1、公司治理之之董事會會的學習習機制和和決策能能力 在在公司的的治理結結構中，董董事會的的地位可可謂舉足足輕重，按照目前最普遍的解釋，一方面它與股東大會聯(lián)系，股東大會是通過經營目標來約束董事會，董事會則是實現(xiàn)股東大會經營目標的委托單位，兩者之間形成信任托管關系；另一方面，它與公司的經營層聯(lián)系，董事會把握公司組織戰(zhàn)略發(fā)展方向，以激勵約束機制掌控組織運營，由高管層負責日常經營管理，兩者之間形成委托代理關系。以上關系也是公司治理所要解決的核心問題。 那那么，圍圍繞以上上關系，董董事會的的作用是是什么呢呢？按照照中華華人民國國和國新新公司法法的解解釋，我我們對董董事會的的主要職職能做了了歸納，具具體如下下

2、：召集股東會會會議，并并向股東東會報告告工作；執(zhí)行股東會會的決議議；決定公司的的經營計計劃和投投資方案案；制訂公司的的年度財財務預算算方案、決決算方案案；制訂公司的的利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案；制訂公司增增加或者者減少注注冊資本本以及發(fā)發(fā)行公司司債券的的方案；制訂公司合合并、分分立、解解散或者者變更公公司形式式的方案案；決定公司內內部管理理機構的的設置；決定聘任或或者解聘聘公司總總裁及其其報酬事事項，并并根據(jù)總總裁的提提名決定定聘任或或者解聘聘公司副副總裁、財財務總監(jiān)監(jiān)等公司司高級管管理人員員及其報報酬事項項；制定公司的的基本管管理制度度 由由此可見見，董事事會是股股東與公公司經營營者

3、之間間的橋梁梁和紐帶帶，在實實現(xiàn)股東東大會經經營目標標中發(fā)揮揮著重要要作用。同同時因為為公司治治理結構構是以貨貨幣資本本為中心心提出的的，其目目的就是是維護貨貨幣資本本的地位位和利益益，其對對應的另另一方面面就是企企業(yè)中具具體的人人，相對對于貨幣幣資本，我們稱之為人力資本。隨著企業(yè)的發(fā)展，高新技術的運用，人力資源（即將人看成是企業(yè)經營中的一種資源，其實質還是人）越來越成為企業(yè)經營成功與失敗的關鍵，企業(yè)競爭的重點也已轉向對人力資本（即從資本的角度來看人，其實質還是人）的爭奪。 而而人是難難以把握握的，同同樣一項項工作，他他可能做做得很好好也可能能做得很很差，一一定工作作條件下下，他創(chuàng)創(chuàng)造的價價值

4、可能能很大也也可能很很小，所所以董事事會需要要建立激激勵機制制（鼓勵勵企業(yè)中中的人該該做什么么）和約約束機制制（禁止止企業(yè)中中的人不不該做什什么）。通通過激勵勵機制可可以保證證人力資資本應有有的地位位及利益益，提高高其積極極性，通通過約束束機制則則可以防防止人力力資本侵侵犯貨幣幣資本的的利益，從從而維護護貨幣資資本的地地位及利利益。 為為了建立立符合以以上要求求的董事事會，筆筆者認為為在董事事會設計計上應該該重視以以下工作作：立足長遠，以法治替代人治，重視決策活力和效率體現(xiàn)“三公公原則”，堅持持公平、公公開、公公正規(guī)范董事會會運作機機制，提提高董事事會的決決策效率率強化董事的的責任意意識，提提

5、高董事事對決策策的態(tài)度度強化董事的的激勵，激激發(fā)董事事的內在在驅動力力強調專家治治企，提提高決策策科學性性建立學習型型董事會會，提高高董事會會的決策策能力 如如何建立立學習型型董事會會，又如如何保證證決策的的正確性性呢？需需要建立立董事會會的學習習機制，提提高決策策能力。我我們本篇篇文章要要討論的的問題。 筆筆者認為為，建立立董事會會的決策策機制，提提高董事事會的決決策能力力是一個個問題的的兩個方方面，一方面面是通過過建立董事事會的學學習機制制來提高高其決策策能力，另一方方面是如如何提高高董事會會的決策策能力、決決策水平平。先了了解什么么是董事事會學習習機制，什什么是董董事會的的決策能能力。

6、所所謂董事事會的學學習機制制，是通過對一一件事情情的專業(yè)業(yè)性研究究預測該事事情的預預期發(fā)生生效果，對對于董事事會來說說就是提提高決策策的能力力和水平平，著重重于使決決策者了了解將來來會發(fā)生生什么、為為何發(fā)生生、好的的方面如如何維持持、不足足的方面面如何改改進。 所所謂董事事會的決策能力力，是董事會會為了制定定出具有有客觀性性、可行行性、指指導性的的決策應應該具有有的能力力，一般般包含進進行決策策的團隊隊組成的的人員結結構、知知識水平平、使用用工具、決決策方法法流程、決決策所必必備的信信息資料料等。決決策能力力一般主主要分為為三類：(1)基本能能力，它是進行行決策活活動應具具備的起起碼的技技能和

7、本本領，如如基本的的信息分分析能力力。 (2)專專業(yè)能力力。它是是使決策策工作能能達到預預定目的的、取得得一定成成效而需需要的專專業(yè)技能能和本領領，如生生產經營營規(guī)劃等等。(33)特殊殊能力。它它是使決決策具有有創(chuàng)造性性、產生生極大成成效所需需要的不不同尋常常的技能能和本領領，如企企業(yè)戰(zhàn)略略規(guī)劃能能力等。 建建立董事事會的學學習機制制應堅持持兩個層層面的內內容： 第第一層面面：設定定層面，即即誰(WWho)、在何何時(WWherre)、何何地(WWhenn)、討討論什么么(Whhat)、進行行多久（Howw loong），簡簡稱4WW1H原原則，具具體內容容如下；誰：包含所所有與這這個行動動相

8、關、不不分層級級的人員員以及相相關的組組織，以以得到各各種學習習及行動動所需的的觀點。在董事會，一般可從董事會人員的組成和專家委員會的組成上來理解這個問題。首先，在董董事會的的人員設設置上應應遵循獨獨立、人人員經驗驗豐富和和規(guī)模適適度的原原則：董事會選擇擇并評估估管理層層，負責核核查管理理層的不不正當行行為，只只有保持持其獨立立性才能能保證選選擇與評評價的客客觀公正正，在實實際操作作中應盡量保保證董事事會有11-2名名非執(zhí)行行董事；董事會負責責為管理理層提供供方向性性建議和和指導，董董事會成成員應對對相關行行業(yè)和公公司具有有一定了了解，具具有豐富富的經驗驗，在實實際操作作中，選選舉具有有董事會

9、會所需技技能的非非執(zhí)行董董事；為保證董事事會有效效運作，董事會的規(guī)模應適當，這有利于董事同最高管理層團隊和股東的溝通。其次，董事事會成員員的選聘聘上應確確保結構構平衡、符符合公司司發(fā)展的的實際需需要，同同時應保保持董事事會的多多樣性：結構平衡：包括知知識結構構、年齡齡結構、技技能結構構、股權權結構、職職能結構構等，這這有利于于董事會會高效地地制定公公司關鍵鍵戰(zhàn)略決決策，進進而有益益于公司司長期和和短期績績效；符合公司發(fā)發(fā)展需要要：要求求董事們們具有不不同的素素質和能能力，有有利于公公司現(xiàn)在在和未來來的成功功，有利利于公司司在不同同階段擁擁有最合合適和最最有效的的人力資資源保持董事會會的多樣樣性

10、：具具有各種種專業(yè)知知識、技技能和專專長的董董事會成成員有助助于公司司的正確確決策和和成功經經營第三，聘請請有能力力的非執(zhí)執(zhí)行董事事來提高董董事會的的決策能能力：非執(zhí)行董事事具有以以下價值值：拓展業(yè)務關關系：經經營管理理與公司司相關或或類似的的業(yè)務，可可以向公公司提供供自身的的業(yè)務關關系網(wǎng)絡絡，如政府關系系、合作作伙伴、金融機構等；提供專業(yè)技技能：可可以利用用其在行行業(yè)、職職能方面面的經驗驗和技能能對公司司戰(zhàn)略設設計等提提出專家家建議；平衡決策力力量：行行事果斷斷、有決策策力、有熱情情的董事事能激發(fā)發(fā)董事會會的充分分討論和和決策。董事可能來來源戰(zhàn)略合作伙伙伴；相關行業(yè)知知名的高高層管理理人員和

11、和退休的的業(yè)內高高層管理理人員；行業(yè)專家；知名教授和和學者；融資渠道，如如：銀行行、金融機機構等。第四，設立立董事會會各專業(yè)業(yè)委員會會是提高高董事會會工作效效率和效效果的關關鍵手段段董事會專業(yè)業(yè)委員會會的價值值定位：使董事會正正式會議議能完全全側重于于討論最最重要的的議題通過側重討討論委員員會熟悉悉的問題題，有效效地利用用董事的的專長使非執(zhí)行董董事能參參與處理理客觀性性的問題題董事會會議議和委員員會的職職責分工工舉例：某控控股公司司提名委委員會核核心成員員介紹：*爵士士：提名名委員會會主席，獨獨立非執(zhí)執(zhí)行董事事。是香香港上海海大酒店店有限公公司、直直升機服服務（香香港）有有限公司司和中電電科技

12、研研究院有有限公司司主席，嘉嘉道理父父子有限限公司的的董事，和和記黃埔埔有限公公司的獨獨立非執(zhí)執(zhí)行董事事，以及及香港飛飛機工程程有限公公司的替替代董事事。同時時擔任其其它多家家公司和和機構的的董事。 *爵士士：獨立立非執(zhí)行行董事。是是載通國國際控股股有限公公司(前前稱九龍龍巴士控控股有限限公司)董事會會主席及及獨立非非執(zhí)行董董事、新新鴻基地地產發(fā)展展有限公公司及香香港其它它公司的的董事。曾曾任香港港立法局局及行政政局首席席議員，回回歸后出出任香港港特別行行政區(qū)（香香港特區(qū)區(qū)）行政政會議召召集人。他他亦曾任任香港工工業(yè)總會會、香港港生產力力促進局局和香港港醫(yī)院管管理局主主席，以以及香港港工程師師

13、學會和和香港工工程科學學院會長長。*博士士：獨立立非執(zhí)行行董事。是是利豐集集團董事事總經理理，并曾曾于多個個主要商商會擔任任要職。他他曾任香香港總商商會、香香港出口口商會和和太平洋洋經濟合合作香港港委員會會主席，現(xiàn)現(xiàn)任香港港貿易發(fā)發(fā)展局理理事。馮馮博士是是普林斯斯頓大學學工程學學士及哈哈佛商學學院工商商管理碩碩士，并并獲香港港科技大大學頒授授工商管管理榮譽譽博士學學位。他他現(xiàn)任利利和經銷銷集團有有限公司司和利亞亞零售有有限公司司的非執(zhí)執(zhí)行董事事，以及及豐控股股有限公公司、偉偉易達集集團和瑞瑞安房地地產有限限公司的的獨立非非執(zhí)行董董事。討論什么：不必每每個事件件或行動動都進行行學習，選選擇最有有

14、價值的的部份進進行。 何時：趁著著記憶猶猶新，盡盡可能在在行動之之后馬上上進行。 何地：在任任何有助助于開放放及學習習的地方方，但別別因為選選擇地點點而耽誤誤了時間間，選擇擇離行動動越近的的時間及及地點越越好。 多久：應該該提供足足夠的時時間進行行完整的的討論，保證每一個人對所需要的信息、資料能充分消化。 第第二層面面：過程程層面，即即討論的的程序或學學習的過過程，是為了了決策必必須事先先采取的的行動或或步驟，核核心步驟驟如下：步驟一：行行動的意意圖是什什么(WWhatt waas tthe inttentt)：行動的的意圖或或目的為為何？行行動時嘗嘗試要達達成什么么？ 步驟二：發(fā)發(fā)生了什什么

15、(WWhatt haappeenedd)：實際上上發(fā)生了了什么事事？為什什么？怎怎么發(fā)生生的？ 步驟三：從從中學到到什么(Whaat hhavee wee leearnned)：我們從從過程中中學到了了什么新新東西？如果有有人要進進行同樣樣的行動動，我會會給他什什么建議議？ 步驟四：可可如何將將學習轉轉化為行行動 (Whaat ddo wwe ddo nnow)：接下來來我們要要考慮哪哪些是我我們可直直接行動動的？哪哪些是其其它層級級才能處處理的？是否要要向上呈呈報？等等等 步驟五：采采取行動動(Taake acttionn)：基于對對各種信信息資料料的分析析，會采采取什么么行動計計劃。 步驟

16、六：分分享給別別人(TTelll soomeoone elsse)：將知識識和信息息傳遞給給“有用的的人”。 只只有堅持持以上兩個個層面，才才能保證證董事會會的內在在優(yōu)化，這這是提高高決策水水平和效效率的前前提。 提提高董事事會的決決策能力力，應著著眼于以以下幾點點：一是完善制制度，健健全董事事會的組組織架構構 俗俗話說，“先形式，后內容”，就是說對當一項非常復雜的事情，先不要追求一開始就盡善盡美，而是由簡到繁，有大概到具體慢慢完成。提升董事會的決策能力就是一件比較復雜的工作，應該從最基礎的工作做起。所謂完善制度，就是要依據(jù)公司法，明確董事會職責，規(guī)范董事會議事程序，保持董事會的獨立性。 健健

17、全董事事會的組組織架構構，完善善董事會會的決策策機制。隨著公司的經營管理專業(yè)化程度的不斷提高，董事會作為公司治理的核心，必須不斷提高決策的專業(yè)化和科學性。董事會專門委員會是現(xiàn)代公司董事會的重要組成部分，不僅可以提高董事會決策的專業(yè)化水準，而且可以提高董事會的工作效率。 實實踐證明明，我國國的一些些大、中中型金融融機構，由由于清晰晰界定了了董事會會各專業(yè)委員員會的工工作目標標、職責責和議事事規(guī)則，董董事會專專門委員員會通過過向董事事會提供供各種專專業(yè)性意意見，有有力地促促進了董董事會決決策的科科學性和和專業(yè)化化。二是優(yōu)化構構成，提提高董事事的議事事能力和和決策水水平 董事會會是一個個集體決決策的

18、機機構，董董事會成成員的知知識結構構和專業(yè)業(yè)素質對對董事會會的經營營決策正正確與否否至關重重要。經經濟學理理論指出出，將控控制權分分配給有有能力的的人越多多，這種種控制權權就越有有效率。引入獨立董事，目的就是建設一個有多樣化背景的董事會以及正確地使用外部顧問，可以幫助克服單一決策的缺陷，促進正確戰(zhàn)略的形成。三是完善激激勵約束束機制 經濟濟學的“委委托代代理”理理論指出出，現(xiàn)代代公司與與企業(yè)的的效率高高低，經經營狀態(tài)態(tài)的好壞壞，關鍵鍵在于能能否設計計出一套套有效的的激勵約約束機制制，以誘誘導每一一個代理理人充分分發(fā)揮其其個人的的才能與與作用，忠忠實、勤勤勉地為為公司而而努力，且且最大化化地為公公

19、司和股股東謀利利益，同同時又可可以將其其行為限限制在符符合股東東(委托托人)利利益的范范圍之內內，達到到“激勵勵相容”的的效果。 建立和和完善激激勵機制制。激勵勵與約束束是相輔輔相成的的，激勵勵弱化，約約束也難難以強化化。完善善激勵機機制，主主要任務務就是建建立科學學有效的的績效評評價體系系，包括括董事會會對經營營管理層層的績效效評價體體系以及及董事會會自身的的績效評評價體系系。一是是要體現(xiàn)現(xiàn)報酬和和績效掛掛鉤，高高級管理理人員的的收入水水平應與與銀行的的盈利情情況、資資產質量量、股東東回報、內內部控制制等主要要的財務務和非財財務經營營指標掛掛鉤；二二是要體體現(xiàn)長期期激勵與與短期激激勵相結結合，使使董事會會成員和和高級管管理層成成員既要要考慮公公司的當當期效益益，又要要有利于于公司的的長期發(fā)發(fā)展；三三是要解解決多層層次激勵勵問題，協(xié)協(xié)調內部部運作關關系，促促進公司司健康發(fā)發(fā)展；四四是績效效考核要要公平、透透明。 健全監(jiān)監(jiān)督機制制。監(jiān)督督機制是是防止董董事會及及經營管管理層濫濫用職權權的有效效手段。健健全監(jiān)督督機制，既既要完善善董事會會自身內內部的監(jiān)監(jiān)