創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)中落實(shí)現(xiàn)場核查工作指引

1、 6/6創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)中落實(shí)現(xiàn)場核查工作指引 年創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)中落實(shí)現(xiàn)場核查工作指引 ：日期： 2011年創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)中 落實(shí)現(xiàn)場核查工作指引 第一章總體要求 第一條為規(guī)范保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人持續(xù)督導(dǎo)的現(xiàn)場核查工作，明確現(xiàn)場核查和程序與內(nèi)容，根據(jù)中國證監(jiān)會證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（以下簡稱管理辦法）有關(guān)規(guī)定，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡稱上市公司）情況，制定本指引。 第二條本指引所稱現(xiàn)場核查，對上市公司及其所屬企業(yè)和機(jī)構(gòu)（以下統(tǒng)稱核查對象）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其它相關(guān)場所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、查看實(shí)物、訪談等多種方式，對核查

2、對象的信息披露、公司治理等規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行盡職核查，并向社會公眾或有關(guān)監(jiān)管部門出具核查報(bào)告的行為。 第三條保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人（以下簡稱核查機(jī)構(gòu)與人員）在核查對象出具2010年年度報(bào)告時(shí)，應(yīng)按照本指引的要求進(jìn)行現(xiàn)場核查工作，并將現(xiàn)場核查工作情況，作為依據(jù)管理辦法規(guī)定在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站披露跟蹤報(bào)告的基礎(chǔ)。 本指引實(shí)施前對上市公司2010年年度報(bào)告的現(xiàn)場核查工作不完全符合本指引規(guī)定的，應(yīng)在前期工作的基礎(chǔ)上按照本指引要求重新組織核查工作，并出具現(xiàn)場核查報(bào)告，。如現(xiàn)場核查工作發(fā)現(xiàn)上市公司規(guī)范運(yùn)作等情況與已公開披露的跟蹤報(bào)告存在重大差異的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時(shí)對跟蹤報(bào)告進(jìn)行更正并重新對外披露。

3、第四條保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)現(xiàn)場核查工作，并應(yīng)根據(jù)本指引的要求，制訂、完善本機(jī)構(gòu)的上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作制度；保薦代表人負(fù)責(zé)現(xiàn)場核查各薦具體工作的開展；保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部門負(fù)責(zé)現(xiàn)場核查的質(zhì)量控制工作，并應(yīng)對現(xiàn)場核查的情況出具內(nèi)核意見。 第五條核查機(jī)構(gòu)與人員在現(xiàn)場核查工作中，應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)，不得利用現(xiàn)場核查牟取不正當(dāng)利益，不得泄露現(xiàn)場核查中知悉的上市公司內(nèi)幕信息或進(jìn)行內(nèi)幕交易。 第六條證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)督促、指導(dǎo)、檢查和評價(jià)核查機(jī)構(gòu)與人員的現(xiàn)場核查工作；必

4、要時(shí)可要求核查機(jī)構(gòu)與人員按照指定程序、對指定內(nèi)容開展現(xiàn)場核查。核查機(jī)構(gòu)與人員違反本指引，未誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)地履行現(xiàn)場核查工作的，證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)根據(jù)管理辦法第六十六條對其采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。 第二章現(xiàn)場核查的內(nèi)容、組織和實(shí)施 第七條現(xiàn)場核查期間應(yīng)涵蓋被核查對象上市日起至該次現(xiàn)場核查工作結(jié)束日止的期間。 第八條核查機(jī)構(gòu)與人員應(yīng)根據(jù)上市公司的情況和核查工作的目的，合理確定核查重點(diǎn)，規(guī)劃核查工作，核查內(nèi)容包括但不限于以下事項(xiàng)： （一）公司治理的規(guī)范性，包括公司的治理環(huán)境、獨(dú)立性水平、內(nèi)部控制的有效性等；（二）信息披露的規(guī)范性，包括信息披露制度建立與執(zhí)行情況、定期報(bào)告編制及披露情況、財(cái)務(wù)報(bào)表分析等

5、； （三）保護(hù)公司利益不受侵害長效機(jī)制的建立和執(zhí)行情況，包括防止上市公司控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、董監(jiān)高侵占上市公司利益相關(guān)制度的建立和執(zhí)行情況，關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保的公允性和合規(guī)性等； （四）募集資金的管理情況，包括募集資金專戶存儲的執(zhí)行情況、使用的安全性及合規(guī)性等；（五）承諾事項(xiàng)的履行情況； （六）應(yīng)整改事項(xiàng)的整改情況，包括對前次現(xiàn)場核查發(fā)現(xiàn)的問題和證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、交易所提出的各類整改要求的整改情況； （七）證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)要求核查的其它內(nèi)容。 第九條現(xiàn)場核查的組織與實(shí)施應(yīng)當(dāng)包括準(zhǔn)備階段、實(shí)施階段、內(nèi)核階段和報(bào)告階段。 第十條核查機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)根據(jù)現(xiàn)場核查工作要求組成核查組，核查組成

6、員應(yīng)具備證券從業(yè)人員資格并有相應(yīng)的執(zhí)業(yè)勝任能力。至少1名保薦代表人應(yīng)參加并負(fù)責(zé)組織現(xiàn)場核查實(shí)施階段的工作，質(zhì)量控制部門應(yīng)派出專門人員負(fù)責(zé)現(xiàn)場核查內(nèi)核階段工作。核查組成員應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)工作安排，嚴(yán)格按照現(xiàn)場核查程序和要求開展現(xiàn)場核查工作。 第十一條核查組應(yīng)當(dāng)對核查對象情況進(jìn)行深入分析，特別對核查對象治理水平、信息披露等規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行初步判斷，根據(jù)核查目的確定核查方式、重點(diǎn)和實(shí)施程序，擬定現(xiàn)場核查工作計(jì)劃（以下簡稱計(jì)劃）。計(jì)劃應(yīng)于現(xiàn)場核查實(shí)施階段開始5個(gè)工作日前報(bào)送證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)，并征詢證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)對現(xiàn)場核查工作的意見。計(jì)劃內(nèi)容主要包括：核查時(shí)間、核查方式、核查人員組成及分工、核查內(nèi)容、重點(diǎn)關(guān)注

7、問題和主要實(shí)施程序。 第十二條核查組應(yīng)綜合采用以下核查手段，以合理懷疑的態(tài)度執(zhí)行各項(xiàng)現(xiàn)場核查實(shí)施程序，獲取充分的恰當(dāng)?shù)默F(xiàn)場核查資料和證據(jù)： （一）與有關(guān)人員進(jìn)行訪談，包括但不限于上市公司董監(jiān)高、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人、主要業(yè)務(wù)或技術(shù)人員、其它有關(guān)人員等； （二）察看現(xiàn)場，包括但不限于：上市公司及其分支機(jī)構(gòu)或控股子公司的主要生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場，募集資金投資項(xiàng)目，公司內(nèi)設(shè)部門及其分支機(jī)構(gòu)等。必要時(shí)，核查組還應(yīng)當(dāng)查看公司控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所。 （三）對有關(guān)文件、原始憑證及其他資料或客觀狀況進(jìn)行查閱、復(fù)制、記錄，包括但不限于：核查對象的章程、內(nèi)部控制制度、三會記錄、財(cái)務(wù)資料、合同

8、、相關(guān)政府部門出具的文件、銀行對賬單和征信記錄、海關(guān)記錄、工商登記資料等； （四）走訪或函證有關(guān)方，包括但不限于上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方、重要的供應(yīng)商或客戶、相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等； （五）核查組認(rèn)為必要時(shí)，可聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以及其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見； （六）核查組認(rèn)為的其他必要手段。 第十三條核查中存在以下情況時(shí)，核查機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)及時(shí)向證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、深圳證券交易所報(bào)告，請求協(xié)助與指導(dǎo)： （一）在核查過程中發(fā)現(xiàn)核查對象存在上市公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方侵占上市公司利益，或者是信息披露存在重大虛假或遺漏，或者是募集資金的存放和使用違反有關(guān)規(guī)定

9、，或者是承諾方違背有關(guān)承諾等重大違規(guī)行為或線索； （二）核查對象或相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)存在拒不接受核查、拒絕提供資料，隱匿、銷毀、篡改核查中已發(fā)現(xiàn)的證據(jù)等不配合現(xiàn)場核查工作情況。 第十四條核查機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)對現(xiàn)場核查工作實(shí)施情況進(jìn)行復(fù)核，對所獲取的證據(jù)材料是否詳實(shí)、可靠、充分和恰當(dāng)進(jìn)行評估，確認(rèn)已按照計(jì)劃實(shí)施了必要的核查程序，達(dá)到預(yù)定的核查目標(biāo)。保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部門應(yīng)對現(xiàn)場核查工作的組織和實(shí)施情況進(jìn)行內(nèi)核，并出具相應(yīng)的內(nèi)核意見。 第十五條核查機(jī)構(gòu)和人員應(yīng)根據(jù)現(xiàn)場核查工作情況出具相關(guān)的現(xiàn)場核查報(bào)告。現(xiàn)場核查報(bào)告的內(nèi)容與格式應(yīng)符合本指引附件創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場核查報(bào)告內(nèi)容與格式要求，至少包

10、括以下內(nèi)容：現(xiàn)場核查工作概述、現(xiàn)場核查發(fā)現(xiàn)的問題及采取的措施、需報(bào)告的其它事項(xiàng)和結(jié)論意見等。 第十六條現(xiàn)場核查報(bào)告應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)和2名保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人和內(nèi)核負(fù)責(zé)人簽名蓋章，并在2011年6月底前報(bào)送中國證監(jiān)會及相關(guān)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。 第三章工作底稿 第十七條核查組應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場核查過程中及時(shí)記錄和整理現(xiàn)場核查資料和證據(jù)，形成工作底稿。保薦代表人和保薦機(jī)構(gòu)質(zhì)量控制部門應(yīng)對工作底稿的編制情況進(jìn)行復(fù)核。 第十八條工作底稿應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映整個(gè)現(xiàn)場核查的全過程，其內(nèi)容包括但不限于：現(xiàn)場核查計(jì)劃，現(xiàn)場核查工作記錄、訪談記錄、往來函件、復(fù)制的文件資料等現(xiàn)場結(jié)論所依據(jù)的相關(guān)證據(jù)材料，質(zhì)量

11、控制部門工作記錄和內(nèi)核報(bào)告，現(xiàn)場核查工作報(bào)告等。 第十九條工作底稿的編制應(yīng)符合本指引附件創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場核查工作底稿內(nèi)容與格式的要求，做到內(nèi)容完整、重點(diǎn)突出、簡明扼要、符合文檔規(guī)范，并載明編制時(shí)間、工作記錄、結(jié)論性意見、執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行時(shí)間、復(fù)核人員姓名和復(fù)核時(shí)間等事項(xiàng)。 第二十條現(xiàn)場核查工作完成后，工作底稿應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)統(tǒng)一存儲和保管，工作底稿保薦期不少于10年。 附件1：創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場核查工作底稿內(nèi)容與格式 附件2：創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場核查報(bào)告內(nèi)容與格式 創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場核查工作底稿內(nèi)容與格式 公司治理核查工作底稿 信息

12、披露核查 信息披露制度建立及執(zhí)行情況核查工作底稿 定期報(bào)告編制及披露核查工作底稿 財(cái)務(wù)報(bào)表分析工作底稿 侵害公司利益行為核查工作底稿 募集資金核查工作底稿 承諾履行情況核查工作底稿 整改情況核查工作底稿 現(xiàn)場核查報(bào)告內(nèi)容與格式 公司治理核查工作底稿 核查對象 核查人員 核查時(shí)間 核查事項(xiàng) 核查指引 核查記錄 核查結(jié)果 一、治理環(huán)境 公司章程和公司治理制度是否 核查股東大會職權(quán)情況：是否存在將股東大會法定職權(quán)授權(quán)給董事會、董事長或其他人員行使的情況 核查董事會職權(quán)情況：對董事會的授權(quán)是否超出法定范圍，對董事會的授權(quán)投資權(quán)限是否合理 核查董事長職權(quán)情況：對董事長的授權(quán)是否超出法定范圍，對董事長的授

13、權(quán)投資權(quán)限是否合理 核查總經(jīng)理職權(quán)情況：對總經(jīng)理的授權(quán)是否合理合法 公司章程和三會規(guī)則是否得到有效執(zhí)行 三會會議程序是否合規(guī) 董事會、董事長是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，職權(quán)是否受到有效監(jiān)督和制約 董事、監(jiān)事勤勉盡責(zé)情況，如董事是否出席會議，在會上發(fā)方內(nèi)容是否記錄完整，對公司行為是否合法，是否符合商業(yè)原則進(jìn)行充分討論等 董事、監(jiān)事和高級管理人員運(yùn)作情況 管理層是否有越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會與監(jiān)事會是否能對管理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，是否存在內(nèi)部人控制傾向 管理層是否建立內(nèi)部問責(zé)機(jī)制，管理人員的責(zé)權(quán)是否明確 管理層是否忠實(shí)履行職務(wù)，有無損害公司和全體股東利益的行為 董監(jiān)高及其他關(guān)鍵人員辭職情況、原

14、因及影響 關(guān)鍵人員（含技術(shù)人員和管理人員）的薪酬和激勵(lì)情況 董監(jiān)高及其他關(guān)鍵人員變動情況；如發(fā)生重大變化，是否履行了相應(yīng)的程序 控股股東情況 公司主要股東構(gòu)成情況，判斷公司是否存在實(shí)際控制人之爭風(fēng)險(xiǎn) 控股股東減持股票情況，及是否擬于近期轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)，判斷公司是否存在實(shí)際控制人缺位風(fēng)險(xiǎn) 控股股東事實(shí)際控制人變動情況，如發(fā)生變化，是否履行了相應(yīng)程序 二、獨(dú)立性 公司人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面是否獨(dú)立 公司與控股股東及實(shí)際控制人是否不存在同業(yè)競爭 三、內(nèi)部控制 內(nèi)部審計(jì)情況 內(nèi)審部門的設(shè)置及制度建設(shè)、獨(dú)立性 內(nèi)部審計(jì)部門是否每年按時(shí)向董事會提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告 內(nèi)審部門對公司重大項(xiàng)目是否進(jìn)行專

15、項(xiàng)審計(jì) 內(nèi)審部門是否通過審計(jì)揭示了公司存在的風(fēng)險(xiǎn)、提出合理的建議；對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷和其他重大缺陷事項(xiàng)是否及時(shí)向董事會報(bào)告、向?qū)徲?jì)對象反饋，并根據(jù)實(shí)際安排后續(xù)審計(jì)確保改進(jìn)；效果如何 內(nèi)審部門是否對公司的內(nèi)部控制做出了客觀評價(jià) 證券投資、委托理財(cái)、套期保值業(yè)務(wù)等高風(fēng)險(xiǎn)投資內(nèi)控情況 是否建立了相關(guān)管理制度，該制度是否經(jīng)董事會審議通過；是否制定相關(guān)內(nèi)部控制制度及風(fēng)險(xiǎn)控制措施 投資權(quán)限設(shè)置是否合理、是否經(jīng)董事會審議通過 核查交易情況，是否存在違反公司管理制度的行為發(fā)生 重大投資內(nèi)控情況 公司是否在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限，制定了相應(yīng)的審議程序 公司是否有專門機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)對公司重大投

16、資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展 公司董事會是否指派專人跟蹤重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展、投資效益情況，是否建立異常情況及時(shí)報(bào)告制度 公司是否建立并執(zhí)行投資未按計(jì)劃進(jìn)行、未實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益或發(fā)生損失的責(zé)任追究機(jī)制 其他需要說明事項(xiàng)： 核查結(jié)論： 保薦代表人：編制時(shí)間： 復(fù)核人員意見： 復(fù)核人：復(fù)核時(shí)間： 信息披露制度建立及執(zhí)行情況核查工作底稿 核查對象 核查人員 核查時(shí)間 核查事項(xiàng) 核查指引 核查記錄 核查結(jié)果 一、信息披露事務(wù)管理 信息披露事務(wù)管理制度是否完善 明確上市公司應(yīng)披露的信息和披露標(biāo)準(zhǔn) 于X制度第X款規(guī)定 明確信息的傳遞、審核、披露流程 明確負(fù)責(zé)信息披露職責(zé)的部門及人員在信息披露中的責(zé)任明確對外部單位報(bào)送信息的管理要求 明確與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通的要求