合伙協(xié)議有限合伙企業(yè)章程

1、3、合伙協(xié)議（有限合伙企業(yè)）時(shí)間：2021.03.09創(chuàng)作：歐陽(yáng)法合伙協(xié)議（有限合伙）第一章 合伙的目的和合伙經(jīng)營(yíng)規(guī)模第一條 合伙目的：為了適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的成長(zhǎng)， 滿足市場(chǎng)需求，依照合伙企業(yè)法規(guī)范企業(yè)行為， 合伙人本著公平、平等、互利的原則，成立（有限合伙）。經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致同意制訂本合伙協(xié) 議。第二條合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模：（注：參照國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)具體填寫。合 伙經(jīng)營(yíng)規(guī)模用語(yǔ)不規(guī)范的，以企業(yè)掛號(hào)機(jī)關(guān)才根據(jù)前款 加以規(guī)范、核準(zhǔn)掛號(hào)的為準(zhǔn)。合伙經(jīng)營(yíng)規(guī)模變動(dòng)時(shí)依 法向企業(yè)掛號(hào)機(jī)關(guān)規(guī)畫變動(dòng)掛號(hào)。）第二章 合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合的地址第三條企業(yè)名稱：企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)第四條主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)合地址

2、：第三章合伙人的姓名或名稱、住所、出資方法、數(shù)額和繳付期限第五條合伙期限為 年。第六條 合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方法1、，住所（址）：，證件名 TOC o 1-5 h z 稱：，證件號(hào)碼：，出資額： ，出資時(shí)間：，出資方法：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。2、，住所（址）：，證件名稱：，證件號(hào)碼：，出資額： ，出資時(shí)間：，出資方法：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。（注：可續(xù)寫）合計(jì)：各合伙人的出資，于 年 月 日以前交 齊。逾期不交或未交齊的，應(yīng)對(duì)應(yīng)交未交金額數(shù)計(jì)付 銀行利息并對(duì)其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。合伙期間各合伙人的出資為共有財(cái)富，在合伙 企業(yè)清算前，不

3、得請(qǐng)示聯(lián)系合伙企業(yè)的財(cái)富，合伙企 業(yè)法另有規(guī)定的除外。以非貨幣出資的委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。普通 合伙人以勞務(wù)出資的，依照出資時(shí)間的上一年本市同 等工種的平均年收入計(jì)算（年收入X合伙期限）。（勞 務(wù)出資的評(píng)估也可采納其他方法，但必須在協(xié)議中載 明）以非貨幣出資的財(cái)富，依照法令、行政律例的 規(guī)定，需要規(guī)畫財(cái)富權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依律例畫。第四章 利潤(rùn)分派與虧損分擔(dān)方法第七條合伙企業(yè)的利潤(rùn)分派、虧損分擔(dān)按出 資比例進(jìn)行分派分擔(dān)。第八條 不得將全部利潤(rùn)分派給部分合伙人。第九條 合伙人退伙的，退伙人對(duì)給合伙企業(yè) 造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)?數(shù)額。普通合伙人退伙的對(duì)基于其退伙前的原因產(chǎn)生

4、 的有限合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙 人退伙的對(duì)基于其退伙前的原因產(chǎn)生的有限合伙企業(yè) 債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)富承擔(dān) 責(zé)任。第十條 合伙債務(wù)先由合伙財(cái)富歸還，合伙財(cái) 富缺乏清償時(shí)，普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限 合伙人以其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé) 任。第五章入伙、退伙與轉(zhuǎn)讓第十一條 新合伙人入伙，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人 一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。新的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承 擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，新的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè) 的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。有限合伙 人不得以勞務(wù)出資。第十二條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形 之一的，合伙人可

5、以退伙：（一）合伙協(xié)議約定的退伙事由呈現(xiàn)；（二）經(jīng)全體合伙人一致同意；（三）產(chǎn)生合伙人難以繼續(xù)介入合伙的事由；（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義 務(wù)。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合 伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成晦氣影響的情況下，可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第十三條在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形 之一的，合伙人固然退伙：（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣 告死亡；（二）普通合伙人喪失償債能力；（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被 撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤消，或者被宣告破產(chǎn)；（四）法令規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須 具有相關(guān)資格而喪失該資格；（五）合伙人在合伙企業(yè)

6、中的全部財(cái)富份額被 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人 或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意， 可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意 的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙 人退伙。退伙事由實(shí)際產(chǎn)生之日為退伙生效日。第十四條有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人 一致同意，可以決議將其除名：（一）未履行出資義務(wù)；（二）因故意或者重年夜過失給合伙企業(yè)造成 損失；（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（四）產(chǎn)生合伙協(xié)議約定的事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。 被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退 伙。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到

7、除名 通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。第十五條退伙的結(jié)算：（一）合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙 人依照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)富狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退 伙人的財(cái)富份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù) 有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。（二）退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待 該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。（三）退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)富份額的退還辦 法，由全體合伙人根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況決定，可以退還 貨幣，也可以退還實(shí)物。（四）普通退伙人對(duì)基于其退伙前的原因產(chǎn)生 的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以 其認(rèn)繳的出資為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（五）合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)富少于合伙 企業(yè)債務(wù)的，

8、退伙人應(yīng)當(dāng)依照合伙企業(yè)法第三十 三條第一款的規(guī)定分擔(dān)虧損。（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的， 對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)富份額由享有合法繼承 權(quán)的繼承人繼承，從繼承開始之日起，取得該合伙企 業(yè)的合伙人資格。如合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能 力人或者限制民事行為能力人經(jīng)其他合伙人同意可轉(zhuǎn) 為有限合伙人，繼承人不肯意成為合伙人，法令規(guī)定 或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼 承人未取得該資格的，合伙企業(yè)也應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼 承人退還被繼承合伙人的財(cái)富份額。（七）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法 宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止 時(shí)，其繼承人或者權(quán)利接受人可以依法取得該

9、有限合 伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第十六條財(cái)富份額的轉(zhuǎn)讓及出質(zhì)（一）普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在 合伙企業(yè)中的財(cái)富份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意， 在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；有限合伙 人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的 財(cái)富份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。（二）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙 企業(yè)中的財(cái)富份額的，按入伙看待，不然以退伙看待 轉(zhuǎn)讓人，受讓合伙人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè) 的合伙人。（三）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或 部分財(cái)富份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他合伙人。普通合 伙人和有限合伙之間不得相互轉(zhuǎn)讓，如轉(zhuǎn)讓后合伙人 達(dá)不到法定最低人數(shù)的

10、，超出30天的合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解 散。（四）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中 的財(cái)富份額出質(zhì)，但必須經(jīng)全體合伙人一致同意。第六章合伙事務(wù)的執(zhí)行第十七條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外 不具有代表權(quán)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙 事務(wù)。第十八條 經(jīng)全體合伙人一致同意可以委托一 個(gè)普通合伙人（也可以委托數(shù)個(gè)普通合伙人）對(duì)外代 表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)，委托期限為三年，其他 合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)合伙人的酬 報(bào)每月底薪XXXX元人民幣，按工作實(shí)績(jī)年終可從銷 售收入中提取10%作為獎(jiǎng)勵(lì)。第十九條 不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān) 督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。合伙人辨別 執(zhí)行合伙事務(wù)的

11、，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人 執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事 務(wù)的執(zhí)行。第二十條 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按期向其他合 伙人陳述事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀 況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn) 生的用度和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。第二十一條 受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不依 照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他 合伙人可以決定撤消該委托，給合伙企業(yè)造成損失的 應(yīng)負(fù)有賠償責(zé)任。被撤消委托的執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙 人應(yīng)當(dāng)自撤消之日起停止執(zhí)行合伙事務(wù)，經(jīng)其他合伙 人一致同意重新委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。第二十二條合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作 出決議，依照實(shí)繳的出資比例

12、表決，并經(jīng)三分之二以 上表決權(quán)通過。但對(duì)合伙企業(yè)法第31條所列的六 種情形必須經(jīng)全體合伙人一致同意。第七章 普通合伙人和有限合伙相互轉(zhuǎn)變法度 第二十三條 普通合伙人轉(zhuǎn)變成有限合伙人，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變成普通合伙人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙 人一致同意。第二十四條 有限合伙人轉(zhuǎn)變成普通合伙人 的，對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)產(chǎn)生的債 務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第二十五條 普通合伙人轉(zhuǎn)變成有限合伙人 的，對(duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)承 擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第二十六條 如有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人 的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn) 為普通合伙企業(yè)。第八章爭(zhēng)議解決辦法第二十七條 合伙人之間

13、如產(chǎn)生糾紛，應(yīng)共同 協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)成長(zhǎng)的原則予以解決。如 協(xié)商不成，可以訴諸法院。第九章 合伙企業(yè)的解散與清算第二十八條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng) 當(dāng)解散：（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；（二）合伙協(xié)議約定的解散事由呈現(xiàn)；（三）全體合伙人決定解散；（四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；（五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者 無(wú)法實(shí)現(xiàn)；（六）依法被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被 撤消；（七）法令、行政律例規(guī)定的其他原因。第二十九條 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn) 行清算。（一）清算人由全體合伙人擔(dān)負(fù)，如不克不及 由全體合伙人擔(dān)負(fù)，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以 自合伙企業(yè)解散事

14、由呈現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)合伙 人，擔(dān)負(fù)清算人。（二）清算人自被確定之日起十日內(nèi)將合伙企 業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通 知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供 證明資料。清算人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行掛號(hào)。清算期間， 合伙企業(yè)存續(xù)，只能依法開展與清算有關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（三）清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算陳述， 經(jīng)全體合伙人簽名、蓋印后，在十五日內(nèi)向企業(yè)掛號(hào) 機(jī)關(guān)報(bào)送清算陳述，申請(qǐng)規(guī)畫合伙企業(yè)注銷掛號(hào)。第十章違約責(zé)任第三十條 未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合 伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)進(jìn)行賠償。第

15、三十一條 合伙人未按期繳納或未繳足出資 的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。第三十二條 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意 而轉(zhuǎn)讓其財(cái)富份額的，如果其他合伙人不肯接納受讓 人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他 合伙人因此而造成的損失。第三十三條 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的 財(cái)富份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，或者作為退伙處理； 由此給其他合伙人和善意第三人造成損失的，承擔(dān)賠 償責(zé)任。第三十四條合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議、或因重 年夜過失或違反合伙企業(yè)法而招致合伙企業(yè)解散 的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十一章其他事項(xiàng)第三十五條 經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人 可以同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易，自營(yíng)或同他

16、人合作經(jīng)營(yíng) 與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。第三十六條本協(xié)議如有未盡事宜，應(yīng)由全體 合伙人一致同意彌補(bǔ)或修改。彌補(bǔ)和修改的內(nèi)容與本 協(xié)議有沖突的，以彌補(bǔ)或修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。第三十七條本協(xié)議與國(guó)家法令、律例相沖突 的以法令、律例為準(zhǔn)。本合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、 蓋印后生效。第三十八條 本合同正本一式 份，合伙人各 執(zhí)一份，送掛號(hào)機(jī)關(guān)存檔兩份。全體合伙人簽名（或蓋?。海ㄗⅲ汉匣锶藶樽匀蝗说膽?yīng)簽名，為法人、其他組織 的應(yīng)加蓋公章）年 月曰12、合伙企業(yè)認(rèn)繳（實(shí)繳）出資確認(rèn)書XXXX（注：合伙企業(yè)名稱）認(rèn)繳（實(shí)繳）出資確認(rèn)書根據(jù)合伙企業(yè)法及本企業(yè)合伙協(xié)議， XXXX（注：合伙企業(yè)名稱）全體合伙人出資情況 確認(rèn)如下：1、合伙人 ，認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元人民幣，實(shí) 繳出資額萬(wàn)元人民幣，以貨幣方法出資， 年 月 日前一次性繳付。2、合伙人 ，認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額萬(wàn)元人民幣，以貨幣方法出資， 年 月 日前一次性繳付。3、合伙人 ，認(rèn)繳出資額 萬(wàn)元人民幣，實(shí)繳出資額萬(wàn)元人民幣，以貨幣方法出資， 年 月 日前一次性繳付。（注：合伙人以貨幣出資的，出資方法為“貨幣出