企業(yè)吸收合并及全流程

1、企業(yè)吸收合并及全流程企業(yè)吸收合并及全流程企業(yè)吸收合并及全流程資料僅供參考文件編號：2022年4月企業(yè)吸收合并及全流程版本號： A修改號： 1頁 次： 1.0 審 核： 批 準: 發(fā)布日期： 企業(yè)吸收合并及全流程企業(yè)吸收合并：是公司合并的一種形式，即公司兼并，一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。與公司新設(shè)合并不同，公司新設(shè)合并是公司與一個或一個以上的公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，取消原法人資格。公司吸收合并基本程序如下：1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;3、各方簽署合并協(xié)議，合并協(xié)議應(yīng)包括

2、如下內(nèi)容：(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當對投資形成的出資額進行核減。(4)合并形式;(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;(6)違約責任;(7)解決爭議的方式;(8)簽約日期、地點;(9)合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。7、合并報表后實收資本的驗證。8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子

3、公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。公司所需提交文件：一、存續(xù)公司變更登記需提交以下文件：1、公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書;2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;3、各公司股東會關(guān)于合并的決議;4、各合并公司訂立的合并協(xié)議;5、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報紙上登載合并公告至少三次的證明;6、各合并公司清償債務(wù)和債務(wù)擔保情況的說明;7、合并后注冊資本變更的，提交具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;8、新股東的法人資格證明或者自然人身份證明;9、公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本原件;二、被吸收公司注銷登記需提交以下文件：1、公司的法定代表人簽署的公司注銷登記申請書;2、

4、各合并公司股東會關(guān)于合并的決議;3、各合并公司訂立的合并協(xié)議;4、各合并公司自作出合并決議之日起30日內(nèi)在報紙上登載合并公告至少三次的證明;5、各合并公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明;6、公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本。辦事程序：1、公司備齊文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人憑有關(guān)代理證明向登記機關(guān)申請，登記機關(guān)受理后發(fā)給企業(yè)登記受理通知書;2、領(lǐng)照人憑企業(yè)登記受理通知書及身份證到登記機關(guān)繳交登記費，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照;或者領(lǐng)取企業(yè)登記駁回通知書辦事時限：5個工作日收費標準：1、登記費按注冊資本計算，1000萬元以內(nèi)部分按收費，1000萬元以上1億元以內(nèi)部分按收費，1億元以上部分不收

5、取費用。已按注冊資本計算繳納的登記費部分，不再收費。2、注冊資本無變化的，收取變更登記費100元。3、營業(yè)執(zhí)照副本工本費每個10元。 HYPERLINK t _blank 公司注銷程序和條件根據(jù)HYPERLINK C:UsersAdministratorDesktop封面 (2)&ss_c=中華人民共和國公司法 HYPERLINK l quote1 1第一百八十四條、第一百八十五條、第一百八十六條、第一百八十七條、第一百八十八條、第一百八十九條規(guī)定，注銷公司依法依照如下步驟組織清算后，方能辦理注銷登記，公告終止公司。一、依法成立清算組。公司應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。

6、有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進行清算。人民法院應(yīng)當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。二、公告并通知債權(quán)人申報債權(quán)，依法對債權(quán)進行登記。清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。三、清算組接管公司，展開清算工作。清算組自成

7、立之日起接管公司，了結(jié)公司未了業(yè)務(wù)、清理公司債權(quán)和債務(wù)、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款、代表公司參與民事訴訟活動。四、清算組全面清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。五、清算組制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。其中：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。六、根據(jù)股東會、股東大會或者人民法院確認的清算方案分配公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司

8、債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。七、制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認后，申請注銷公司登記，公告公司終止。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。注銷條件 HYPERLINK javascript:; o 編輯本段 1、公司被依法宣告破產(chǎn);2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);3、公司因合并、分立解散;4、公司被依法責令關(guān)閉

9、，可申請注銷。備注：吊銷營業(yè)執(zhí)照即公司注銷，如果以后不打算再開公司的話，事實上無需辦理注銷手續(xù)，因為工商營業(yè)執(zhí)照在每年年檢時如果不年檢，將會自動注銷公司的執(zhí)照。另外如果公司不再去報稅，稅務(wù)局也會停止公司的稅務(wù)登記證。HYPERLINK C:UsersAdministratorDesktop封面 (2)&ss_c=不過如此做法的前提是，3年內(nèi)將不再有資格成為公司法人，3年后才可恢復正常。3基本程序 HYPERLINK javascript:; o 編輯本段 第一步注銷公司國、地稅登記證所需資料:1.國地稅正副本2.本年度 HYPERLINK t _blank 匯算清繳報告3.注銷報告4.填寫稅務(wù)

10、注銷表格（如果有未用完發(fā)票要先核銷） HYPERLINK l quote2 2第二步到公司主管工商局辦理所需資料:1、公司營業(yè)執(zhí)照復印件2、公司股東會決議（內(nèi)容就是注銷公司，成立清算小組）3、公司原始檔案4、到工商局領(lǐng)取表格 HYPERLINK l quote3 3（第一步和第二步可以同時辦理）第三步登報公告（登報45日后再去注銷公司）所需資料：1、公司營業(yè)執(zhí)照復印件、 公司股東會決議復印件。2、 HYPERLINK t _blank 法定代表人身份證復印件3、公告內(nèi)容（*公司，準備注銷請各債權(quán)債務(wù)人自見報45日內(nèi)到公司清算小組辦理債權(quán)債務(wù)事宜）第四步登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請所需

11、資料：1、公司營業(yè)執(zhí)照原件（正副本）2、稅務(wù)注銷證明文件3、公司股東會決議4、公司清算報告5、 HYPERLINK t _blank 工商局領(lǐng)取的表格6、公司原始檔案第五步到質(zhì)監(jiān)局注銷 HYPERLINK t _blank 代碼證所需資料：1、 HYPERLINK t _blank 營業(yè)執(zhí)照注銷證明文件2、代碼證原件（正副本）4內(nèi)資注銷 HYPERLINK javascript:; o 編輯本段 總體概述（注銷前需要對 HYPERLINK t _blank 公司清算）(一)領(lǐng)表申請人憑據(jù)明文件向登記機構(gòu)領(lǐng)榷公司注銷登記申請書，并按要求填寫。(二)提交資料1.公司清算小組負責人簽訂的注銷登記申請

12、書;2.法院停業(yè)裁定，或公司依照HYPERLINK C:UsersAdministratorDesktop封面 (2)&ss_c=公司法作出的決定(決定)，行政構(gòu)造責令封閉的文件;3.股東會或有關(guān)單位確認的清算報告;4.企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正、副本;5.法律、行政法例劃定應(yīng)當提交的其他文件。(三)受理檢察登記構(gòu)造在收到申請人提交的上述質(zhì)料后，發(fā)給編有號碼的公司登記質(zhì)料收條，于30日內(nèi)作批準或駁回的決定。(四)申請結(jié)果申請人根據(jù)公司登記材料收據(jù)的闡明，查詢申請是否通過。(五)領(lǐng)取關(guān)照書公司注銷登記申請被批準，申請人憑公司登記質(zhì)料收條領(lǐng)榷公司注銷登記通知書;如被核駁，則領(lǐng)榷公司登記核駁通知書及領(lǐng)回企業(yè)

13、法人營業(yè)執(zhí)照。注銷地稅在各區(qū)所屬地稅局辦理需要的資料1、稅務(wù)注銷申請書2、股東會決議3、書面申請4、公章5、營業(yè)執(zhí)照原件及復印件6、地稅稅務(wù)登記證正副本原件及復印件7、未繳銷的發(fā)票8、發(fā)票領(lǐng)購本等9、近三年國稅完稅證明10、公司近三年的財務(wù)報表注銷國稅1、稅務(wù)注銷申請書2、股東會決議3、書面申請4、公章5、營業(yè)執(zhí)照原件及復印件6、國稅稅務(wù)登記證正副本原件及復印件7、未繳銷的發(fā)票8、發(fā)票領(lǐng)購本等9、已注銷地稅的要提供地稅注銷HYPERLINK C:UsersAdministratorDesktop封面 (2)&ss_c=回執(zhí)原件及復印件辦理時間:三個月左右提交備案需要的資料股東會決議、清算組成員

14、身份證復印件、清算備案申請書、經(jīng)辦人身份證原件及復印件、執(zhí)照副本原件及復印件。登報辦理（注銷公告或清算公告）注銷登報公告需要到當?shù)厥屑壒_發(fā)行報刊辦理。備案登記1、書面申請：內(nèi)容包括表示自愿注銷和申請注銷原因等（需加蓋公章和法人代表簽字）2、法人代表身份證復印件（帶原件核對）3、營業(yè)執(zhí)照復印件4、法人授權(quán)委托書5、國地稅注銷證明復印件（帶原件核對）6、全國組織機構(gòu)代碼證書復印件7、對外貿(mào)易經(jīng)營者備案登記表登記證書1、進出口貨物收發(fā)貨人報關(guān)注冊登記證明書2、組織機構(gòu)代碼復印件3、營業(yè)執(zhí)照復印件（帶原件核對）4、經(jīng)辦人身份證復印件5、法人授權(quán)委托書6、申請書（需加蓋公章和法人簽字） 進出口貨物收發(fā)

15、貨人報關(guān)注冊登記證明書、組織機構(gòu)代碼復印件、營業(yè)執(zhí)照復印件（帶原件核對）、經(jīng)辦人身份證復印件、法人授權(quán)委托書、申請書（需加蓋公章和法人簽字）。操作員卡1、組織機構(gòu)代碼證復印件2、執(zhí)照復印件3、法人卡、操作員卡和法人卡密碼4、企業(yè)注銷申請報告5、法人授權(quán)委托書6、公章7、經(jīng)辦人身份證原件及復印件注銷銀行1、國地稅注銷結(jié)果通知單2、組織機構(gòu)代碼正本3、營業(yè)執(zhí)照正本4、公章、財務(wù)章、法人HYPERLINK C:UsersAdministratorDesktop封面 (2)&ss_c=私章5、法人身份證原件6、經(jīng)辦人身份證原件7、印鑒卡8、印鑒卡上預留印鑒9、基本賬戶開戶許可證10、支票本11、電匯憑證等銀行相關(guān)資料12、銷戶申請書辦理：企業(yè)一般有一般戶、基本戶。先注銷一般戶，然后拿一般戶的撤銷銀行通知單到基本戶的開戶行進行注銷?；緫舻某蜂N申請得人民銀行審批，一般七個工作日可審批下來。賬戶有余額的開支票提現(xiàn)，金額特別大的要問銀行如何辦理