某公司法律資本主義制度

1、公司資本制度1、法定資本制度的含義2、出資制度3、資產流出制度4、債權人保護制度1、法定資資本制度度的含義義債權人對對債務人人公司的的要求債務人有有足夠財財產債務人很很少有其其他一般般債權人人債務人不不會有其其他擔保保債權人人在債權人人清償之之前股東東不會優(yōu)優(yōu)先受償償股東對所所投資公公司的要要求股東出資資越少越越好負債越多多越好定期得到到償付股東之間間出資條條件平等等債權人與與股東的的沖突債權人希希望公司司有足夠夠財產，并且其其權利優(yōu)優(yōu)先。債權人希希望公司司不要創(chuàng)創(chuàng)設更多多債務。債權人希希望股東東在債務務償還前前不要從從公司財財產中獲獲得支付付。債權人也也不希望望股東獲獲得任何何其他形形式的支

2、支付。股東希望望投入公公司的風風險財產產越少越越好。股東希望望擴大借借款比例例，以利利用杠桿桿效用。股東則希希望能夠夠從公司司利潤中中獲得定定期分配配。股東則希希望獲得得分配的的最大自自由。注冊資本本假設狀態(tài)態(tài)；公司司剛剛成成立公司現(xiàn)有有財產股東認認購股份份的數(shù)量量x每股價格格剛成立公公司的資資產負債債表資產現(xiàn)金5000050000負債0所有者權權益股本：面面額100500股普通股股50000盈余050000面額股份份便利確定定股票價價格股東出出資平等等對債權人人：法院承認認股票認認購人負負有出資資義務；習慣上假假定股東東出資義義務的計計算方式式為認購購股數(shù)乘乘以股票票面額承認至少少某些債債權

3、人在在某些情情況下有有權強制制執(zhí)行認認購人的的出資責責任另一種假假設：公公司已經(jīng)經(jīng)營10年股東最初初投入的的資本已已經(jīng)不重重要股票面額額與股份份的實際際價格不不匹配公司成立立2年后的資資產負債債表資產現(xiàn)金20000應收賬款款6000存款10000土地5000專利100042000負債銀行借款款10000應付賬款款200012000所有者權權益股本50000盈余2000030000420002年后的另另一種可可能資產現(xiàn)金16000應收賬款款8000證券54000存貨15000土地5000專利100099000負債應付賬款款30003000所有者權權益股本50000盈余46000960009900

4、0法定資本本的涵義義法定資本本表現(xiàn)以以貨幣計計量該金額最最初為股股票的票票面金額額乘以已已發(fā)行股股票數(shù)法定資本本出現(xiàn)在在資本負負債表的的右下方方而非左左方，因因此不代代表任何何具體財財產；法定資本本意味著著股東曾曾經(jīng)支付付了該金金額作為為獲得股股票的代代價，因因此傳遞遞的是過過去的信信息。資本三原原則資本確定定資本不變變資本維持持2、資本進進入制度度出出資注冊資本本與實收收資本最低資本本限額出資形式式出資方式式法律責任任注冊資本本和實收收資本公司法第26條一款：“有限責任任公司的的注冊資資本為在在公司登登記機關關登記的的全體股股東認繳的出資額額”。第81條一款：“股份有限限公司采采取發(fā)起起設立

5、方方式設立立的，注注冊資本本為在公公司登記記機關登登記的全全體發(fā)起起人認購的股本總總額”。第81條二款：“股份有限限公司采采取募集集方式設設立的，注冊資資本為在在公司登登記機關關登記的的實收股本總額額”。第7條二款規(guī)規(guī)定：“公司營業(yè)業(yè)執(zhí)照應應當載明明公司的的名稱、住所、注冊資本本、實收資本本、經(jīng)營范范圍、法法定代表表人姓名名等事項項”。實收資本本變更公司登記記管理條條例第32條規(guī)定：“公司變更更實收資資本的，應當提提交依法法設立的的驗資機機構出具具的驗資資證明，并應當當按照公公司章程程載明的的出資時時間、出出資方式式繳納出出資。公公司應當當自足額額繳納出出資或者者股款之之日起30日內申請請變更

6、登登記”；第40條：“變更登記記事項涉涉及企業(yè)法人人營業(yè)執(zhí)執(zhí)照載明事項項的，公公司登記記機關應應當換發(fā)發(fā)營業(yè)執(zhí)執(zhí)照”。資本與實實際狀態(tài)態(tài)不符公司法第101條：股東大會會應當每每年召開開一次年年會。有有下列情情形之一一的，應應當在兩兩個月內內召開臨臨時股東東大會：(二)公司未彌彌補的虧虧損達實收股本本總額三分之一一時；本條的立立法目的的何在？最低資本本限額第26條二款：“有限責任任公司注注冊資本本的最低低限額為為人民幣幣三萬元元。法律律、行政政法規(guī)對對有限責責任公司司注冊資資本的最最低限額額有較高高規(guī)定的的，從其其規(guī)定”。第59條：“一人有限限責任公公司的注注冊資本本最低限限額為人人民幣十十萬元

7、”。第81條三款：“股份有限限公司注注冊資本本的最低低限額為為人民幣幣五百萬萬元。法法律、行行政法規(guī)規(guī)對股份份有限公公司注冊冊資本的的最低限限額有較較高規(guī)定定的，從從其規(guī)定定”。最低資本本限額是是指注冊冊資本，不是公公司凈資資產；其他法律律對于注注冊資本本最低限限額也有有規(guī)定：保險法第73條：“設立保險險公司，其注冊冊資本的的最低限限額為人人民幣二二億元”。商業(yè)銀行行法第13條：“設立全國國性商業(yè)業(yè)銀行的的注冊資資本最低低限額為為十億元元人民幣幣。設立立城市商商業(yè)銀行行的注冊冊資本最最低限額額為一億億元人民民幣，設設立農村村商業(yè)銀銀行的注注冊資本本最低限限額為五五千萬元元人民幣幣”。為什么規(guī)規(guī)

8、定最低低資本限限額？功能：保護債權權人？設置公司司設立門門檻？保證投資資人的誠誠信？最低資本本限額的的強制性性（1）第26條一款：有限公公司全體體股東的的首次出出資額不不得低于于注冊資資本最低低限額；（2）第178條三款：“公司減資資后的注注冊資本本不得低低于法定定的最低低限額”；（3）由于法法定最低低限額為為公司設設立的條條件，因因此，我我國的司司法實務務中對于于虛假出出資未達達到最低低限額的的，認為為公司設設立無效效。出資方式式第27條：“股東可以以用貨幣幣出資，也可以以用實物物、知識識產權、土地使使用權等等可以用貨貨幣估價價并可以依法法轉讓的非貨幣幣財產作作價出資資；但是是法律、行政法法

9、規(guī)規(guī)定定不得作作為出資資的財產產除外”。第83條：“發(fā)起人的的出資方方式，適適用本法法第二十十七條的的規(guī)定”。非貨幣出出資的條條件可以用貨貨幣估價價可以依法法轉讓行政法規(guī)規(guī)明確禁禁止的出出資形式式公司登記記管理條條例第14條二款：“股東不得得以勞務、信信用、自自然人姓姓名、商商譽、特特許經(jīng)營營權或者者設定擔擔保的財財產等作價出出資”。設定擔保保的財產產擔保法第49條：“抵押期間間，抵押押人轉讓讓已辦理理登記的的抵押物物的，應應當通知知抵押權權人并告告知受讓讓人轉讓讓物已經(jīng)經(jīng)抵押的的情況；抵押人未未通知抵抵押權人人或者未未告知受受讓人的的，轉讓讓行為無無效”?！瓣P于適適用擔保法若干問題題的解釋釋

10、”第67條：“抵押權存存續(xù)期間間，抵押押人轉讓讓抵押物物未通知知抵押權權人或者者未告知知受讓人人的，如果抵押押物已經(jīng)經(jīng)登記的的，抵押押權人仍仍可以行行使抵押押權；取得抵抵押物所所有權的的受讓人人，可以以代替?zhèn)鶄鶆杖饲迩鍍斊淙總鶆談?，使抵抵押權消消滅。受受讓人清清償債務務后可以以向抵押押人追償償。如果抵押押物未?jīng)經(jīng)登記的的，抵押押權不得得對抗受受讓人，因此給給抵押權權人造成成損失的的，由抵抵押人承承擔賠償償責任。貨幣出資資比例要要求第27條三款：“全體股東東的貨幣幣出資金金額不得得低于有有限責任任公司注注冊資本本的百分分之三十十”。立法理由由？如何適用用？對于新增增股東出出資對于注冊冊資本變

11、變化出資繳納納第26條一款：“（有限責責任）公司全體股東東的首次次出資額額不得低于于注冊資資本的百百分之二二十，也也不得低低于法定定的注冊冊資本最最低限額額，其余余部分由由股東自自公司成成立之日日起兩年年內繳足足；其中中，投資資公司可可以在五五年內繳繳足”。第81條一款：“（發(fā)起設設立的股股份有限限）公司全體體發(fā)起人人的首次次出資額額不得低低于注冊冊資本的的百分之之二十，其余部部分由發(fā)發(fā)起人自自公司成成立之日日起兩年年內繳足足；其中中投資公公司可以以在五年年內繳足足。在繳足前前，不得得向他人人募集股股份”。第81條二款：“股份有限限公司采采取募集集方式設設立的，注冊資資本為在在公司登登記機關關

12、登記的的實收股股本總額額”。分期繳納納與授權權資本授權資本本是授權權發(fā)行的的概念公司注冊冊資本100萬，每股股面值1元，有100萬股。如如果要求求設立時時必須全全部發(fā)行行完畢的的，為法定資本本制；如果對對于設立立時發(fā)行行多少股股份沒有有要求的的，為授權資本本制；如果對對于設立立時發(fā)行行股本最最低比例例要求的的，為折衷資本本制。分期繳納納是對繳繳納出資資的要求求分期繳納納以注冊冊資本為為標準一個股份份公司發(fā)發(fā)行100萬股股票票，每股股1元，發(fā)行行價格每每股10元。注冊冊資本100萬。如果果認繳股股東首次次只需要要繳納每每股5元的價格格的，則則實收資資本為100萬元（溢溢價400萬元進入入資本公公

13、積）。分期繳納納的意義義最大程度度發(fā)揮資資本的效效益誰來決定定何時出出資？新增股份份的出資資第179條：“有限責任任公司增增加注冊冊資本時時，股東東認繳新新增資本本的出資資，依照照本法設設立有限限責任公公司繳納納出資的的有關規(guī)規(guī)定執(zhí)行行。股份有限限公司為為增加注注冊資本本發(fā)行新新股時，股東認認購新股股，依照照本法設設立股份份有限公公司繳納納股款的的有關規(guī)規(guī)定執(zhí)行行”。如何適用用？假設一個個有限公公司注冊冊資本100萬，設立立時全體體股東首首次出資資50萬元。公公司成立立3年后增資資20萬，請問問：新增股東東首次出出資的比比例應當當為多少少？新增股東東應當在在多少年年內繳足足出資？如何適用用？（

14、2）第179條二款：“股份份有限公公司為增增加注冊冊資本發(fā)發(fā)行新股股時，股股東認購購新股，依照本本法設立立股份有有限公司司繳納股股款的有有關規(guī)定定執(zhí)行”。按照公司司性質：發(fā)起設設立與募募集設立立？按照證券券發(fā)行性性質：公公開發(fā)行行與非公公開發(fā)行行？公司法第137條規(guī)定：“公司發(fā)行行新股募足股款款后，必須向向公司登登記機關關辦理變變更登記記，并公公告”。變更實收收資本？變更注冊冊資本？尚未足額額繳納的的股權如如何對待待？股東按照照認繳股股份還是是按照實實繳股份份行使表表決權？第43條：“股東會會會議由股股東按照照出資比例例行使表決決權；但但是，公公司章程程另有規(guī)規(guī)定的除除外”。第104條：“股東

15、出席席股東大大會會議議，所持每一一股份有一表決決權”。對中外合合資企業(yè)業(yè)的處理理中外合資資經(jīng)營企企業(yè)合營營各方出出資的若若干規(guī)定定的補充充規(guī)定（1997年）中規(guī)規(guī)定：中外合資資各方不不能同步步繳付出出資的，只能按按照實際際繳付的的出資額額比例分分配收益益；對中中外合資資經(jīng)營企企業(yè)中控控股（包包括相對對控股）的投資資者，在在其實際際交付的的投資額額未達到到其認繳繳的全部部出資額額前，不不能取得得企業(yè)決決策權。國務院法法制辦公公室對的復函（2005年）中規(guī)規(guī)定：上上述補充充規(guī)定中中所稱“企業(yè)決策策權”是指作為為企業(yè)出出資人的的所有決決策權。如何分配配利潤？第35條：“股東按照照實繳的出出資比例例分

16、取紅利利；公司司新增資資本時，股東有有權優(yōu)先先按照實實繳的出出資比例例認繳出出資。但但是，全全體股東東約定不按照出出資比例例分取紅利利或者不不按照出出資比例例優(yōu)先認認繳出資資的除外外”。第167條三款：“公司彌補補虧損和和提取公公積金后后所余稅稅后利潤潤，有限限責任公公司依照照本法第第三十五五條的規(guī)規(guī)定分配配；股份份有限公公司按照照股東持有有的股份份比例分配，但但股份有有限公司司章程規(guī)規(guī)定不按按持股比比例分配配的除外外”。如何分配配剩余財財產？第187條二款：“公司財產產在分別別支付清清算費用用、職工工的工資資、社會會保險費費用和法法定補償償金，繳繳納所欠欠稅款，清償公公司債務務后的剩剩余財產

17、產，有限限責任公公司按照照股東的的出資比例例分配，股股份有限限公司按按照股東東持有的的股份比比例分配配”。關鍵在于于：未足額繳繳納的股股份是否否承擔經(jīng)經(jīng)營風險險？能否轉讓讓？尚未繳付付的出資資義務由由誰承擔擔？原股東？新股東？非貨幣資資產評估估作價公司法第27條二款：“對作為出出資的非非貨幣財財產應當當評估作價價，核實財產產，不得高高估或者者低估作作價。法法律、行行政法規(guī)規(guī)對評估估作價有有規(guī)定的的，從其其規(guī)定”。財政部的的規(guī)定根據(jù)公司法第27條的規(guī)定定，企業(yè)業(yè)以實物物、知識識產權、土地使使用權等等非貨幣幣資產出出資設立立公司的的，應當當評估作作價，核核實資產產。國有有及國有有控股企企業(yè)以非非貨

18、幣資資產出資資或者接接受其他他企業(yè)的的非貨幣幣資產出出資，應應當遵守守國家有有關資產產評估的的規(guī)定，委托有有資格的的資產評評估機構構和執(zhí)業(yè)業(yè)人員進進行；其其他的非非貨幣資資產出資資的評估估行為，可以參參照執(zhí)行行。驗資第29條股東繳納納出資后后，必須須經(jīng)依法法設立的的驗資機機構驗資資并出具具證明。第90條發(fā)行股份份的股款款繳足后后，必須須經(jīng)依法法設立的的驗資機機構驗資資并出具具證明。對驗資制制度的質質疑周學峰：“驗資制度度分析”，法大評論論第二卷，中國政政法大學學出版社社2003。驗資制度度在中國國最初是是作為評評估的替替代機制制而出現(xiàn)現(xiàn)的。強制驗資資制度與與強制資資產評估估制度并并存是一一種浪

19、費費。對于非貨貨幣出資資如何驗驗資？法律責任任第208條承擔資產產評估、驗資或或者驗證證的機構構提供虛假假材料的的，由公司司登記機機關沒收收違法所所得，處處以違法法所得一一倍以上上五倍以以下的罰罰款，并并可以由由有關主主管部門門依法責責令該機機構停業(yè)業(yè)、吊銷銷直接責責任人員員的資格格證書，吊銷營營業(yè)執(zhí)照照。承擔資產產評估、驗資或或者驗證證的機構構因過失提提供有重重大遺漏漏的報告告的，由公司司登記機機關責令令改正，情節(jié)較較重的，處以所所得收入入一倍以以上五倍倍以下的的罰款，并可以以由有關關主管部部門依法法責令該該機構停停業(yè)、吊吊銷直接接責任人人員的資資格證書書，吊銷銷營業(yè)執(zhí)執(zhí)照。承擔資產產評估、

20、驗資或或者驗證證的機構構因其出出具的評評估結果果、驗資資或者驗驗證證明明不實，給公司債債權人造造成損失失的，除除能夠證證明自己己沒有過過錯的外外，在其其評估或或者證明明不實的的金額范范圍內承承擔賠償償責任。禁止折價價發(fā)行第128條：“股票發(fā)行行價格可可以按票票面金額額，也可可以超過過票面金金額，但但不得低低于票面面金額”。第96條：“有限責任任公司變變更為股股份有限限公司時時，折合合的實收收股本總總額不得得高于公公司凈資資產額”。一個案例例某公司注注冊資本本1000萬元，發(fā)發(fā)行面值值1元的股份份1000萬股。截截至2005年12月31日，該公公司處于于虧損境境地，每每股凈資資產權益益為0.5元

21、。公司司現(xiàn)在急急需融資資，以重重新發(fā)展展新的業(yè)業(yè)務。請問：公公司如何何吸引新新投資者者進入？3、資本流流出制度度公司對外外投資和和擔保利潤分配配股份回購購減資（1）對外投投資和擔擔保第15條：公司可以以向其他他企業(yè)投投資；但但是，除除法律另另有規(guī)定定外，不不得成為為對所投投資企業(yè)業(yè)的債務務承擔連連帶責任任的出資資人。第16條：公司向其其他企業(yè)業(yè)投資或或者為他他人提供供擔保，按照公公司章程程的規(guī)定定由董事事會或者者股東會會、股東東大會決決議；公公司章程程對投資資或者擔擔保的總總額及單單項投資資或者擔擔保的數(shù)數(shù)額有限限額規(guī)定定的，不不得超過過規(guī)定的的限額。公司為公公司股東東或者實實際控制制人提供供

22、擔保的的，必須須經(jīng)股東東會或者者股東大大會決議議。前款規(guī)定定的股東東或者受受前款規(guī)規(guī)定的實實際控制制人支配配的股東東，不得得參加前前款規(guī)定定事項的的表決。該項表表決由出席會議議的其他他股東所所持表決決權的過過半數(shù)通過。（2）利潤分分配公司法第167條四和六六款：公司彌補補虧損和和提取公公積金后后所余稅稅后利潤潤，有限限責任公公司依照照本法第第三十五五條的規(guī)規(guī)定分配配；股份份有限公公司按照照股東所所持的股股份比例例分配，但股份份有限公公司章程程規(guī)定不不按照比比例分配配的除外外。公司持有有的本公公司股份份不得分分配利潤潤。彌補虧損損第167條二款：公司的法法定公積積金不足足以彌補補以前年年度虧損損

23、的，在在依照前前款規(guī)定定提取法法定公積積金前，應當先先用當年年利潤彌彌補虧損損。稅前利潤潤能否用用來彌補補虧損？到底是先先用法定定公積金金彌補還還是用利利潤彌補補？一個案例例公司1998年底的資資產負債債表顯示示：公司司有股本本1000萬元，法法定公積積金500萬元。1998年度發(fā)生生虧損700萬元。1999年度公司司實現(xiàn)總總利潤600萬元。如果用利利潤先彌彌補虧損損，則公公司沒有有稅后利利潤。如果可以以先用法法定公積積金彌補補虧損，則公司司尚余400萬元可以以在提取取法定公公積金（400的10為40萬元）用用于利潤潤分配；企業(yè)所得得稅暫行行條例第11條納稅人發(fā)發(fā)生年度度虧損的的，可以以用下一

24、一納稅年年度的所所得彌補補；下一一納稅年年度的所所得不足足彌補的的，可以以逐年延延續(xù)彌補補，但是是延續(xù)彌彌補期最最長不得得超過五五年。提取公積積金第167條一款：公司分配配當年稅稅后利潤潤時，應應當提取取利潤的的百分之之十列入入公司法法定公積積金。公公司法定定公積金金累計額額為公司司注冊資資本的百百分之五五十以上上的，可可以不再再提取。第167條三款：公司從稅稅后利潤潤中提取取法定公公積金后后，經(jīng)股股東會或或者股東東大會決決議，還還可以從從稅后利利潤中提提取任意意公積金金。法定公積積金的用用途第169條一款：公司的公公積金用用于彌補補公司的的虧損、擴大公公司生產產經(jīng)營或或者轉為為增加公公司資本

25、本。但是是，資本本公積金金不得用用于彌補補公司的的虧損。當年公司司未獲利利，能否否用法定定公積金金分配？可分配利利潤總利潤收入費用可分配利利潤總總利潤所得稅稅（彌彌補虧損損）法法定公積積金（任意公公積金）（3）股份回回購第143條：公司不得得收購本本公司股股份。但但是，有有下列情情形之一一的除外外：(一)減少公司司注冊資資本；(二)與持有本本公司股股份的其其他公司司合并；(三)將股份獎獎勵給本本公司職職工；(四)股東因對對股東大大會作出出的公司司合并、分立決決議持異異議，要要求公司司收購其其股份的的。公司因前前款第(一)項至第(三)項的原因因收購本本公司股股份的，應當經(jīng)經(jīng)股東大大會決議議。公司

26、司依照前前款規(guī)定定收購本本公司股股份后，屬于第第(一)項情形的的，應當當自收購購之日起起十日內內注銷；屬于第第(二)項、第(四)項情形的的，應當當在六個個月內轉轉讓或者者注銷。公司依照照第一款款第(三)項規(guī)定收收購的本本公司股股份，不不得超過過本公司司已發(fā)行行股份總總額的百百分之五五；用于于收購的的資金應應當從公公司的稅稅后利潤潤中支出出；所收收購的股股份應當當在一年年內轉讓讓給職工工。公司不得得接受本本公司的的股票作作為質押押權的標標的。股權激勵勵與股份份回購應當經(jīng)過過股東大大會決議議不得超過過本公司司已發(fā)行行股份總總額的百百分之五五；一次還是是累計？新增發(fā)行行？用于收購購的資金金應當從從公

27、司的的稅后利利潤中支支出；不能記為為費用減少了利利潤分配配所收購的的股份應應當在一一年內轉轉讓給職職工對職工的的界定？以后的職職工如何何處理？上市公司司股權激激勵管理理辦法(試行)激勵對象象第8條：股權激勵勵計劃的的激勵對對象可以以包括上上市公司司的董事事、監(jiān)事事、高級級管理人人員、核核心技術術(業(yè)務)人員，以以及公司司認為應應當激勵勵的其他他員工，但不應當當包括獨獨立董事事。下列人員員不得成成為激勵勵對象：(一)最近3年內被證證券交易易所公開開譴責或或宣布為為不適當當人選的的；(二)最近3年內因重重大違法法違規(guī)行行為被中中國證監(jiān)監(jiān)會予以以行政處處罰的；(三)具有中華人民民共和國國公司法法規(guī)定

28、的不不得擔任任公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級管理理人員情情形的。數(shù)量限制制第12條上市公司司全部有有效的股股權激勵勵計劃所所涉及的的標的股股票總數(shù)數(shù)累計不不得超過過公司股股本總額額的10%。非經(jīng)股東東大會特特別決議議批準，任何一一名激勵勵對象通通過全部部有效的的股權激激勵計劃劃獲授的的本公司司股票累累計不得得超過公公司股本本總額的的1%。本條第一一款、第第二款所所稱股本本總額是是指股東東大會批批準最近近一次股股權激勵勵計劃時時公司已已發(fā)行的的股本總總額。第22條股票期權權授權日日與獲授授股票期期權首次次可以行行權日之之間的間間隔不得得少于1年。股票期權權的有效效期從授授權日計計算不得得超過10年。

29、高新技術術企業(yè)的的特別規(guī)規(guī)定財政部科科技部關于國有有高新技技術企業(yè)業(yè)開展股股權激勵勵試點工工作指導導意見國有高新新技術企企業(yè),是指按中華人民民共和國國公司法法設立,并經(jīng)省級級以上科科技主管管部門認認定為高高新技術術企業(yè)的的國有獨獨資公司司和國有有控股的的有限責責任公司司、股份份有限公公司(上市公司司除外)。股權激勵勵的對象象是對試試點企業(yè)業(yè)的發(fā)展展做出突突出貢獻獻的科技技人員和和經(jīng)營管管理人員員(以下簡稱稱有關人員員)。具體范范圍由試試點企業(yè)業(yè)股東大大會或董董事會決決定。股權激勵勵方式試點企業(yè)業(yè)股權激激勵方式式包括獎獎勵股權權(份)、股權(份)出售、技技術折股股。(一)獎勵股權權(份)是指企業(yè)

30、業(yè)按照一一定的凈凈資產增增值額,以股權方方式獎勵勵給對企企業(yè)的發(fā)發(fā)展做出出突出貢貢獻的科科技人員員。(二)股權(份)出售是指指根據(jù)對對企業(yè)貢貢獻的大大小,按一定價價格系數(shù)數(shù)將企業(yè)業(yè)股權(份)出售給有有關人員員。價格格系數(shù)應應當在綜綜合考慮慮凈資產產評估價價值、凈凈資產收收益率及及未來收收益等因因素的基基礎上合合理確定定。(三)技術折股股是指允允許科技技人員以以個人擁擁有的專專利技術術或非專專利技術術(非職務發(fā)發(fā)明),作價折合合為一定定數(shù)量的的股權(份)。額度限制制試點企業(yè)業(yè)根據(jù)實實際情況況選擇采采用上述述股權激激勵方式式。用于于獎勵股股權(份)和以價格格系數(shù)體體現(xiàn)的獎獎勵總額額之和,不得超過過

31、試點企企業(yè)近3年稅后利利潤形成成的凈資資產增值值額的35%獎勵股權權(份)的數(shù)額不不得超過過獎勵總總額之和和的一半半異議股東東回購股東因對對股東大大會作出出的公司司合并、分立決決議持異異議要求公司司收購其其股份的的。問題：如何持異異議？棄棄權是否否算異議議？如何要求求公司收收購其股股份？以何種價價格收購購？如何何保證價價格公平平合理？有限公司司中的異異議股權權回購第75條：有下列情情形之一一的，對對股東會會該項決決議投反反對票的的股東可可以請求求公司按按照合理理的價格格收購其其股權：(一)公司連續(xù)續(xù)五年不不向股東東分配利利潤，而而公司該該五年連連續(xù)盈利利，并且且符合本本法規(guī)定定的分配配利潤條條

32、件的；(二)公司合并并、分立立、轉讓讓主要財財產的；(三)公司章程程規(guī)定的的營業(yè)期期限屆滿滿或者章章程規(guī)定定的其他他解散事事由出現(xiàn)現(xiàn)，股東東會會議議通過決決議修改改章程使使公司存存續(xù)的。自股東會會會議決決議通過過之日起起六十日日內，股股東與公公司不能能達成股股權收購購協(xié)議的的，股東東可以自自股東會會會議決決議通過過之日起起九十日日內向人人民法院院提起訴訴訟。回購安排排向誰回購購？向特定股股東？向不特定定股東？同比例？回購價格格？回購股份份處理屬于第(一)項情形的的，應當當自收購購之日起起十日內內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的的，應當當在六個個月內轉轉讓或者者注銷。屬于第（三）項項情形的的，應當當在一年年內轉讓讓給職工工。轉讓：注銷：庫存股公司回購購的股份份在注銷銷或者轉轉讓之前前，作為為庫存股股管理。因實行職職工股權權激勵辦辦法而回回購股份份的，回回購股份份不得超超過本公公司已發(fā)發(fā)行股份份總額的的百分之之