證券的發(fā)行與承銷

第四章證券的發(fā)行與承銷第一節(jié)證券發(fā)行概述證券發(fā)行的產(chǎn)生證券發(fā)行的概念及特點

證券發(fā)行目的證券發(fā)行管理的基本原則

證券發(fā)行管理制度證券發(fā)行方式

證券承銷方式

證券發(fā)行分類

證券發(fā)行是伴隨生產(chǎn)社會化和企業(yè)股份化而產(chǎn)生的，同時也是信用制度高度發(fā)展的結果隨著生產(chǎn)社會化程度的不斷提高，尤其是18世紀下半葉開始的英國工業(yè)革命，大機器生產(chǎn)逐步取代了工場手工業(yè)，獨資和合伙企業(yè)越來越暴露出嚴重的弊端信用制度的建立和發(fā)展才使得證券發(fā)行行為的產(chǎn)生成為可能。

一、證券發(fā)行的產(chǎn)生

證券發(fā)行就是指商業(yè)組織或政府組織為籌集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向社會投資人出售代表一定權利的有價證券的行為。具有如下特點:證券發(fā)行受嚴格的法律法規(guī)限制證券發(fā)行既是向社會投資者籌集資金的形式，更是實現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置的方式證券發(fā)行實質上是投資者出讓資金使用權而獲取以收益權為核心的相關權力過程

二、證券發(fā)行的概念及特點

籌集資金完善公司治理結構，轉換企業(yè)經(jīng)營機制改善資本結構提升企業(yè)價值，增強企業(yè)發(fā)展后勁實現(xiàn)資本資源的優(yōu)化配置

三、證券發(fā)行目的

公開原則，也稱信息公開制度公平原則公正原則三公原則不僅指導證券發(fā)行，而且貫穿于整個證券市場的始終，三者密切聯(lián)系，相互配合，構成不可分割的有機整體。公開原則是公平公正原則的前提和基礎，只有信息公開，才能保證參與者的公平地參與競爭，實現(xiàn)公正的結果

四、證券發(fā)行管理的基本原則

大體可分為兩種基本的發(fā)行管理制度，即證券發(fā)行登記制和證券發(fā)行核準制證券發(fā)行登記制，又稱注冊制，注冊登記制證券發(fā)行核準制登記制與核準制的區(qū)別：我國基本上采用的是核準制，依次經(jīng)過了試點階段、額度制、通道制度和保薦人制度并存、保薦制度等不同階段

五、證券發(fā)行管理制度登記制是依靠健全的法律法規(guī)對發(fā)行人的發(fā)行行為進行約束。核準制下由于政府主管機關在“實質條件”的審查過程中有權否決不符合規(guī)定條件的證券發(fā)行申請，從而可以在信息公開的條件下，把一些不符合要求的低質量關行人拒之于證券市場之外，以保護投資者利益。

從核準制向登記制過渡，是證券市場發(fā)展日益成熟的標志。證券公募發(fā)行，面向所有合法的社會投資者發(fā)行

證券私募發(fā)行，向特定的投資者發(fā)行證券

證券發(fā)行的具體方式有很多，我國依次經(jīng)歷了認購證、與儲蓄存款掛鉤、全額預繳款、上網(wǎng)定價、上網(wǎng)競價、上網(wǎng)發(fā)行與機構投資者配售相結合、向二級市場投資者配售等發(fā)行方式。發(fā)行方式隨著我國證券發(fā)行管理制度市場化改革的深化在不斷變化

六、證券發(fā)行方式證券的承銷方式有包銷和代銷兩種形式

包銷方式：整個市場狀況及所處的經(jīng)濟周期階段，如處在經(jīng)濟和市場的蕭條時期，承銷難度較大；反之，在經(jīng)濟處于增長時期，承銷則要容易得多公司是否具備發(fā)行上市的條件

七、證券承銷方式

發(fā)行公司財務狀況和經(jīng)營情況，以及與發(fā)行公司相類似的上市公司證券的市場表現(xiàn)情況等，這是確定承銷價格的重要參考依據(jù)代銷方式：股票發(fā)行失敗的風險完全由發(fā)行公司自行承擔

包銷和代銷這兩種不同的證券承銷方式，對發(fā)行公司和投資銀行兩者的風險是不一致的。包銷方式下發(fā)行失敗的風險由投資銀行承擔，因此，包銷的承銷費用要高于代銷方式。證券發(fā)行分類的方法很多，經(jīng)常采用的分類標準有以下幾種根據(jù)發(fā)行對象分類：公募和私募

根據(jù)發(fā)行方式分類：直接發(fā)行和間接發(fā)行

根據(jù)所發(fā)行證券的種類分類：股票發(fā)行、債券發(fā)行和基金單位發(fā)行

八、證券發(fā)行分類

第二節(jié)股票發(fā)行與承銷股票發(fā)行上市條件承銷人的主體資格股票發(fā)行程序發(fā)行定價承銷費用首次公開發(fā)行股票的基本條件：生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)行的普通股限于一種，同股同權發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十

一、股票發(fā)行上市條件

發(fā)起人在近三年內沒有重大違法行為發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外最近三年連續(xù)盈利與控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭具有獨立經(jīng)營能力。最近一年和最近一期，發(fā)行人依靠或委托控股股東（或實際控制人）及其全資或控股企業(yè)進行產(chǎn)品（或服務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%其他條件

再次發(fā)行（上市公司發(fā)行新股）股票的基本條件：具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產(chǎn)完整公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規(guī)定本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定前一次發(fā)行的股份已募足，間隔一年以上，且前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責；公司在最近三年內財務會計文件無虛假記載，最近3年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告；最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產(chǎn)減值準備計提比例過低等）、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10％，且最近一個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度和最近一個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率均不低于6%，加權平均凈資產(chǎn)收益率按上述口徑計算發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平本次新股發(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數(shù)額上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織及關聯(lián)人占用以及其他損害公司利益的重大關聯(lián)交易的情況；上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關聯(lián)人提供擔保的，整改已滿12個月證監(jiān)會規(guī)定的其他要求我國證券法規(guī)定，綜合類證券經(jīng)營機構必須滿足以下條件：注冊資本最低限額為人民幣5億元主要管理人員和業(yè)務人員必須具有證券從業(yè)資格有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設施有健全的管理制度和規(guī)范的經(jīng)營業(yè)務與經(jīng)紀業(yè)務分業(yè)管理體系

二、承銷人的主體資格

美國股票發(fā)行的一般程序1．承銷的準備階段2．注冊登記階段3．股票發(fā)行、認購和交收（割）階段

4．穩(wěn)定市場階段

我國股票發(fā)行程序

1．首次公開首次發(fā)行股票（IPO）的一般程序

2．再次發(fā)行股票基本程序

三、股票發(fā)行程序

從理論上說，承銷定價是以市盈率為基礎來進行的

在實際操作中，各個國家和地區(qū)根據(jù)其市場特點不同，逐步形成了通行的幾種承銷定價方式：

美國式“累積訂單方式”

香港式“固定價格方式”以市盈率為基礎的定價方式借鑒國際發(fā)行定價經(jīng)驗，我國采用詢價定價制度

四、發(fā)行定價

以市盈率為基礎的兩種定價方法加權平均法：發(fā)行價/股=市盈率*每股預測盈利（加權平均）每股預測盈利=預測盈利/總股本（加權平均）總股本=原股本+發(fā)行股本*權數(shù)權數(shù)=新股發(fā)行到會計年度結束剩余時間/12例：公司原有股本2000萬元，發(fā)行新股1000萬元，發(fā)行時間為8月1日，預測盈利1500萬元，發(fā)行市盈率8倍，則發(fā)行價為（4.97）8*1500/（2000+1000*5/12）全面攤薄法：發(fā)行價/股=每股預測盈利*市盈率每股預測盈利（全面攤?。?（預測盈利+股票籌資利息）/總股本（全面攤薄）總股本（全面攤?。?原股本+新發(fā)股本例：以上例若年利率為4%則發(fā)行價應為4.11元8*（1500+1000*4%）/（2000+1000）承銷費用是投資銀行因承擔發(fā)行證券的銷售工作而向發(fā)行公司收取的手續(xù)費影響承銷費用的因素：股票市場狀況、證券的發(fā)行規(guī)模、發(fā)行公司的信用狀況及是否首次發(fā)行、發(fā)行證券的種類、投資銀行的信譽狀況等

根據(jù)在承銷全部證券金額中的比重不同將承銷商劃分為不同的等級，從高到低依次為主承銷商、輔承銷商和次承銷商

五、承銷費用

承銷費包括兩種形式：價差：承銷商支付給發(fā)行人的價格與向社會公眾出售價格之間的差額傭金：按發(fā)行金額一定比例計算承銷中介（1）律師：發(fā)行人和承銷商律師（2）承銷商（3）注冊會計師、審計師、評估師（4）行業(yè)專家（5）印刷商（注冊文件、招股說明書等第三節(jié)債券的發(fā)行與承銷

債券的概念及特點債券的分類債券的信用評級公司債券的發(fā)行與承銷國債的發(fā)行與承銷

所謂債券是指債務人為籌措資金，依照合法手續(xù)向社會發(fā)行，承諾按照約定的利率和日期支付利息，并在特定的日期償還本金的書面?zhèn)鶛鄳{證

債券的基本特點：

期限較長

流動性較強

風險較小

收益較為穩(wěn)定

一、債券的概念及特點

按發(fā)行主體劃分，債券的種類有：政府債券、金融債券和公司債券三種基本類型

政府債券是政府為籌措財政資金，以政府信用為基礎向社會發(fā)行，承諾到期還本利息的一種債權憑證。政府債券又分為中央政府債券和地方政府債券金融債券是金融機構憑借其信用向公眾發(fā)行的、承諾到期還本付息的一種權利憑證公司債券是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行的，約定在一定期限內向債權人還本付息的債權憑證

二、債券的分類

信用評級主要從以下幾個方面進行分析：公司發(fā)展前景。包括分析判斷債券發(fā)行公司所處行業(yè)的狀況、發(fā)展前景、競爭能力、資源供應的可靠性等公司的財務狀況。包括分析評價公司的債務狀況、償債能力、盈利能力、周轉能力和財務彈性，及其持續(xù)的穩(wěn)定性和發(fā)展變化趨勢公司債券的約定條件。包括分析評價公司發(fā)行債券有無擔保及其他限制條件、債券期限、還本付息方式等

三、債券的信用評級

債券信用等級表：

債券發(fā)行的一般過程：一般從籌劃發(fā)行方案開始，核心是確定一個合適的總體資本成本方案，主要涉及發(fā)行金額、資金用途、債券的期限及利率、發(fā)行范圍、發(fā)行方式、公司現(xiàn)有資產(chǎn)、收益分配狀況、籌資項目的可行性研究或經(jīng)濟效益預測、還本利息的資金來源等問題債券發(fā)行定價：實踐中，一般以同期限的國債利率為基礎上浮一定的利差，或者在某個特定的債券利率水平上溢價或貼現(xiàn)確定債券的承銷費用在一定市場條件下，資信狀況大體一致的發(fā)行公司所支付的承銷費用也大致相等，價值規(guī)律起著決定性的作用

四、公司債券的發(fā)行與承銷

國債的發(fā)行方式及價格確定：

一般不進行信用評級，但國債發(fā)行所遵循的公開性原則受到各國政府的重視，國債的發(fā)行方式及價格確定，也不同于一般的公司債券我國的國債發(fā)行曾采取行政分配、定向發(fā)售、承購包銷和招標發(fā)行方式國債的承銷費用：國債承銷的手續(xù)費要比股票和公司債券低廉得多國債的一級自營制度：核心就是對一級承銷商的主體資格由政府的有關部門進行認定，并時一步明確發(fā)行機關與一級自營商之間的權利、責任和義務

五、國債的發(fā)行與承銷本章比較詳細地講述了證券的發(fā)行與承銷第一節(jié)分析了證券發(fā)行的原因、特點，概括介紹了證券發(fā)行承銷的方式、分類與管理制度第二節(jié)專講股票，詳細講述了股票發(fā)行承銷的條件、程序，突出了了中國與美國的不同之處，并簡單介紹了股票發(fā)行定價原理第三節(jié)專講債券，首先介紹了債券的概念、特點與債券的信用評級，然后分別介紹了公司債券與國債的發(fā)行與承銷本章小結

證券發(fā)行的原則股票