注冊會計師經(jīng)濟法(證券法律制度)歷年真題試卷匯編2及答案與解析

精選優(yōu)質文檔-----傾情為你奉上精選優(yōu)質文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)專心---專注---專業(yè)精選優(yōu)質文檔-----傾情為你奉上專心---專注---專業(yè)注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）歷年真題試卷匯編2及答案與解析一、單項選擇題每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為最正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。1甲以協(xié)議轉讓方式取得乙上市公司7％的股份，之后又通過證券交易所集中競價交易陸續(xù)增持乙公司5％的股份。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲需要進行權益披露的時點分別是()。(2014年)（A）其持有乙公司股份5％和10％時（B）其持有乙公司股份5％和7％時（C）其持有乙公司股份7％和12％時（D）其持有乙公司股份7％和10％時2甲持有某上市公司已發(fā)行股份的8％。2016年7月4日，投資者乙與甲簽署股份轉讓協(xié)議，約定以6000萬元的價格受讓甲持有的該上市公司全部股份。7月6日，乙將股份轉讓事項通知該上市公司。7月11日，雙方辦理了股份過戶。7月18日，乙通知該上市公司股份過戶已辦理完畢。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，乙應當向中國證監(jiān)會和證券交易所作出書面報告的日期是()。(2016年)（A）2016年7月6日（B）2016年7月8日（C）2016年7月13日（D）2016年7月20日3根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司進行重大資產(chǎn)重組須由股東大會作出決議。下列關于該股東大會會議召開和表決規(guī)則的表述中，正確的是()。(2016年)（A）股東大會會議應當以現(xiàn)場會議或者通訊方式舉行（B）決議經(jīng)出席會議股東所持表決權過半數(shù)同意即可通過（C）與重組事項有關聯(lián)關系的股東應當回避表決（D）持有上市公司股份不足5％的股東的投票情況無須單獨統(tǒng)計或者披露4根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是()。(2005年)（A）會計年度第3個月、6個月、9個月結束后的30日內(nèi)（B）會計年度第3個月、6個月、9個月結束后的60日內(nèi)（C）會計年度第3個月、9個月結束后的30日內(nèi)（D）會計年度第3個月、9個月結束后的60日內(nèi)5上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在信息披露工作中應當履行相應的職責。下列表述中，符合證券法律制度規(guī)定的是()。(2010年)（A）上市公司董事應對公司年度報告簽署書面審核意見（B）上市公司監(jiān)事應對公司年度報告簽署書面確認意見（C）上市公司高級管理人員應對公司年度報告簽署書面審核意見（D）上市公司監(jiān)事會應對公司年度報告簽署書面審核意見6根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無過錯責任的是()。(2014年)（A）發(fā)行人（B）承銷人（C）實際控制人（D）保薦人二、多項選擇題每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。7根據(jù)證券法律制度的有關規(guī)定，下列各項中，屬于發(fā)行公司債券應當符合的條件有()。(2009年)（A）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元（B）有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于5000萬元（C）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的50％（D）最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息8甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有()。(2007年)（A）由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋荆˙）持有乙公司1％股份且為甲公司董事之弟的張某（C）持有甲公司20％股份且持有乙公司3％股份的王某（D）在甲公司中擔任董事會秘書且持有乙公司2％股份的李某9某上市公司董事會作出決議，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，股份發(fā)行價格不得低于市場參考價的90％，下列各項中，可以用于確定市場參考價的有()。(2016年)（A）本次董事會決議公告日前20個交易日的公司股票交易均價（B）本次董事會決議公告目前60個交易日的公司股票交易均價（C）本次董事會決議公告日前90個交易日的公司股票交易均價（D）本次董事會決議公告目前120個交易日的公司股票交易均價10定期報告是上市公司進行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司的下列做法中，符合證券法律制度規(guī)定的有()。(2009年)（A）該公司的第一季度報告在該會計年度的第5個月披露（B）該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露（C）該公司的第三季度報告在該會計年度的第11個月披露（D）該公司的年度報告在該會計年度結束之日后的第3個月披露11根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應當立即公告的有()。(1999年)（A）公司經(jīng)理發(fā)生變動（B）公司40％的監(jiān)事發(fā)生變動（C）公司財務負責人發(fā)生變動（D）人民法院依法撤銷董事會決議12甲上市公司正在與乙公司商談合并事項。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于甲公司信息披露的表述中，正確的有()。(2010年)（A）一旦甲公司與乙公司開始談判，甲公司就應當公告披露合并事項（B）當市場出現(xiàn)甲公司與乙公司合并的傳聞，并導致甲公司股價出現(xiàn)異常波動時，甲公司應當公告披露合并事項（C）當甲公司與乙公司簽訂合并協(xié)議時，甲公司應當公告披露合并事項（D）當甲公司派人對乙公司進行盡職調(diào)查以確定合并價格時，甲公司應當公告披露合并事項13根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于證券發(fā)行中虛假陳述行為相關主體的民事責任承擔的表述中，正確的有()。(2012年)（A）發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，應承擔賠償責任，發(fā)行人是否有過錯在所不問（B）發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害的，保薦人應與發(fā)行人承擔連帶責任，保薦人是否有過錯在所不問（C）發(fā)行人在發(fā)行文件中作出虛假陳述而導致投資者受到損害，發(fā)行人的實際控制人有過錯的，應與發(fā)行人承擔連帶責任（D）會計師事務所為證券發(fā)行出具的審計報告中存在虛假陳述而導致投資者受到損害的，應與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能證明自己沒有過錯的除外三、綜合題要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數(shù)精確到小數(shù)點后兩位，百分數(shù)、概率和現(xiàn)值系數(shù)精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。13(2012年)2007年10月，私募股權投資基金“天翼資本”擬對恒信有限責任公司(簡稱恒信公司)進行股權投資。天翼資本調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司成立于2006年2月，注冊資本為2000萬元；自然人股東甲、乙和法人股東A公司分別認繳的出資比例為15％、15％和70％；甲、乙以現(xiàn)金出資，A公司以現(xiàn)金200萬元和500平米辦公用房作價1200萬元出資；甲、乙一次性繳付了全部出資，A公司則于首期繳付了200萬元現(xiàn)金，辦公用房于2006年6月交付恒信公司使用，但一直未辦理過戶手續(xù)；按照股東協(xié)議的約定，A公司應于2006年6月底之前繳付全部出資?；谏鲜鍪聦?，天翼資本認為，A公司的首次出資額未達認繳總出資額的20％，不符合法定比例要求，且其實物出資義務尚未履行完畢。A公司遂應天翼資本要求，將辦公用房過戶給了恒信公司。甲的同學丙在獲悉天翼資本有意投資恒信公司后提出，甲和丙在恒信公司成立前簽訂有股權代持協(xié)議，約定由丙實際出資并享受投資收益，甲僅作為名義股東代行股權。丙據(jù)此要求甲返還恒信公司分紅，并請求恒信公司確認股東身份。天翼資本經(jīng)調(diào)查確認，甲和丙之間的股權代持協(xié)議屬實，且不存在可能導致該協(xié)議無效的其他法定情形。但甲不同意確認丙的股東身份，只同意向丙返還出資本息，且拒絕返還分紅。對于丙的確認股東身份的請求，乙與A公司均表示反對，恒信公司遂予以拒絕。后經(jīng)天翼資本協(xié)調(diào)，甲、丙于2007年11月達成和解，甲向丙返還300萬元出資款本息并給予高額補償，丙放棄其他請求并與甲解除股權代持協(xié)議。2007年12月，天翼資本人股恒信公司，恒信公司同時整體改制為股份有限公司。2009年3月，恒信公司獲準首次公開發(fā)行股票，并在深圳證券交易所掛牌上市。2011年1月，恒信公司擬公開增發(fā)股票。證券公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，恒信公司從2008年至2010年分別實現(xiàn)可分配利潤1080萬元、1800萬元和3000萬元，并累計分配利潤1280萬元，其中現(xiàn)金分紅480萬元。證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件，建議改換其他融資方式。恒信公司遂申請分期發(fā)行8000萬元公司債券，并獲證監(jiān)會核準。2011年7月初，恒信公司開始與B上市公司洽談收購事宜。恒信公司總經(jīng)理秘書丁無意中聽到公司總經(jīng)理與董事長討論此事，遂于7月4日買入B公司股票3萬股。7月6日，市場出現(xiàn)收購傳聞，B公司股價當日及次日連續(xù)漲停。B公司詢證相關股東后，于7月8日發(fā)布公告，稱該公司的股東C公司正與恒信公司就收購事宜進行談判。B公司股票隨即停牌。7月15日，恒信公司與C公司正式簽訂協(xié)議，收購后者所持B公司30％的股份，并發(fā)布相關公告，股票復牌。丁于7月18日悉數(shù)賣出此前買人的B公司股票，獲利豐厚。收購協(xié)議于2011年7月底履行完畢，恒信公司成為B公司的大股東。2012年8月，B公司發(fā)布公告稱，恒信公司從二級市場再增持B公司1．5％的股份。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：14天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點是否成立?并說明理由。15甲是否有權拒絕丙關于返還恒信公司分紅的請求?并說明理由。16恒信公司是否有權拒絕丙關于確認股東身份的請求?并說明理由。17證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件的意見是否正確?并說明理由。18B公司是否有義務于7月8日發(fā)布關于收購談判事項的公告?并說明理由。19秘書丁的行為是否構成內(nèi)幕交易?并說明理由。20恒信公司從二級市場增持B公司1．5％股份時，是否必須向其他股東發(fā)出收購要約或者向中國證監(jiān)會申請豁免?并說明理由。20(2012年)A股份有限公司(以下簡稱“A公司”)注冊資本為8000萬元。甲系A公司控股股東，持股比例為35％。乙持有A公司股份192萬股。2007年8月20日，乙聽到A公司欲進行產(chǎn)業(yè)轉型的傳聞，遂通過電話向A公司提出查閱董事會近一年來歷次會議決議的要求。次日，A公司以乙未提出書面請求為由予以拒絕。同年9月30日，A公司召開臨時股東大會，通過如下決議：(1)公司變更主營業(yè)務，出售下屬工廠；(2)授權董事會適時增持B上市公司(簡稱B公司)的股份，使A公司持有的B公司股份從3％增至30％。此時，C有限責任公司(簡稱C公司)持有B公司5％的股份，而甲則持有C公司51％的股權。在股東大會上，乙對兩項決議均投反對票。10月11日，乙要求A公司回購其股份，遭拒絕。丙持有B公司51％的股份。2007年10月12日，A公司與丙商談收購丙所持B公司股份事宜。自10月15日起，B公司股價連續(xù)兩日漲停。B公司遂披露公司控股股東正在商談股份轉讓事宜，但未有實質性進展。10月25日，A公司宣布將依據(jù)與丙簽訂的協(xié)議從丙處收購B公司22％的股份，另再通過要約收購方式增持B公司5％的股份。10月26日，A公司發(fā)布《要約收購報告書摘要》，宣布擬向B公司所有股東要約收購5％的股份，支付方式為A公司持有的另一家上市公司的股份。乙就此向中國證監(jiān)會舉報，認為A公司應向B公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約，同時認為要約收購的價款支付應當采用現(xiàn)金方式。中國證監(jiān)會接到舉報后未采取行動。11月20日，A公司正式發(fā)布要約。要約期滿，預受要約的股份達到B公司股份總額的8％。收購順利完成。2008年6月10日，因流動資金緊張，A公司向C公司賣出所持的B公司部分股份，獲利800萬元。此舉引發(fā)B公司股價下挫。6月13日，乙向中國證監(jiān)會舉報，認為收購人收購的股份在收購完成后12個月內(nèi)不得轉讓。中國證監(jiān)會亦未采取行動。7月2日，乙向B公司董事會書面提出，A公司轉讓B公司股份所得800萬元利潤，應歸B公司所有。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：21A公司拒絕乙查詢董事會會議決議之請求的理由是否成立?并說明理由。22A公司是否有權拒絕回購乙所持有的本公司股份?并說明理由。23B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，是否有義務披露尚在進行中的收購談判事項?并說明理由。24A公司能否通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其所持有的B公司27％的股份?并說明理由。25乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張是否成立?并說明理由。26A公司擬要約收購B公司股份總額的5％，而實際預受要約的股份達到了總額的8％，A公司應如何處理?27乙認為A公司向C公司賣出所持B公司部分股份違反相關規(guī)定的理由是否成立?并說明理由。28乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的觀點是否成立?并說明理由。28(2013年)趙某擔任甲上市公司總經(jīng)理，并持有該公司股票10萬股，錢某為甲公司董事長兼法定代表人。2011年7月1日，錢某召集甲公司的董事會，9名董事中有4人出席，另有1名董事孫某因故未能出席，書面委托錢某代為出席投票。經(jīng)錢某提議，出席董事會的全體董事通過決議，從即日起免除趙某總經(jīng)理的職務。12月20日，趙某賣出所持的2萬股甲公司股票。2011年12月23日，趙某向中國證監(jiān)會書面舉報稱：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全體董事提供低息借款，用于個人購房；(2)2011年4月1日。甲公司召開的董事會通過決議為母公司丙公司向銀行借款提供擔保，但甲公司并未公開披露該擔保事項。2012年1月16日，中國證監(jiān)會宣布對甲公司涉嫌虛假陳述的行為立案調(diào)查。3月1日，中國證監(jiān)會宣布：經(jīng)調(diào)查，甲公司存在虛假陳述行為，決定對甲公司給予警告，并處罰款50萬元；認定錢某為直接責任人員，并處罰款10萬元；認定董事李某等人為其他直接責任人，并處罰款10萬元。錢某辯稱，甲公司未披露擔保事項是公司實際控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不應受處罰；李某則辯稱，自己是獨立董事，并不參與甲公司的經(jīng)營管理活動，因此不應對甲公司的虛假陳述行為承擔任何責任。中國證監(jiān)會未采納錢某和李某的抗辯理由。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：292011年7月1日甲公司董事會的出席人數(shù)是否符合規(guī)定?并說明理由。30甲公司董事會能否在無正當理由的情況下解除趙某的總經(jīng)理職務?并說明理由。312011年12月20日趙某賣出所持甲公司2萬股股票的行為是否合法?并說明理由。32乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款購房的行為是否合法?并說明理由。332011年4月1日甲公司董事會通過的為丙公司提供擔保的決議是否合法?并說明理由。34錢某和李某各自對中國證監(jiān)會行政處罰的抗辯能否成立?并分別說明理由。

注冊會計師經(jīng)濟法（證券法律制度）歷年真題試卷匯編2答案與解析一、單項選擇題每題只有一個正確答案，請從每題的備選答案中選出一個你認為最正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。1【正確答案】D【知識模塊】證券法律制度2【正確答案】A【試題解析】在協(xié)議轉讓股權的情況下，如果協(xié)議中擬轉讓的股權達到或者超過5％，投資者應當在“協(xié)議達成之日”起3日內(nèi)履行權益報告義務。【知識模塊】證券法律制度3【正確答案】C【知識模塊】證券法律制度4【正確答案】C【知識模塊】證券法律制度5【正確答案】D【知識模塊】證券法律制度6【正確答案】A【知識模塊】證券法律制度二、多項選擇題每題均有多個正確答案，請從每題的備選答案中選出你認為正確的答案，在答題卡相應位置上用2B鉛筆填涂相應的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。7【正確答案】A,D【知識模塊】證券法律制度8【正確答案】A,B,D【試題解析】選項C：持有甲公司30％以上股份的自然人，與甲公司持有同一上市公司股份的，才屬于一致行動人。【知識模塊】證券法律制度9【正確答案】A,B,D【知識模塊】證券法律制度10【正確答案】B,D【知識模塊】證券法律制度11【正確答案】A,B,D【試題解析】選項BC：公司的董事、1／3以上監(jiān)事或者經(jīng)理(不包括財務負責人)發(fā)生變動，屬于重大事件?！局R模塊】證券法律制度12【正確答案】B,C【試題解析】(1)選項ACD：有關各方就該重大事件簽署“意向書或者協(xié)議”時，上市公司應及時履行重大事件的信息披露義務；(2)選項B：該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞，公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況時，上市公司應當及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素。【知識模塊】證券法律制度13【正確答案】A,C,D【試題解析】(1)選項A：發(fā)行人承擔“無過錯責任”，無論其是否有過錯，均應承擔損害賠償責任；(2)選項BD：保薦人、會計師事務所承擔“過錯推定責任”，首先推定其有過錯，如果其能夠證明自己沒有過錯，應予免責；(3)選項C：發(fā)行人的實際控制人承擔“過錯責任”，只有在其有過錯的情況下，才承擔連帶賠償責任?！局R模塊】證券法律制度三、綜合題要求列出計算步驟，除非有特殊要求，每步驟運算得數(shù)精確到小數(shù)點后兩位，百分數(shù)、概率和現(xiàn)值系數(shù)精確到萬分之一。在答題卷上解答，答在試題卷上無效?！局R模塊】證券法律制度14【正確答案】天翼資本認為A公司的實物出資義務未履行完畢的觀點成立。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，不能認定為履行了出資義務。在本題中，在A公司將房屋過戶給恒信公司之前，其實物出資義務尚未履行完畢?！局R模塊】證券法律制度15【正確答案】甲無權拒絕丙關于返還恒信公司分紅的請求。根據(jù)規(guī)定，在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。在本題中，因甲、丙之間的股權代持協(xié)議合法有效，且丙實際履行了出資義務，故甲無權拒絕丙返還分紅的請求。【知識模塊】證券法律制度16【正確答案】恒信公司有權拒絕丙關于確認其股東身份的請求。根據(jù)規(guī)定，如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。在本題中，因乙和A公司均予反對，丁的請求未能獲得其他股東半數(shù)以上同意，故恒信公司有權拒絕丙關于確認股東身份的請求?！局R模塊】證券法律制度17【正確答案】證券公司認為恒信公司在利潤分配方面不符合增發(fā)條件的意見正確。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票的，其最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不得少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。在本題中，恒信公司最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤為1960萬元，但最近3年的累計現(xiàn)金分紅僅480萬元，沒有達到30％的最低要求。(或答：恒信公司最近3年的累計現(xiàn)金分紅少于其最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。)【知識模塊】證券法律制度18【正確答案】B公司有義務在7月8日發(fā)出公告。根據(jù)規(guī)定，在市場就重大事件出現(xiàn)傳聞，或者公司證券出現(xiàn)異常交易情況時，上市公司應當及時披露相關事項。在本題中，公司收購屬于重大事件，因此在市場出現(xiàn)收購傳聞且B公司股價異動的情況下，B公司有義務及時披露相關信息。【知識模塊】證券法律制度19【正確答案】丁的行為構成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，上市公司收購的有關方案屬于內(nèi)幕信息。丁作為恒信公司工作人員，利用工作之便知悉了該信息，屬于內(nèi)幕信息知情人，其在該信息公布前買入B公司股票的行為構成內(nèi)幕交易。【知識模塊】證券法律制度20【正確答案】恒信公司無須向B公司的其他股東發(fā)出收購要約，也無須向證監(jiān)會申請豁免。根據(jù)規(guī)定，投資者在一個上市公司中持有的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30％的，其在上述事實發(fā)生之日起1年后的每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份，不必向證監(jiān)會提出免于進行要約收購的申請，可直接辦理股份轉讓和過戶。(或答：恒信公司已經(jīng)通過協(xié)議收購持有B公司30％的股份，收購完成已有1年，其在之后的12個月內(nèi)增持B公司1．5％的股份可以直接辦理股份轉讓和過戶，無須發(fā)出要約或者向證監(jiān)會申請豁免。)【知識模塊】證券法律制度【知識模塊】證券法律制度21【正確答案】A公司拒絕乙查詢董事會會議決議的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司股東有權查詢董事會會議決議，但并未要求必須采用書面形式?！局R模塊】證券法律制度22【正確答案】A公司有權拒絕回購乙持有的本公司股份。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司異議股東的股份回購請求權只限于對股東大會作出的公司“合并、分立”決議持異議的情形，不包括“轉讓主要資產(chǎn)”。【知識模塊】證券法律制度23【正確答案】B公司在本公司股價連續(xù)兩日漲停的情況下，有義務披露尚在進行中的談判。根據(jù)規(guī)定，在上市公司證券品種出現(xiàn)異常交易情況時，公司必須及時披露相關事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素等信息?！局R模塊】證券法律制度24【正確答案】A公司不能通過協(xié)議收購方式，一次性向丙收購其持有的B公司27％的股份。根據(jù)規(guī)定，A公司和C公司同受甲控制，又都投資于B公司，在上市公司收購中屬于一致行動人，其所持有的B公司股份應合并計算，即8％。在此情況下，A公司最多只能向丙協(xié)議收購B公司22％的股份，其余部分必須以要約收購的方式進行，除非獲得證監(jiān)會對要約收購義務的豁免。【知識模塊】證券法律制度25【正確答案】乙關于A公司應向B公司全體股東發(fā)出收購其所持全部股份的要約的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，在持股比例達到30％并繼續(xù)增持股份時，投資者可以選擇向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的“全部或者部分”股份的要約?！局R模塊】證券法律制度26【正確答案】A公司應當按照同等比例收購預受要約的股份?！局R模塊】證券法律制度27【正確答案】乙主張A公司向C公司賣出B公司部分股份之舉違法的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受12個月的限制。【知識模塊】證券法律制度28【正確答案】乙關于A公司向C公司賣出B公司部分股份所得利潤應歸B公司所有的主張成立。根據(jù)規(guī)定，持有上市公司股份